Contrato SaaS
O presente contrato é celebrado em 7 de novembro de 2026 entre:
- Cloudline Software Ltd, com morada em 12 Harbour Road, Dublin D02 X285, Irlanda («o Prestador»); e
- Brightway Logistics BV, com morada em Kade 20, 3011 AB Roterdão, Países Baixos («o Cliente»).
O Prestador disponibiliza software alojado na internet e o Cliente pretende subscrevê-lo para a sua atividade. As partes acordam o seguinte.
1. O serviço
1.1 O Prestador disponibilizará ao Cliente RouteDesk (o «Serviço»), que consiste em uma plataforma alojada de planeamento de rotas e acompanhamento de entregas que permite aos despachantes planear rotas, seguir veículos e partilhar os horários de entrega com os seus clientes. O Cliente subscreve o plano «Business».
1.2 O Serviço é alojado e gerido pelo Prestador. O Cliente não recebe uma cópia do software e não tem de instalar nada, exceto o que o Prestador indicar na sua documentação.
1.3 O Prestador dará ao Cliente acesso ao Serviço e à respetiva documentação atualizada a partir de 1 de janeiro de 2027 e prestará o Serviço com a competência e o cuidado de um prestador experiente de serviços semelhantes.
1.4 O acesso do Cliente destina-se à sua própria utilização empresarial interna e à dos seus colaboradores e prestadores de serviços que dele necessitem («Utilizadores»). O Cliente não pode revender o Serviço, salvo acordo escrito do Prestador.
2. Duração da subscrição e renovação
2.1 A subscrição tem início em 1 de janeiro de 2027 e vigora por 12 meses (o «Prazo Inicial»).
2.2 No fim do Prazo Inicial e de cada renovação, a subscrição renova-se por mais 12 meses, salvo se qualquer das partes comunicar à outra, por escrito, com pelo menos 60 dias de antecedência relativamente ao fim do prazo em curso, que não pretende a renovação. O Prazo Inicial e cada renovação, em conjunto, constituem o «Prazo».
2.3 O Prestador lembrará o Cliente de uma renovação próxima, e de qualquer alteração do preço, pelo menos 60 dias antes do fim do prazo.
3. Preços e pagamento
3.1 O Cliente pagará ao Prestador uma mensalidade de subscrição de EUR 1,450 por mês. O Prestador faturará o preço antecipadamente, por cada período a que respeite.
3.2 O Cliente pagará cada fatura no prazo de 30 dias a contar da data da fatura, pelo meio nela indicado, sem qualquer dedução, salvo as exigidas por lei. Os preços não incluem o imposto sobre o valor acrescentado, impostos sobre vendas e impostos semelhantes, que o Cliente pagará quando forem aplicáveis. Cada parte paga os impostos sobre o seu próprio rendimento.
3.3 O Prestador pode aumentar o preço para um prazo de renovação mediante comunicação feita nos termos da cláusula 2.3. O aumento não excederá 5% do preço do prazo que termina. O preço não se altera durante um prazo, exceto pela utilização acima dos limites previstos na cláusula 4.
3.4 Qualquer quantia não paga atempadamente vence juros de 1% ao mês, ou à taxa máxima permitida por lei, se esta for inferior, desde a data de vencimento até ao pagamento, exceto quanto a quantias que o Cliente conteste de boa-fé e que comunique ao Prestador antes da data de vencimento.
3.5 O Prestador pode suspender o Serviço nos termos da cláusula 9 se uma fatura não contestada permanecer por pagar 15 dias após um aviso escrito.
4. Limites de utilização e utilização adicional
4.1 O plano inclui a seguinte utilização.
Até 25 utilizadores nomeados
Até 20,000 paragens de entrega por mês
50 GB de documentos armazenados
4.2 A utilização acima dos limites é cobrada a EUR 0.05 por cada paragem de entrega adicional e EUR 12 por mês por cada utilizador adicional e faturada com a fatura seguinte. O Prestador avisará o Cliente quando os limites forem ultrapassados, e o Cliente pode reduzir a sua utilização ou passar para um plano superior, mediante comunicação escrita, a partir do início do período de faturação seguinte.
5. Níveis de serviço e suporte
5.1 O Prestador manterá o Serviço disponível, pelo menos, durante 99.9% do tempo em cada mês civil (o «Objetivo de Disponibilidade»). O tempo em que o Serviço esteja indisponível pelos motivos seguintes não é imputado ao Prestador.
- manutenção programada, da qual o Cliente tenha sido informado com pelo menos 3 dias úteis de antecedência;
- falha do equipamento, da rede ou do software do próprio Cliente, ou de um terceiro que o Prestador não controle;
- suspensão do Serviço nos termos da cláusula 9;
- um evento abrangido pela cláusula 19.
5.2 O Prestador prestará apoio relativo ao Serviço durante o seguinte horário de suporte: 9:00 às 18:00, hora da Europa Central, de segunda a sexta-feira, exceto feriados. O Cliente pode comunicar um problema através do canal de suporte indicado na documentação. O Prestador responderá às comunicações nos prazos indicados no quadro seguinte e continuará a trabalhar no problema até ficar resolvido ou até existir uma solução alternativa.
| Prioridade | Significado | Primeira resposta |
|---|---|---|
| Crítica | O Serviço está indisponível, ou uma função importante não funciona para todos os Utilizadores e não existe solução alternativa | 1 hora |
| Alta | Uma função importante está gravemente afetada, ou não funciona para muitos Utilizadores, mas existe uma solução alternativa | 4 horas |
| Normal | Uma falha menor, uma dúvida ou um pedido de ajuda | 1 dia útil |
5.3 Em caso de problema crítico, o Prestador trabalhará nele sem interrupção até à sua resolução, atualizará o Cliente pelo menos de 4 em 4 horas e enviará posteriormente um breve relatório escrito sobre a causa.
5.4 Se o Serviço estiver disponível durante menos tempo do que o Objetivo de Disponibilidade num mês civil, o Cliente tem direito a um crédito na fatura seguinte, nos termos do quadro abaixo.
| Disponibilidade no mês | Crédito de serviço |
|---|---|
| Inferior a 99.9% e igual ou superior a 99% | 5% da mensalidade |
| Inferior a 99% | o dobro dessa percentagem da mensalidade |
5.5 O Cliente deve solicitar o crédito por escrito no prazo de 30 dias após o fim do mês. O crédito é aplicado na fatura seguinte ou, se não houver fatura a emitir, pago no prazo de 30 dias. Este crédito é o único meio de reparação do Cliente pelo incumprimento do Objetivo de Disponibilidade, sem prejuízo de o Cliente poder resolver o presente contrato nos termos da cláusula 17.3.
6. Dados do Cliente e proteção de dados
6.1 Entre as partes, o Cliente é titular de todos os dados, ficheiros e conteúdos que o Cliente ou os seus Utilizadores introduzam no Serviço, bem como de todos os resultados que o Serviço produza a partir deles («Dados do Cliente»). O Cliente concede ao Prestador o direito de utilizar os Dados do Cliente apenas na medida do necessário para prestar e apoiar o Serviço, para o manter seguro e para cumprir a lei, nos termos permitidos pelo presente contrato.
6.2 O Prestador não venderá os Dados do Cliente, não os utilizará para treinar modelos nem para desenvolver produtos para terceiros, e não os consultará, exceto para prestar o apoio solicitado pelo Cliente, para travar um problema de segurança ou de abuso, ou por imposição legal. O Prestador pode utilizar dados sobre a forma como o Serviço é utilizado, a partir dos quais não seja possível identificar nenhuma pessoa nem nenhum cliente, para gerir e melhorar o Serviço.
6.3 O Cliente é responsável por ter o direito de introduzir Dados do Cliente no Serviço, pela licitude da forma como utiliza o Serviço e por prestar todas as informações e obter todos os consentimentos que a lei exija junto das pessoas a quem os dados dizem respeito.
6.4 Sempre que os Dados do Cliente contenham dados pessoais, o Prestador atua como subcontratante do Cliente e só os trata mediante instruções escritas do Cliente, que são o presente contrato e a utilização do Serviço pelo Cliente. O Prestador compromete-se a:
- mantê-los seguros, conforme previsto na secção 7;
- ajudar o Cliente a responder aos pedidos dos titulares dos dados e a cumprir as suas próprias obrigações em matéria de segurança, avaliações de impacto e violações de dados, na medida do razoavelmente possível;
- informar o Cliente sem demora injustificada, e em qualquer caso no prazo de 72 horas, depois de ter conhecimento de uma violação de segurança que afete os dados pessoais;
- eliminar ou devolver os dados no final, conforme previsto na secção 18;
- fornecer ao Cliente as informações de que este razoavelmente necessite para demonstrar que o Prestador cumpre a presente secção e permitir uma auditoria por ano, a expensas do Cliente e em momento previamente acordado, salvo se tiver ocorrido uma violação ou se uma autoridade de controlo a solicitar.
6.5 O Prestador conservará os Dados do Cliente em centros de dados na União Europeia. Não os transferirá para outra região sem avisar o Cliente com, pelo menos, 30 dias de antecedência, e assegurará que qualquer transferência cumpre a lei aplicável aos Dados do Cliente.
6.6 O Prestador pode recorrer a outras empresas para o auxiliar na prestação do Serviço («Subcontratantes Ulteriores»), desde que mantenha disponível uma lista atualizada das mesmas, avise o Cliente com, pelo menos, 30 dias de antecedência sobre qualquer novo Subcontratante Ulterior e vincule cada um deles a deveres de proteção não menos rigorosos do que os da presente secção. O Cliente pode opor-se a um novo Subcontratante Ulterior com fundamento razoável. Se as partes não encontrarem uma solução, o Cliente pode pôr termo à parte afetada do Serviço e ser reembolsado de qualquer valor pago relativo ao período posterior.
7. Segurança
7.1 O Prestador protegerá o Serviço e os Dados do Cliente com medidas técnicas e organizativas adequadas ao risco e conformes com as boas práticas do seu setor. Estas incluem, pelo menos:
- a cifragem dos Dados do Cliente em trânsito e no local onde são armazenados;
- o acesso aos Dados do Cliente limitado ao pessoal que deles necessita, com autenticação forte e registo dos acessos;
- cópias de segurança regulares, guardadas num local diferente do sistema principal, e testes que demonstrem que podem ser restauradas;
- um plano escrito para responder a incidentes de segurança e para manter o Serviço em funcionamento após uma catástrofe.
7.2 O Prestador fornecerá ao Cliente, a pedido deste, um resumo das suas práticas de segurança e da sua mais recente auditoria ou certificação independente, se existir, ao abrigo do dever de confidencialidade previsto na secção 12.
8. Utilização aceitável
8.1 O Cliente não irá, nem permitirá que terceiros o façam:
- utilizar o Serviço para qualquer fim ilícito, ou para armazenar ou enviar material ilícito, que viole direitos de terceiros ou que contenha vírus ou outro código malicioso;
- tentar aceder ao Serviço, ou aos dados de outro cliente, sem autorização, nem testar a sua segurança sem o acordo escrito do Prestador;
- copiar, alterar, traduzir, desmontar ou tentar descobrir o código-fonte do Serviço, salvo na medida em que a lei o permita apesar da presente cláusula;
- prejudicar a velocidade ou a disponibilidade do Serviço para outros, ou contornar os seus limites de utilização;
- partilhar uma conta entre várias pessoas, ou dar acesso a pessoas que não sejam Utilizadores.
9. Suspensão
9.1 O Prestador pode suspender o acesso à totalidade ou a parte do Serviço se:
- uma fatura não contestada não for paga conforme previsto na secção 3.5;
- o Cliente ou um Utilizador violar a secção 8 e não cessar essa violação no prazo de 3 dias úteis após aviso escrito; ou
- for necessário de imediato para proteger o Serviço, outros clientes ou os Dados do Cliente de uma ameaça grave, ou a lei o exigir.
9.2 O Prestador manterá a suspensão tão limitada e tão breve quanto possível, avisará previamente o Cliente, se puder (e, caso contrário, logo a seguir), e indicará o motivo. Restabelecerá o acesso logo que a causa seja removida. O Cliente não tem direito a qualquer crédito pelo período em que o Serviço estiver suspenso ao abrigo da presente secção e continua obrigado a pagar o respetivo preço, exceto se a suspensão não tiver sido justificada.
10. Responsabilidades do Cliente
O Cliente fornecerá ao Prestador, em tempo útil, as informações, as decisões e a ajuda de que este razoavelmente necessite para prestar o Serviço, assegurará que os seus Utilizadores cumprem o presente contrato e são da sua responsabilidade, e manterá atualizados os contactos que o Prestador utiliza para avisos e questões de segurança.
11. Propriedade intelectual e feedback
11.1 O Prestador mantém todos os direitos sobre o Serviço, o seu software, o seu design, a sua documentação e tudo o que melhore ou crie para o Serviço, incluindo o seu nome e os seus logótipos. O presente contrato confere ao Cliente apenas o direito de acesso descrito na cláusula 1, durante o Prazo. Não transfere qualquer direito para o Cliente.
11.2 O Cliente mantém todos os direitos sobre os Dados do Cliente e sobre o seu próprio nome e logótipos. O Prestador não pode utilizar o nome nem o logótipo do Cliente no seu marketing sem o acordo escrito do Cliente.
11.3 Se o Cliente der ao Prestador ideias ou comentários sobre o Serviço (“Feedback”), o Prestador pode utilizá-los livremente, sem qualquer pagamento ou obrigação para com o Cliente. O Feedback não inclui os Dados do Cliente.
11.4 O Prestador defenderá o Cliente contra qualquer reclamação de um terceiro segundo a qual o Serviço, utilizado conforme o presente contrato permite, viola os direitos de propriedade intelectual desse terceiro, e pagará os custos e as indemnizações que um tribunal fixe em decisão definitiva ou que o Prestador aceite numa transação, desde que o Cliente o informe prontamente por escrito, lhe permita conduzir a defesa e colabore como ele razoavelmente solicitar. Se for apresentada uma reclamação, ou se esta for provável, o Prestador pode alterar o Serviço para que deixe de violar esses direitos, obter para o Cliente o direito de continuar a utilizá-lo ou, se nenhuma destas soluções for razoavelmente possível, pôr termo à parte afetada do Serviço e reembolsar a taxa correspondente ao restante período pago. Esta cláusula não se aplica a reclamações que resultem dos Dados do Cliente, de alterações feitas pelo Cliente ou da utilização em conjunto com elementos que o Prestador não tenha fornecido.
12. Confidencialidade
12.1 Cada parte manterá confidencial a informação que a outra lhe transmita e que esteja identificada como confidencial ou que uma pessoa razoável consideraria confidencial, incluindo os Dados do Cliente e as partes não públicas do Serviço (“Informação Confidencial”). Utilizá-la-á apenas para efeitos do presente contrato e divulgá-la-á apenas aos trabalhadores, consultores, seguradoras e Subcontratantes que dela necessitem de ter conhecimento e que estejam vinculados a um dever de confidencialidade pelo menos tão rigoroso.
12.2 Este dever não se aplica à informação que seja ou se torne pública sem violação do presente contrato, que a parte recetora já tivesse ou obtenha de outra fonte sem dever de confidencialidade, ou que desenvolva por si própria. Uma parte pode divulgar informação que a lei, um tribunal ou uma autoridade reguladora a obrigue a divulgar, se informar previamente a outra parte, quando a lei o permitir, e divulgar apenas o que for exigido.
12.3 Este dever mantém-se durante 5 anos após o termo do presente contrato e enquanto a informação constituir segredo comercial, e sem limite de tempo no caso dos Dados do Cliente e dos dados pessoais.
13. Garantias
13.1 Cada parte declara que tem poderes para celebrar o presente contrato e que, ao fazê-lo, não viola qualquer outro contrato ou lei que a vincule.
13.2 O Prestador declara que, durante o Prazo, o Serviço funcionará em todos os aspetos importantes como a documentação descreve, que o prestará com a competência e o cuidado razoáveis, que utilizará medidas atualizadas contra vírus e código malicioso, e que o Serviço não violará, tanto quanto é do seu conhecimento, os direitos de qualquer terceiro.
13.3 Se o Serviço não cumprir o disposto na cláusula 13.2, o Prestador corrigi-lo-á, ou disponibilizará uma solução alternativa, num prazo razoável. Se não o conseguir fazer em 30 dias, o Cliente pode pôr termo ao presente contrato e o Prestador reembolsará a taxa correspondente à parte do período pago posterior ao termo. Este direito e os direitos previstos nas cláusulas 5 e 11 são os únicos meios de que o Cliente dispõe em caso de violação da cláusula 13.2.
13.4 O Cliente declara que tem o direito de fornecer os Dados do Cliente ao Prestador e que a sua utilização do Serviço cumprirá a lei.
13.5 Salvo o que o presente contrato estabelece, e na medida em que a lei o permita, o Prestador não presta qualquer outra garantia, incluindo a de que o Serviço funcionará sem qualquer interrupção ou erro ou a de que satisfará todas as necessidades do Cliente.
14. Limites de responsabilidade
14.1 Nada no presente contrato limita ou exclui a responsabilidade de uma parte por morte ou lesão corporal causada por negligência sua, por fraude, por dolo ou por qualquer outra situação em que a lei não permita limitar a responsabilidade.
14.2 Sem prejuízo do disposto nas cláusulas 14.1 e 14.4, nenhuma das partes é responsável perante a outra por perda de lucros, perda de receitas, perda de negócio ou de clientela, nem por qualquer dano indireto ou consequente, seja qual for a sua origem, ainda que tenha sido avisada da possibilidade da sua ocorrência.
14.3 Sem prejuízo do disposto nas cláusulas 14.1 e 14.4, a responsabilidade total de cada parte perante a outra por todas as reclamações decorrentes do presente contrato ou com ele relacionadas num ano, seja a título contratual, extracontratual, incluindo negligência, ou outro, fica limitada a os valores pagos ou a pagar nos 12 meses anteriores ao evento.
14.4 Os limites previstos nas cláusulas 14.2 e 14.3 não se aplicam ao dever do Cliente de pagar as taxas, à violação da cláusula 12 nem ao dever do Prestador previsto na cláusula 11.4. Em caso de violação das cláusulas 6 ou 7 pelo Prestador causada por culpa grave sua, a responsabilidade deste fica, em alternativa, limitada a três vezes o montante previsto na cláusula 14.3.
15. Indemnização a cargo do Cliente
O Cliente defenderá o Prestador contra qualquer reclamação de um terceiro que resulte dos Dados do Cliente ou da utilização do Serviço em violação da cláusula 8, e pagará os custos e as indemnizações que um tribunal fixe em decisão definitiva ou que o Cliente aceite numa transação, desde que o Prestador o informe prontamente por escrito, lhe permita conduzir a defesa e colabore como ele razoavelmente solicitar.
16. Alterações ao serviço
16.1 O Prestador pode melhorar e alterar o Serviço, as suas funcionalidades e a sua documentação de tempos a tempos, e informará o Cliente, em tempo útil, de qualquer alteração importante.
16.2 Durante o Prazo, o Prestador não fará qualquer alteração que tenha um efeito negativo significativo na forma como o Cliente utiliza o Serviço, ou que elimine uma funcionalidade importante do plano, salvo se a lei o exigir ou se for necessário de imediato por razões de segurança. Se o fizer, dará ao Cliente um pré-aviso de pelo menos 90 dias. Se a alteração prejudicar o Cliente e o Prestador não puder oferecer algo equivalente, o Cliente pode pôr termo à parte afetada do presente contrato mediante aviso escrito, e ser-lhe-á reembolsada qualquer taxa que tenha pago relativamente ao período posterior ao termo.
16.4 Qualquer alteração ao próprio contrato deve ser feita por escrito e assinada por ambas as partes.
17. Cessação do contrato
17.1 O presente contrato cessa no termo do Período de Vigência, conforme previsto na cláusula 2.
17.2 Qualquer das partes pode fazer cessar o presente contrato, mediante notificação escrita com efeito imediato, se a outra parte cometer uma violação grave e não lhe puser termo no prazo de 30 dias após notificação escrita que a descreva, ou se a outra parte se tornar insolvente, cessar a sua atividade ou for objeto de um processo de liquidação da sua atividade.
17.3 O Cliente pode igualmente fazer cessar o presente contrato, mediante notificação escrita, se o Objetivo de Disponibilidade não for cumprido em três meses de qualquer período de seis, ou noutro caso em que o presente contrato lhe confira esse direito.
17.4 Se o Cliente fizer cessar o presente contrato por violação do Prestador ou ao abrigo da cláusula 17.3, o Prestador reembolsa o valor correspondente à parte do período pago posterior à cessação. Se o Prestador fizer cessar o contrato por violação do Cliente, o Cliente paga o valor correspondente ao resto do período em curso, o qual se torna então exigível.
17.5 A cessação do presente contrato não afeta os direitos já constituídos. Mantêm-se em vigor as cláusulas 3 (quanto às quantias devidas), 6 a 9, 11, 12, 14, 15, 18 e 20, bem como tudo o que, pela sua natureza, se destine a continuar em vigor.
18. Exportação e eliminação dos dados no final
18.1 Durante 30 dias após a cessação do presente contrato, o Prestador permite ao Cliente exportar os Dados do Cliente a partir do Serviço, num formato corrente que outros sistemas consigam ler, sem custos adicionais. A pedido escrito do Cliente, o Prestador presta apoio numa exportação de maior dimensão, segundo as suas tarifas habituais.
18.2 O Prestador mantém os Dados do Cliente em segurança durante esse período, mas não tem de manter o Serviço em funcionamento para outras utilizações.
18.3 Decorridos 60 dias após a cessação do presente contrato, o Prestador elimina os Dados do Cliente do Serviço e dos seus restantes sistemas e, a pedido, confirma-o por escrito. As cópias existentes em cópias de segurança são eliminadas no ciclo normal de cópias de segurança, nos 90 dias seguintes, e permanecem protegidas até lá. O Prestador pode conservar os Dados do Cliente cuja conservação a lei lhe imponha, protegendo-os e utilizando-os apenas para essa finalidade.
18.4 Cabe ao Cliente exportar atempadamente o que precisar. O Prestador não tem qualquer obrigação de conservar os Dados do Cliente depois disso.
19. Eventos fora do controlo de uma das partes
Nenhuma das partes incumpre o presente contrato por falha ou atraso causados por um evento fora do seu controlo razoável, como uma catástrofe natural, uma guerra, um ataque a uma rede pública ou uma falha geral da internet. Essa parte informa a outra sem demora e limita os efeitos do evento. Se o evento durar mais de 30 dias, qualquer das partes pode fazer cessar o presente contrato mediante notificação escrita, e o Prestador reembolsa o valor correspondente à parte do período pago posterior à cessação.
20. Lei aplicável e litígios
O presente contrato, bem como qualquer litígio dele decorrente, é regido pelas leis de Irlanda. As partes tentam primeiro resolver qualquer litígio mediante diálogo de boa-fé durante 30 dias após uma delas o comunicar por escrito.
O foro competente para decidir qualquer litígio ao abrigo do presente contrato é Dublin. Como são decididos os litígios
Qualquer das partes pode recorrer a um tribunal, em qualquer local, para obter uma medida urgente de proteção das suas informações confidenciais ou da sua propriedade intelectual enquanto o litígio é decidido.
21. Disposições gerais
- O presente contrato, com os seus anexos, constitui o acordo integral das partes sobre o seu objeto e substitui negociações e propostas anteriores. Os termos de uma nota de encomenda ou das condições próprias do Cliente não se aplicam.
- Nenhuma das partes pode transmitir os seus direitos ou obrigações ao abrigo do presente contrato sem o consentimento escrito da outra, que não pode ser recusado sem motivo razoável, exceto quando a transmissão seja feita a um sucessor da totalidade da sua atividade.
- Se uma parte do presente contrato for considerada inválida, o restante mantém-se em vigor, e as partes substituem a parte inválida por uma disposição válida que seja o mais próxima possível da original.
- A parte que não exerça de imediato um direito não renuncia a esse direito.
- As partes são empresas independentes. O presente contrato não faz de nenhuma delas sócia, agente ou trabalhadora da outra.
- As notificações devem ser feitas por escrito e enviadas para o endereço indicado no início do presente contrato ou para um endereço de email que uma das partes indique para o efeito.
- O presente contrato pode ser assinado em exemplares separados e por via eletrónica, formando todos em conjunto um único contrato.
Assinaturas
Pelo Prestador: Cloudline Software Ltd
Nome e cargo: ______________
Assinatura: ______________
Data: ______________
Pelo Cliente: Brightway Logistics BV
Nome e cargo: ______________
Assinatura: ______________
Data: ______________