Smlouva o SaaS

Smlouva o SaaS

Tato smlouva se uzavírá dne 7. listopadu 2026 mezi:

1. Cloudline Software Ltd, se sídlem 12 Harbour Road, Dublin D02 X285, Irsko („Poskytovatel“), a
2. Brightway Logistics BV, se sídlem Kade 20, 3011 AB Rotterdam, Nizozemsko („Zákazník“).

Poskytovatel nabízí hostovaný software přes internet a Zákazník si jej přeje předplatit pro své podnikání. Smluvní strany se dohodly takto.

1. Služba

1.1 Poskytovatel zpřístupní Zákazníkovi RouteDesk („Služba“), což je hostovaná platforma pro plánování tras a sledování doručení, která umožňuje dispečerům plánovat trasy, sledovat vozidla a sdílet časy doručení se zákazníky. Zákazník si předplácí plán „Business“.

1.2 Službu hostuje a provozuje Poskytovatel. Zákazník neobdrží kopii softwaru a nemusí nic instalovat kromě toho, co Poskytovatel popisuje ve své dokumentaci.

1.3 Poskytovatel zpřístupní Zákazníkovi Službu a její aktuální dokumentaci od 1. ledna 2027 a bude ji poskytovat s odborností a péčí zkušeného poskytovatele obdobných služeb.

1.4 Zákazník má přístup pro své vlastní interní obchodní využití a pro své zaměstnance a dodavatele, kteří přístup potřebují („Uživatelé“). Zákazník nesmí Službu dále prodávat, pokud s tím Poskytovatel písemně nesouhlasí.

2. Doba předplatného a obnovení

2.1 Předplatné začíná dne 1. ledna 2027 a trvá 12 měsíců („Počáteční doba“).

2.2 Na konci Počáteční doby a každého obnovení se předplatné obnovuje na dalších 12 měsíců, pokud některá smluvní strana písemně neoznámí druhé straně nejméně 60 dní před koncem stávající doby, že si nepřeje obnovení. Počáteční doba a každé obnovení společně tvoří „Dobu“.

2.3 Poskytovatel upozorní Zákazníka na blížící se obnovení a na jakoukoli změnu poplatku nejméně 60 dní před koncem doby.

3. Poplatky a platba

3.1 Zákazník zaplatí Poskytovateli poplatek za předplatné ve výši EUR 1,450 měsíčně. Poskytovatel vyúčtuje poplatek předem za každé období, které pokrývá.

3.2 Zákazník uhradí každou fakturu do 30 dní od data vystavení faktury, způsobem uvedeným na faktuře, bez srážek, nestanoví-li zákon jinak. Poplatky nezahrnují daň z přidané hodnoty, daň z prodeje a podobné daně, které Zákazník uhradí, pokud se uplatní. Každá smluvní strana platí daně ze svého vlastního příjmu.

3.3 Poskytovatel může zvýšit poplatek pro dobu obnovení oznámením podle oddílu 2.3. Zvýšení nebude vyšší než 5% z poplatku za dobu, která končí. Poplatek se během doby nemění, s výjimkou užívání nad limity podle oddílu 4.

3.4 Částka, která není uhrazena včas, je úročena sazbou 1 % měsíčně, nebo nejvyšší sazbou povolenou zákonem, pokud je nižší, ode dne splatnosti do zaplacení, s výjimkou částky, kterou Zákazník v dobré víře rozporuje a oznámí Poskytovateli před dnem splatnosti.

3.5 Poskytovatel může pozastavit Službu podle oddílu 9, pokud nesporná faktura zůstane neuhrazena 15 dní po písemné upomínce.

4. Limity užívání a užívání nad rámec

4.1 Plán zahrnuje toto užívání.

Až 25 pojmenovaných uživatelů
Až 20,000 doručovacích zastávek měsíčně
50 GB uložených dokumentů

4.2 Užívání nad limity se účtuje sazbou EUR 0.05 za každou další doručovací zastávku a EUR 12 měsíčně za každého dalšího uživatele a vyúčtuje se na další faktuře. Poskytovatel informuje Zákazníka, když dojde k překročení, a Zákazník může snížit své užívání nebo přejít na větší plán písemným oznámením od začátku dalšího fakturačního období.

5. Úrovně služby a podpora

5.1 Poskytovatel zajistí dostupnost Služby alespoň 99.9% času v každém kalendářním měsíci („Cíl dostupnosti“). Doba, kdy Služba není dostupná z následujících důvodů, se Poskytovateli nezapočítává.

• plánovaná údržba, o níž byl Zákazník informován alespoň 3 pracovní dny předem;
• porucha vlastního zařízení, sítě nebo softwaru Zákazníka nebo třetí strany, kterou Poskytovatel neovládá;
• pozastavení Služby podle oddílu 9;
• událost podle oddílu 19.

5.2 Poskytovatel poskytne pomoc se Službou v těchto hodinách podpory: 9:00 až 18:00 středoevropského času, pondělí až pátek, kromě státních svátků. Zákazník může nahlásit problém prostřednictvím kanálu podpory uvedeného v dokumentaci. Poskytovatel odpoví na hlášení ve lhůtách uvedených v této tabulce a bude na problému pracovat, dokud nebude vyřešen nebo dokud nebude k dispozici náhradní řešení.

5.3 U kritického problému bude Poskytovatel na problému pracovat bez přerušení, dokud nebude vyřešen, bude Zákazníka aktualizovat alespoň každé 4 hodiny a poté zašle krátkou písemnou zprávu o příčině.

5.4 Pokud je Služba v kalendářním měsíci dostupná méně, než odpovídá Cíli dostupnosti, má Zákazník nárok na dobropis proti své další faktuře podle této tabulky.

5.5 Zákazník musí požádat o dobropis písemně do 30 dní od konce měsíce. Dobropis se uplatní na další faktuře nebo, není-li žádná splatná, vyplatí se do 30 dní. Je to jediný prostředek nápravy Zákazníka za nedodržení Cíle dostupnosti, kromě toho, že Zákazník může ukončit tuto smlouvu podle oddílu 17.3.

6. Data Zákazníka a ochrana údajů

6.1 Ve vztahu mezi smluvními stranami vlastní Zákazník všechny údaje, soubory a obsah, které Zákazník nebo jeho Uživatelé vloží do Služby, a všechny výsledky, které Služba z nich vytvoří („Data Zákazníka“). Zákazník uděluje Poskytovateli právo užívat Data Zákazníka pouze v rozsahu potřebném k poskytování a podpoře Služby, k zajištění jejich bezpečnosti a k dodržení zákona, jak to tato smlouva umožňuje.

6.2 Poskytovatel nebude Data Zákazníka prodávat, nebude je používat k trénování modelů ani k vytváření produktů pro jiné a nebude do nich nahlížet, ledaže jde o podporu, kterou Zákazník požadoval, o zastavení bezpečnostního problému nebo zneužití, nebo to vyžaduje zákon. Může používat údaje o tom, jak je Služba využívána, z nichž nelze identifikovat žádnou osobu ani zákazníka, k provozu a zlepšování Služby.

6.3 Zákazník odpovídá za to, že má právo vkládat Zákaznická data do Služby, za zákonnost způsobu, jakým Službu užívá, a za poskytnutí veškerých oznámení a získání veškerých souhlasů, které zákon vyžaduje od osob, kterých se tato data týkají.

6.4 Pokud Zákaznická data obsahují osobní údaje, Poskytovatel vystupuje jako zpracovatel Zákazníka a bude je zpracovávat pouze na základě písemných pokynů Zákazníka, jimiž jsou tato smlouva a užívání Služby Zákazníkem. Poskytovatel bude:

• zajišťovat jejich zabezpečení v rozsahu podle článku 7;
• pomáhat Zákazníkovi vyřizovat žádosti osob, kterých se data týkají, a plnit jeho vlastní povinnosti v oblasti zabezpečení, posouzení vlivu na ochranu osobních údajů a porušení zabezpečení, v rozsahu, v jakém to lze rozumně požadovat;
• informovat Zákazníka bez zbytečného odkladu, a v každém případě do 72 hodin poté, co se dozví o porušení zabezpečení, které se týká osobních údajů;
• při ukončení smazat nebo vrátit data tak, jak stanoví článek 18;
• poskytnout Zákazníkovi informace, které přiměřeně potřebuje k prokázání, že Poskytovatel dodržuje tento článek, a umožnit jednou ročně provedení auditu, na náklady Zákazníka a v předem dohodnutém termínu, ledaže došlo k porušení zabezpečení nebo o audit požádá dozorový orgán.

6.5 Poskytovatel bude Zákaznická data uchovávat v datových centrech v Evropské unii. Nepřesune je do jiného regionu, aniž by o tom Zákazníka informoval alespoň 30 dnů předem, a zajistí, aby každý přesun byl v souladu s právními předpisy, které se na Zákaznická data vztahují.

6.6 Poskytovatel může k poskytování Služby využívat další společnosti („dílčí zpracovatelé“), pokud má aktuální seznam těchto společností k dispozici, informuje Zákazníka alespoň 30 dnů předem o nové společnosti a každou z nich zaváže povinnostmi ochrany, které nejsou méně přísné než tento článek. Zákazník může proti novému dílčímu zpracovateli vznést námitku z oprávněných důvodů. Pokud strany nenajdou řešení, Zákazník může ukončit dotčenou část Služby a bude mu vrácen jakýkoli poplatek zaplacený za dobu po tomto ukončení.

7. Zabezpečení

7.1 Poskytovatel bude chránit Službu a Zákaznická data technickými a organizačními opatřeními, která odpovídají riziku a jsou v souladu s dobrou praxí v jeho oboru. Tato opatření zahrnují alespoň:

• šifrování Zákaznických dat při přenosu a v místě jejich uložení;
• omezení přístupu k Zákaznickým datům na zaměstnance, kteří je potřebují, se silným přihlašováním a evidencí přístupů;
• pravidelné zálohy uchovávané na jiném místě než hlavní systém a testy, které prokazují, že je lze obnovit;
• písemný plán reakce na bezpečnostní incident a zajištění pokračujícího provozu Služby po havárii.

7.2 Poskytovatel na požádání poskytne Zákazníkovi shrnutí svých bezpečnostních postupů a svůj nejnovější nezávislý audit nebo certifikaci, pokud je má, v rámci povinnosti mlčenlivosti podle článku 12.

8. Přípustné užívání

8.1 Zákazník nebude a nedovolí jiným:

• užívat Službu k jakémukoli protiprávnímu účelu nebo k ukládání či odesílání materiálu, který je protiprávní, porušuje práva jiného nebo obsahuje virus či jiný škodlivý kód;
• pokoušet se bez oprávnění proniknout do Služby nebo do dat jiného zákazníka anebo bez písemného souhlasu Poskytovatele testovat její zabezpečení;
• kopírovat, měnit, překládat, rozebírat nebo se pokoušet zjistit zdrojový kód Služby, s výjimkou případů, které zákon připouští i přes toto ustanovení;
• snižovat rychlost nebo dostupnost Služby pro ostatní nebo obcházet limity jejího využití;
• sdílet účet mezi několika osobami nebo poskytovat přístup osobám, které nejsou Uživateli.

9. Pozastavení

9.1 Poskytovatel může pozastavit přístup ke Službě jako celku nebo k její části, pokud:

• není uhrazena nesporná faktura tak, jak stanoví článek 3.5;
• Zákazník nebo Uživatel poruší článek 8 a toto porušení neukončí do 3 pracovních dnů od písemného oznámení; nebo
• je to nutné okamžitě k ochraně Služby, ostatních zákazníků nebo Zákaznických dat před vážnou hrozbou, nebo to vyžaduje zákon.

9.2 Poskytovatel omezí pozastavení na nejmenší možný rozsah a nejkratší možnou dobu, informuje Zákazníka předem, pokud to jde (jinak bezprostředně poté) a uvede důvod. Přístup obnoví, jakmile pomine příčina. Zákazník nemá nárok na kredit za dobu, po kterou je Služba podle tohoto článku pozastavena, a je povinen za ni i nadále platit poplatek, ledaže pozastavení nebylo oprávněné.

10. Odpovědnosti Zákazníka

Zákazník poskytne Poskytovateli informace, rozhodnutí a pomoc, které Poskytovatel přiměřeně potřebuje k poskytování Služby, a to včas, zajistí, aby jeho Uživatelé dodržovali tuto smlouvu, a ponese za ně odpovědnost, a bude udržovat kontaktní údaje, které Poskytovatel používá pro oznámení a bezpečnostní záležitosti, aktuální.

11. Duševní vlastnictví a zpětná vazba

11.1 Poskytovatel si zachovává všechna práva ke Službě, jejímu softwaru, designu, dokumentaci a všemu, co pro Službu vylepší nebo vytvoří, včetně jejího názvu a log. Tato smlouva poskytuje Zákazníkovi pouze právo přístupu popsané v článku 1, a to po dobu trvání smlouvy. Nepřevádí na Zákazníka žádné právo.

11.2 Zákazník si zachovává všechna práva k Zákaznickým datům a ke svému názvu a logům. Poskytovatel nesmí používat název nebo logo Zákazníka ve svém marketingu bez písemného souhlasu Zákazníka.

11.3 Pokud Zákazník poskytne Poskytovateli nápady nebo připomínky ke Službě („Zpětná vazba“), může je Poskytovatel volně použít, bez poplatku a bez povinnosti vůči Zákazníkovi. Zpětná vazba nezahrnuje Zákaznická data.

11.4 Poskytovatel bude bránit Zákazníka proti nároku třetí strany, že Služba při použití v souladu s touto smlouvou porušuje práva duševního vlastnictví této strany, a uhradí náklady a škody, které soud pravomocně přizná nebo které Poskytovatel uzná v rámci mimosoudního vyrovnání, pokud jej Zákazník o nároku neprodleně písemně informuje, umožní mu řídit obhajobu a poskytne mu přiměřenou součinnost. Pokud je nárok uplatněn nebo je pravděpodobný, může Poskytovatel Službu upravit tak, aby neporušovala práva, získat pro Zákazníka právo pokračovat v jejím užívání, nebo pokud ani jedno není přiměřeně možné, ukončit dotčenou část Služby a vrátit poplatek za zbytek zaplaceného období. Tento článek se nevztahuje na nároky vyplývající ze Zákaznických dat, ze změn provedených Zákazníkem nebo z použití společně s věcmi, které Poskytovatel nedodal.

12. Důvěrnost

12.1 Každá strana bude zachovávat jako důvěrné informace, které jí druhá strana poskytne a které jsou označeny jako důvěrné nebo které by přiměřená osoba považovala za důvěrné, včetně Zákaznických dat a neveřejných částí Služby („Důvěrné informace“). Bude je používat pouze pro účely této smlouvy a zpřístupní je pouze zaměstnancům, poradcům, pojistitelům a dílčím zpracovatelům, kteří je potřebují znát a jsou vázáni povinností mlčenlivosti přinejmenším stejně přísnou.

12.2 Tato povinnost se nevztahuje na informace, které jsou nebo se stanou veřejnými bez porušení této smlouvy, které přijímající strana již měla nebo je získá z jiného zdroje bez povinnosti mlčenlivosti, nebo které sama nezávisle vytvoří. Strana může zpřístupnit informace, pokud to vyžaduje zákon, soud nebo regulační orgán, jestliže o tom nejprve informuje druhou stranu, pokud to zákon umožňuje, a zpřístupní pouze to, co je vyžadováno.

12.3 Tato povinnost trvá 5 let po ukončení této smlouvy, a po dobu, po kterou jsou informace obchodním tajemstvím, a u Zákaznických dat a osobních údajů bez časového omezení.

13. Záruky

13.1 Každá strana prohlašuje, že je oprávněna uzavřít tuto smlouvu a že jejím uzavřením neporušuje žádnou jinou smlouvu ani zákon, které ji zavazují.

13.2 Poskytovatel prohlašuje, že Služba bude po dobu trvání smlouvy ve všech důležitých ohledech fungovat tak, jak popisuje dokumentace, že ji bude poskytovat s přiměřenou odborností a péčí, že bude používat aktuální opatření proti virům a škodlivému kódu a že Služba podle jeho vědomí nebude porušovat práva žádné třetí strany.

13.3 Pokud Služba nebude odpovídat článku 13.2, Poskytovatel ji v přiměřené době opraví nebo poskytne náhradní řešení. Pokud tak nemůže učinit do 30 dnů, může Zákazník ukončit tuto smlouvu a Poskytovatel vrátí poplatek za část zaplaceného období po ukončení. Toto ustanovení a práva podle článků 5 a 11 jsou jedinými prostředky nápravy Zákazníka pro porušení článku 13.2.

13.4 Zákazník prohlašuje, že má právo poskytnout Poskytovateli Zákaznická data a že jeho používání Služby bude v souladu se zákonem.

13.5 S výjimkou toho, co stanoví tato smlouva, a v rozsahu, který zákon umožňuje, Poskytovatel neposkytuje žádnou další záruku, včetně záruky, že Služba bude fungovat bez jakéhokoli přerušení nebo chyby nebo že splní všechny potřeby Zákazníka.

14. Omezení odpovědnosti

14.1 Nic v této smlouvě neomezuje ani nevylučuje odpovědnost strany za smrt nebo újmu na zdraví způsobenou její nedbalostí, za podvod, za úmyslné protiprávní jednání nebo za cokoli jiného, co jí zákon neumožňuje omezit.

14.2 S výhradou článku 14.1 a článku 14.4 žádná strana neodpovídá druhé straně za ztrátu zisku, ztrátu příjmů, ztrátu podnikání nebo dobré pověsti ani za jakoukoli nepřímou nebo následnou škodu, bez ohledu na to, jak vznikne, a to i když byla na možnost jejího vzniku upozorněna.

14.3 S výhradou článků 14.1 a 14.4 je celková odpovědnost každé strany vůči druhé straně za všechny nároky vyplývající z této smlouvy nebo v souvislosti s ní za období jednoho roku, ať už ze smlouvy, z deliktu včetně nedbalosti nebo jinak, omezena na poplatky zaplacené nebo splatné v 12 měsících před událostí.

14.4 Omezení podle článků 14.2 a 14.3 se nevztahují na povinnost Zákazníka platit poplatky, na porušení článku 12 ani na povinnost Poskytovatele podle článku 11.4. Za porušení článku 6 nebo 7 Poskytovatelem způsobené jeho vlastním závažným pochybením je jeho odpovědnost místo toho omezena na trojnásobek částky uvedené v článku 14.3.

15. Odškodnění ze strany Zákazníka

Zákazník bude bránit Poskytovatele proti nároku třetí strany, který vyplývá ze Zákaznických dat nebo z použití Služby v rozporu s článkem 8, a uhradí náklady a škody, které soud pravomocně přizná nebo které Zákazník uzná v rámci mimosoudního vyrovnání, pokud jej Poskytovatel o nároku neprodleně písemně informuje, umožní mu řídit obhajobu a poskytne mu přiměřenou součinnost.

16. Změny Služby

16.1 Poskytovatel může čas od času vylepšovat a měnit Službu, její funkce a její dokumentaci a bude Zákazníka včas informovat o důležité změně.

16.2 Poskytovatel během doby trvání smlouvy neprovede změnu, která má podstatný negativní dopad na způsob, jakým Zákazník Službu používá, nebo která odstraní důležitou funkci plánu, ledaže to vyžaduje zákon nebo je to okamžitě nutné z bezpečnostních důvodů. Pokud tak učiní, poskytne Zákazníkovi oznámení alespoň 90 dnů předem. Pokud změna Zákazníkovi škodí a Poskytovatel nemůže nabídnout něco stejně dobrého, může Zákazník písemným oznámením ukončit dotčenou část této smlouvy a bude mu vrácen jakýkoli poplatek, který zaplatil za dobu po ukončení.

16.4 Změna této smlouvy musí být písemná a podepsaná oběma stranami.

17. Ukončení smlouvy

17.1 Tato smlouva končí uplynutím Doby trvání, jak stanoví článek 2.

17.2 Kterákoli strana může tuto smlouvu ukončit písemnou výpovědí s okamžitou účinností, pokud druhá strana závažně poruší tuto smlouvu a nenapraví to do 30 dnů od písemného oznámení, které toto porušení popisuje, nebo pokud se druhá strana stane insolventní, ukončí podnikání nebo je vůči ní zahájeno řízení o likvidaci jejího podniku.

17.3 Zákazník může tuto smlouvu ukončit také písemnou výpovědí, pokud není dosaženo Cíle dostupnosti ve třech měsících z libovolných šesti, nebo v jiném případě, kdy mu to tato smlouva umožňuje.

17.4 Pokud Zákazník ukončí tuto smlouvu z důvodu porušení ze strany Poskytovatele nebo podle článku 17.3, Poskytovatel vrátí poplatek za část zaplaceného období po ukončení. Pokud ji Poskytovatel ukončí z důvodu porušení ze strany Zákazníka, Zákazník zaplatí poplatek za zbytek probíhajícího období, a tento poplatek se tím stává splatným.

17.5 Ukončení této smlouvy nemá vliv na práva, která již vznikla. Články 3 (pro splatné částky), 6 až 9, 11, 12, 14, 15, 18 a 20 a vše ostatní, co má pokračovat, zůstávají v platnosti.

18. Export a výmaz dat na konci

18.1 Po dobu 30 dnů po ukončení této smlouvy umožní Poskytovatel Zákazníkovi exportovat Zákaznická data ze Služby v běžném formátu, který jiné systémy dokážou přečíst, bez dodatečného poplatku. Na základě písemné žádosti Zákazníka pomůže Poskytovatel s rozsáhlejším exportem za své obvyklé sazby.

18.2 Poskytovatel bude po tuto dobu Zákaznická data bezpečně uchovávat, ale nemusí udržovat Službu v provozu pro jiné použití.

18.3 60 dnů po ukončení této smlouvy Poskytovatel vymaže Zákaznická data ze Služby a ze svých dalších systémů a na požádání to písemně potvrdí. Kopie v zálohách budou vymazány v běžném záložním cyklu, do 90 dnů poté, a do té doby zůstanou chráněny. Poskytovatel může uchovávat Zákaznická data, která mu zákon ukládá uchovávat, a bude je chránit a používat pouze pro tento účel.

18.4 Zákazník odpovídá za to, že včas exportuje to, co potřebuje. Poskytovatel nemá povinnost Zákaznická data poté uchovávat.

19. Události mimo kontrolu strany

Strana neporušuje tuto smlouvu, pokud dojde k selhání nebo zpoždění způsobenému událostí mimo její přiměřenou kontrolu, jako je přírodní katastrofa, válka, útok na veřejnou síť nebo obecné selhání internetu. Bude o tom druhou stranu bezodkladně informovat a omezí dopad. Pokud událost trvá déle než 30 dnů, může kterákoli strana tuto smlouvu ukončit písemnou výpovědí a Poskytovatel vrátí poplatek za část zaplaceného období po ukončení.

20. Právo a spory

Tato smlouva a jakýkoli spor z ní vzniklý se řídí právem Irsko. Strany se nejprve pokusí jakýkoli spor vyřešit jednáním v dobré víře po dobu 30 dnů poté, co jedna z nich o sporu podá písemné oznámení.

Místem rozhodování jakéhokoli sporu podle této smlouvy je Dublin. Jak se spory rozhodují

Kterákoli strana může u kteréhokoli soudu požádat o naléhavé opatření na ochranu svých důvěrných informací nebo duševního vlastnictví po dobu, než bude spor rozhodnut.

21. Obecná ustanovení

• Tato smlouva spolu se svými přílohami je úplnou smlouvou stran o jejím předmětu a nahrazuje dřívější jednání a nabídky. Podmínky v objednávce nebo ve vlastních podmínkách Zákazníka se neuplatní.
• Žádná ze stran nesmí převést svá práva nebo povinnosti podle této smlouvy bez písemného souhlasu druhé strany, který nesmí být bezdůvodně odmítnut, s výjimkou toho, že kterákoli strana je může převést na nabyvatele celého svého podniku.
• Pokud bude některá část této smlouvy shledána neplatnou, zbytek zůstává v platnosti a strany nahradí neplatnou část platnou částí, která je jí co nejbližší.
• Strana, která neuplatní právo okamžitě, se ho nevzdává.
• Strany jsou samostatné podniky. Tato smlouva nečiní z žádné z nich partnera, zástupce nebo zaměstnance druhé strany.
• Oznámení musí být písemná a zaslaná na adresu uvedenou v záhlaví této smlouvy nebo na e-mailovou adresu, kterou strana pro tento účel určí.
• Tato smlouva může být podepsána v samostatných vyhotoveních a elektronicky a společně tvoří jednu smlouvu.

Podpisy

Za Poskytovatele: Cloudline Software Ltd
Jméno a funkce: ______________
Podpis: ______________
Datum: ______________

Za Zákazníka: Brightway Logistics BV
Jméno a funkce: ______________
Podpis: ______________
Datum: ______________