Contrato de SaaS
Este contrato se celebra el 7 de noviembre de 2026 entre:
- Cloudline Software Ltd, con domicilio en 12 Harbour Road, Dublín D02 X285, Irlanda («el Proveedor»); y
- Brightway Logistics BV, con domicilio en Kade 20, 3011 AB Róterdam, Países Bajos («el Cliente»).
El Proveedor ofrece software alojado a través de internet, y el Cliente desea suscribirse a él para su negocio. Las partes acuerdan lo siguiente.
1. El servicio
1.1 El Proveedor pondrá a disposición del Cliente RouteDesk («el Servicio»), que es una plataforma alojada de planificación de rutas y seguimiento de entregas que permite a los responsables de reparto planificar rutas, seguir los vehículos y compartir los horarios de entrega con sus clientes. El Cliente se suscribe al plan «Business».
1.2 El Servicio está alojado y gestionado por el Proveedor. El Cliente no recibe una copia del software y no necesita instalar nada, salvo lo que el Proveedor describa en su documentación.
1.3 El Proveedor dará al Cliente acceso al Servicio y a su documentación vigente desde el 1 de enero de 2027, y lo prestará con la habilidad y diligencia de un proveedor experimentado de servicios similares.
1.4 El acceso del Cliente es para su propio uso empresarial interno y para su personal y contratistas que lo necesiten («Usuarios»). El Cliente no podrá revender el Servicio salvo que el Proveedor lo autorice por escrito.
2. Plazo de suscripción y renovación
2.1 La suscripción comienza el 1 de enero de 2027 y tiene una duración de 12 meses («Plazo Inicial»).
2.2 Al final del Plazo Inicial, y de cada renovación, la suscripción se renovará por 12 meses más, salvo que una de las partes comunique por escrito a la otra, con al menos 60 días de antelación al final del plazo en curso, que no desea renovarla. El Plazo Inicial y cada renovación constituyen en conjunto el «Plazo».
2.3 El Proveedor recordará al Cliente la próxima renovación, y cualquier cambio en la cuota, con al menos 60 días de antelación al final del plazo.
3. Cuotas y pago
3.1 El Cliente pagará al Proveedor una cuota de suscripción de EUR 1,450 al mes. El Proveedor facturará la cuota por adelantado para cada periodo que cubra.
3.2 El Cliente pagará cada factura dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la factura, por el medio indicado en ella, sin deducción alguna salvo que la ley lo exija. Las cuotas no incluyen el impuesto sobre el valor añadido, el impuesto sobre ventas ni impuestos similares, que el Cliente pagará cuando procedan. Cada parte pagará los impuestos sobre sus propios ingresos.
3.3 El Proveedor podrá aumentar la cuota para un plazo de renovación mediante la notificación prevista en la sección 2.3. El aumento no superará 5% de la cuota del plazo que finaliza. La cuota no cambia durante un plazo, salvo por un uso que exceda los límites de la sección 4.
3.4 Las sumas no pagadas puntualmente devengarán un interés del 1 % mensual, o del tipo máximo permitido por la ley si este fuera inferior, desde la fecha de vencimiento hasta el pago, salvo por una suma que el Cliente dispute de buena fe y comunique al Proveedor antes de la fecha de vencimiento.
3.5 El Proveedor podrá suspender el Servicio conforme a la sección 9 si una factura no disputada sigue impagada 15 días después de un recordatorio por escrito.
4. Límites de uso y uso adicional
4.1 El plan incluye el siguiente uso.
Hasta 25 usuarios nominales
Hasta 20,000 paradas de entrega al mes
50 GB de documentos almacenados
4.2 El uso que exceda los límites se facturará a EUR 0.05 por cada parada de entrega adicional y EUR 12 al mes por cada usuario adicional y se incluirá en la siguiente factura. El Proveedor informará al Cliente cuando se superen los límites, y el Cliente podrá reducir su uso o pasar a un plan superior mediante notificación por escrito desde el inicio del siguiente periodo de facturación.
5. Niveles de servicio y soporte
5.1 El Proveedor mantendrá el Servicio disponible al menos el 99.9% del tiempo en cada mes natural («Objetivo de Disponibilidad»). El tiempo en que el Servicio no esté disponible por lo siguiente no se imputará al Proveedor.
- mantenimiento planificado comunicado al Cliente con al menos 3 días hábiles de antelación;
- un fallo del equipo, la red o el software del propio Cliente, o de un tercero que el Proveedor no controle;
- la suspensión del Servicio conforme a la sección 9;
- un evento previsto en la sección 19.
5.2 El Proveedor prestará ayuda con el Servicio durante este horario de soporte: de 9:00 a 18:00, hora central europea, de lunes a viernes, salvo festivos. El Cliente podrá comunicar un problema por el canal de soporte indicado en la documentación. El Proveedor responderá a los avisos dentro de los plazos de esta tabla y seguirá trabajando en el problema hasta resolverlo o hasta que exista una solución provisional.
| Prioridad | Qué significa | Primera respuesta |
|---|---|---|
| Crítica | El Servicio no está disponible, o una función importante no funciona para todos los Usuarios y no hay solución provisional | 1 hora |
| Alta | Una función importante está gravemente afectada, o no funciona para muchos Usuarios, pero existe una solución provisional | 4 horas |
| Normal | Un fallo menor, una pregunta o una solicitud de ayuda | 1 día laborable |
5.3 En un problema crítico, el Proveedor trabajará sin interrupción hasta resolverlo, actualizará al Cliente al menos cada 4 horas y enviará después un breve informe escrito de la causa.
5.4 Si el Servicio está disponible durante menos tiempo que el Objetivo de Disponibilidad en un mes natural, el Cliente tendrá derecho a un crédito en su siguiente factura, conforme a esta tabla.
| Disponibilidad en el mes | Crédito de servicio |
|---|---|
| Inferior a 99.9% y del 99 % o más | 5% de la cuota mensual |
| Inferior al 99 % | el doble de ese porcentaje de la cuota mensual |
5.5 El Cliente deberá solicitar el crédito por escrito dentro de los 30 días siguientes al final del mes. El crédito se aplicará a la siguiente factura o, si no hubiera ninguna pendiente, se pagará dentro de los 30 días. Es el único remedio del Cliente por no alcanzar el Objetivo de Disponibilidad, salvo que el Cliente pueda poner fin a este contrato conforme a la sección 17.3.
6. Datos del Cliente y protección de datos
6.1 Entre las partes, el Cliente es propietario de todos los datos, archivos y contenidos que el Cliente o sus Usuarios introduzcan en el Servicio, y de todos los resultados que el Servicio produzca a partir de ellos («Datos del Cliente»). El Cliente autoriza al Proveedor a usar los Datos del Cliente únicamente en la medida necesaria para prestar y dar soporte al Servicio, mantener su seguridad y cumplir la ley, según permite este contrato.
6.2 El Proveedor no venderá los Datos del Cliente, no los usará para entrenar modelos ni crear productos para terceros, y no los examinará salvo para prestar el soporte solicitado por el Cliente, para detener un problema de seguridad o abuso, o porque la ley lo exija. Podrá usar datos sobre cómo se utiliza el Servicio, a partir de los cuales no se pueda identificar a ninguna persona ni cliente, para operar y mejorar el Servicio.
6.3 El Cliente es responsable de tener derecho a introducir los Datos del Cliente en el Servicio, de la licitud de la forma en que utiliza el Servicio y de realizar cualquier notificación y obtener cualquier consentimiento que la ley exija de las personas a las que pertenecen los datos.
6.4 Cuando los Datos del Cliente contengan datos personales, el Proveedor actuará como encargado del tratamiento del Cliente y solo los tratará siguiendo las instrucciones escritas del Cliente, que son este acuerdo y el uso que el Cliente hace del Servicio. El Proveedor:
- los protegerá conforme a lo establecido en la sección 7;
- ayudará al Cliente a responder a las solicitudes de las personas a las que pertenecen los datos y a cumplir sus propias obligaciones en materia de seguridad, evaluaciones de impacto y violaciones de seguridad, en la medida en que razonablemente pueda;
- informará al Cliente sin dilación indebida y, en cualquier caso, en un plazo de 72 horas desde que tenga conocimiento de una violación de seguridad que afecte a los datos personales;
- eliminará o devolverá los datos al final, conforme a lo establecido en la sección 18;
- facilitará al Cliente la información que razonablemente necesite para demostrar que el Proveedor cumple esta sección y permitirá una auditoría una vez al año, a costa del Cliente y en un momento acordado previamente, salvo que se haya producido una violación o lo solicite una autoridad de control.
6.5 El Proveedor mantendrá los Datos del Cliente en centros de datos de la Unión Europea. No los trasladará a otra región sin informar al Cliente con al menos 30 días de antelación y se asegurará de que cualquier traslado cumpla la ley aplicable a los Datos del Cliente.
6.6 El Proveedor podrá recurrir a otras empresas para que le ayuden a prestar el Servicio («Subencargados»), siempre que mantenga disponible una lista actualizada de ellas, avise al Cliente con al menos 30 días de antelación antes de incorporar a uno nuevo y obligue a cada uno de ellos a deberes de protección no menos estrictos que los de esta sección. El Cliente podrá oponerse a un nuevo Subencargado por motivos razonables. Si las partes no logran encontrar una solución, el Cliente podrá dar por terminada la parte afectada del Servicio y se le reembolsará cualquier tarifa pagada por el periodo posterior.
7. Seguridad
7.1 El Proveedor protegerá el Servicio y los Datos del Cliente con medidas técnicas y organizativas adecuadas al riesgo y conformes a las buenas prácticas de su sector. Entre ellas se incluyen, como mínimo:
- el cifrado de los Datos del Cliente en tránsito y en el lugar donde se almacenan;
- el acceso a los Datos del Cliente limitado al personal que lo necesite, con un inicio de sesión seguro y un registro de accesos;
- copias de seguridad periódicas, conservadas en un lugar distinto del sistema principal, y pruebas que demuestren que pueden restaurarse;
- un plan escrito para responder ante incidentes de seguridad y para mantener el Servicio en funcionamiento tras un desastre.
7.2 El Proveedor facilitará al Cliente, previa solicitud, un resumen de sus prácticas de seguridad y de su auditoría o certificación independiente más reciente, si la tuviera, con arreglo al deber de confidencialidad de la sección 12.
8. Uso aceptable
8.1 El Cliente no hará lo siguiente, ni permitirá que otros lo hagan:
- utilizar el Servicio para cualquier fin ilícito, o para almacenar o enviar material ilícito, que infrinja los derechos de terceros o que contenga un virus u otro código dañino;
- intentar acceder al Servicio, o a los datos de otro cliente, sin autorización, o probar su seguridad sin el consentimiento por escrito del Proveedor;
- copiar, modificar, traducir, descompilar o intentar encontrar el código fuente del Servicio, salvo en los casos en que la ley lo permita a pesar de esta cláusula;
- perjudicar la velocidad o la disponibilidad del Servicio para otros, o eludir sus límites de uso;
- compartir una cuenta entre varias personas, o dar acceso a personas que no sean Usuarios.
9. Suspensión
9.1 El Proveedor podrá suspender el acceso a todo o parte del Servicio si:
- una factura no impugnada no se paga según lo establecido en la sección 3.5;
- el Cliente o un Usuario incumple la sección 8 y no cesa en dicho incumplimiento en un plazo de 3 días hábiles desde una notificación por escrito; o
- es necesario de inmediato para proteger el Servicio, a otros clientes o los Datos del Cliente frente a una amenaza grave, o la ley lo exige.
9.2 El Proveedor mantendrá la suspensión tan limitada y breve como sea posible, informará al Cliente de antemano si puede (y, de lo contrario, de inmediato después) y le indicará el motivo. Restablecerá el acceso tan pronto como desaparezca la causa. El Cliente no tendrá derecho a abono alguno por el tiempo en que el Servicio esté suspendido conforme a esta sección y seguirá obligado a pagar la tarifa correspondiente, salvo que la suspensión no estuviera justificada.
10. Responsabilidades del Cliente
El Cliente proporcionará al Proveedor la información, las decisiones y la ayuda que razonablemente necesite para prestar el Servicio, con la debida antelación, se asegurará de que sus Usuarios cumplan este acuerdo y responderá de ellos, y mantendrá actualizados los datos de contacto que el Proveedor utiliza para notificaciones y cuestiones de seguridad.
11. Propiedad intelectual y comentarios
11.1 El Proveedor conserva todos los derechos sobre el Servicio, su software, su diseño, su documentación y todo lo que mejore o cree para el Servicio, incluidos su nombre y sus logotipos. Este acuerdo solo otorga al Cliente el derecho de acceso que describe la sección 1, durante el Plazo. No transfiere ningún derecho al Cliente.
11.2 El Cliente conserva todos los derechos sobre los Datos del Cliente y sobre su propio nombre y logotipos. El Proveedor no podrá utilizar el nombre o el logotipo del Cliente en su marketing sin el consentimiento por escrito del Cliente.
11.3 Si el Cliente entrega al Proveedor ideas o comentarios sobre el Servicio («Comentarios»), el Proveedor podrá utilizarlos libremente, sin cargo ni obligación alguna frente al Cliente. Los Comentarios no incluyen los Datos del Cliente.
11.4 El Proveedor defenderá al Cliente frente a una reclamación de un tercero que sostenga que el Servicio, utilizado conforme a lo permitido en este acuerdo, infringe los derechos de propiedad intelectual de ese tercero, y pagará los costes y las indemnizaciones que un tribunal fije con carácter firme o que el Proveedor acepte en un acuerdo transaccional, siempre que el Cliente se lo comunique por escrito con prontitud, le permita controlar la defensa y colabore en la medida en que razonablemente se lo solicite. Si se presenta una reclamación o esta resulta probable, el Proveedor podrá modificar el Servicio para que no infrinja, obtener el derecho para que el Cliente siga utilizándolo o, si ninguna de esas opciones es razonablemente posible, poner fin a la parte afectada del Servicio y reembolsar la cuota correspondiente al resto del periodo pagado. Esta sección no se aplica a reclamaciones que deriven de los Datos del Cliente, de modificaciones realizadas por el Cliente o del uso junto con elementos que el Proveedor no haya suministrado.
12. Confidencialidad
12.1 Cada parte mantendrá confidencial la información que la otra le entregue y que esté marcada como confidencial o que una persona razonable consideraría confidencial, incluidos los Datos del Cliente y las partes no públicas del Servicio («Información Confidencial»). La utilizará únicamente para este acuerdo y solo la divulgará al personal, asesores, aseguradoras y Subencargados que necesiten conocerla y estén sujetos a un deber de confidencialidad al menos igual de estricto.
12.2 Este deber no se aplica a la información que sea o llegue a ser pública sin incumplimiento de este acuerdo, que la parte receptora ya tuviera o reciba de otra fuente sin un deber de confidencialidad, o que desarrolle por sí misma. Una parte podrá divulgar la información que la ley, un tribunal o una autoridad reguladora le exijan divulgar, si informa primero a la otra parte cuando la ley se lo permita y divulga únicamente lo exigido.
12.3 Este deber continuará durante 5 años después de la finalización de este acuerdo, y mientras la información constituya un secreto comercial, y respecto de los Datos del Cliente y los datos personales sin límite temporal.
13. Garantías
13.1 Cada parte declara que tiene capacidad para celebrar este acuerdo y que hacerlo no infringe ningún otro acuerdo o norma legal que la vincule.
13.2 El Proveedor declara que el Servicio funcionará, durante el Plazo, en todos los aspectos importantes tal como describe la documentación, que lo prestará con la diligencia y pericia razonables, que aplicará medidas actualizadas contra virus y código dañino, y que el Servicio no infringirá, según su conocimiento, los derechos de ningún tercero.
13.3 Si el Servicio no cumple la sección 13.2, el Proveedor lo corregirá o facilitará una solución alternativa en un plazo razonable. Si no puede hacerlo en un plazo de 30 días, el Cliente podrá poner fin a este acuerdo y el Proveedor reembolsará la cuota correspondiente a la parte del periodo pagado posterior a la finalización. Este remedio y los derechos de las secciones 5 y 11 son los únicos remedios del Cliente por un incumplimiento de la sección 13.2.
13.4 El Cliente declara que tiene derecho a entregar al Proveedor los Datos del Cliente y que su uso del Servicio cumplirá la ley.
13.5 Salvo lo dispuesto en este acuerdo, y en la medida en que la ley lo permita, el Proveedor no ofrece ninguna otra garantía, incluida la garantía de que el Servicio funcionará sin interrupciones ni errores o de que satisfará todas las necesidades del Cliente.
14. Límites de responsabilidad
14.1 Nada en este acuerdo limita ni excluye la responsabilidad de una parte por muerte o lesiones personales causadas por su negligencia, por fraude, por dolo o por cualquier otra circunstancia respecto de la cual la ley no permita limitar la responsabilidad.
14.2 Sin perjuicio de la sección 14.1 y de la sección 14.4, ninguna de las partes responderá frente a la otra por lucro cesante, pérdida de ingresos, pérdida de negocio o de reputación, ni por ninguna pérdida indirecta o consecuente, cualquiera que sea su origen, aunque se le hubiera advertido de la posibilidad de que se produjera.
14.3 Sin perjuicio de las secciones 14.1 y 14.4, la responsabilidad total de cada parte frente a la otra por todas las reclamaciones que deriven de este acuerdo o se relacionen con él en un año, ya sea contractual, extracontractual, incluida la negligencia, o de cualquier otro tipo, se limita a las cuotas pagadas o exigibles en los 12 meses anteriores al hecho.
14.4 Los límites de las secciones 14.2 y 14.3 no se aplican al deber del Cliente de pagar las cuotas, al incumplimiento de la sección 12 ni al deber del Proveedor conforme a la sección 11.4. En caso de incumplimiento por el Proveedor de la sección 6 o 7 causado por su propia falta grave, su responsabilidad se limita, en su lugar, al triple del importe indicado en la sección 14.3.
15. Indemnización por el Cliente
El Cliente defenderá al Proveedor frente a una reclamación de un tercero que derive de los Datos del Cliente o del uso del Servicio en incumplimiento de la sección 8, y pagará los costes y las indemnizaciones que un tribunal fije con carácter firme o que el Cliente acepte en un acuerdo transaccional, siempre que el Proveedor se lo comunique por escrito con prontitud, le permita controlar la defensa y colabore en la medida en que razonablemente se lo solicite.
16. Cambios en el servicio
16.1 El Proveedor podrá mejorar y modificar el Servicio, sus funcionalidades y su documentación periódicamente, y comunicará al Cliente con la debida antelación cualquier cambio importante.
16.2 El Proveedor no realizará ningún cambio que tenga un efecto negativo material en la forma en que el Cliente utiliza el Servicio, ni que elimine una funcionalidad importante del plan, durante el Plazo, salvo que la ley lo exija o que sea necesario de inmediato por motivos de seguridad. Si lo hace, avisará al Cliente con al menos 90 días de antelación. Si el cambio perjudica al Cliente y el Proveedor no puede ofrecer algo que sea igual de bueno, el Cliente podrá poner fin a la parte afectada de este acuerdo mediante notificación por escrito, y se le reembolsará cualquier cuota que haya pagado por el tiempo posterior a la finalización.
16.4 Cualquier cambio en este acuerdo deberá constar por escrito y estar firmado por ambas partes.
17. Terminación del contrato
17.1 Este contrato termina al final del Plazo, según establece la cláusula 2.
17.2 Cualquiera de las partes podrá poner fin a este contrato mediante notificación escrita con efecto inmediato si la otra incurre en un incumplimiento grave y no lo subsana en un plazo de 30 días desde la notificación escrita que lo describa, o si la otra entra en insolvencia, cesa su actividad o se la somete a un procedimiento de liquidación de su negocio.
17.3 El Cliente también podrá poner fin a este contrato mediante notificación escrita si no se alcanza el Objetivo de Disponibilidad en tres meses de cualquier periodo de seis, o en cualquier otro supuesto en que este contrato le otorgue ese derecho.
17.4 Si el Cliente pone fin a este contrato por incumplimiento del Proveedor o en virtud de la cláusula 17.3, el Proveedor reembolsará la tarifa correspondiente a la parte del periodo pagado posterior a la terminación. Si el Proveedor pone fin al contrato por incumplimiento del Cliente, el Cliente pagará la tarifa correspondiente al resto del plazo en curso, que será exigible en ese momento.
17.5 La terminación de este contrato no afecta a los derechos ya nacidos. Las cláusulas 3 (para las sumas adeudadas), 6 a 9, 11, 12, 14, 15, 18 y 20, y cualquier otra disposición que esté destinada a continuar, permanecerán en vigor.
18. Exportación y eliminación de datos al final
18.1 Durante los 30 días siguientes a la terminación de este contrato, el Proveedor permitirá al Cliente exportar los Datos del Cliente desde el Servicio, en un formato común que otros sistemas puedan leer, sin cargo adicional. A solicitud escrita del Cliente, el Proveedor ayudará con una exportación de mayor tamaño, según sus tarifas habituales.
18.2 El Proveedor mantendrá los Datos del Cliente seguros durante ese periodo, pero no tendrá que mantener el Servicio en funcionamiento para otros usos.
18.3 Transcurridos 60 días desde la terminación de este contrato, el Proveedor eliminará los Datos del Cliente del Servicio y de sus otros sistemas, y lo confirmará por escrito a solicitud. Las copias incluidas en las copias de seguridad se eliminarán en el ciclo normal de copias de seguridad, en los 90 días siguientes, y permanecerán protegidas hasta entonces. El Proveedor podrá conservar los Datos del Cliente que la ley le obligue a conservar, y los protegerá y utilizará únicamente para ese fin.
18.4 El Cliente es responsable de exportar lo que necesite a tiempo. El Proveedor no tendrá obligación de conservar los Datos del Cliente después de ese momento.
19. Eventos ajenos al control de una parte
Una parte no incurrirá en incumplimiento de este contrato por una falta de cumplimiento o un retraso causados por un acontecimiento ajeno a su control razonable, como una catástrofe natural, una guerra, un ataque a una red pública o una caída general de internet. Lo comunicará sin demora a la otra parte y limitará sus efectos. Si el evento se prolonga más de 30 días, cualquiera de las partes podrá poner fin a este contrato mediante notificación escrita, y el Proveedor reembolsará la tarifa correspondiente a la parte del periodo pagado posterior a la terminación.
20. Ley y controversias
Este contrato, y cualquier controversia que surja de él, se rige por las leyes de Irlanda. Las partes intentarán primero resolver cualquier controversia mediante conversaciones de buena fe durante 30 días desde que una de ellas la notifique por escrito.
El lugar para resolver cualquier controversia derivada de este contrato es Dublín. Cómo se resuelven las controversias
Cualquiera de las partes podrá solicitar a un tribunal de cualquier jurisdicción una medida urgente para proteger su información confidencial o su propiedad intelectual mientras se resuelve una controversia.
21. General
- Este contrato, junto con sus anexos, constituye el acuerdo íntegro de las partes sobre su objeto y sustituye a las conversaciones y propuestas anteriores. No se aplican los términos de una orden de compra ni las condiciones propias del Cliente.
- Ninguna de las partes podrá ceder sus derechos u obligaciones en virtud de este contrato sin el consentimiento escrito de la otra, que no podrá denegarse de forma irrazonable, salvo que cualquiera de las partes podrá cederlos a un sucesor de la totalidad de su negocio.
- Si se declara inválida alguna parte de este contrato, el resto permanecerá en vigor, y las partes sustituirán la parte inválida por otra válida que se aproxime lo máximo posible a ella.
- La parte que no ejerza un derecho de inmediato no renuncia a él.
- Las partes son empresas independientes. Este contrato no convierte a ninguna de ellas en socio, agente o empleado de la otra.
- Las notificaciones deberán constar por escrito y enviarse a la dirección indicada en el encabezamiento de este contrato, o a una dirección de correo electrónico que una parte designe a tal efecto.
- Este contrato podrá firmarse en ejemplares separados y por medios electrónicos, y juntos formarán un solo contrato.
Firmas
Por el Proveedor: Cloudline Software Ltd
Nombre y cargo: ______________
Firma: ______________
Fecha: ______________
Por el Cliente: Brightway Logistics BV
Nombre y cargo: ______________
Firma: ______________
Fecha: ______________