Contrato de compra e venda de ativos
O presente contrato é celebrado em 7 de novembro de 2026 entre:
- Harbour Bakery Ltd, com morada em 14 Mill Lane, Leeds LS1 4AB, Reino Unido («o Vendedor»); e
- Northgate Foods Ltd, com morada em 3 Quay Street, Manchester M3 4LZ, Reino Unido («o Comprador»).
O Vendedor exerce o negócio de padaria de venda a retalho e por grosso explorado pelo Vendedor em 14 Mill Lane, Leeds, sob o nome Harbour Bakery (o «Negócio»). O Vendedor pretende vender, e o Comprador pretende comprar, os ativos descritos abaixo, nos termos do presente contrato.
1. Definições
- «Ativos» designa os ativos enumerados na cláusula 2.1, com exclusão de tudo o que consta da cláusula 2.2.
- «Passivo Assumido» designa apenas as dívidas e obrigações descritas na cláusula 4.1.
- «Conclusão» designa o momento em que a venda é concluída nos termos da cláusula 7, e «Data de Conclusão» a data em que ocorre.
- «Dia Útil» designa um dia em que os bancos estão abertos para atividade geral no local onde o Vendedor tem a sua morada.
- «Garantias» designa as declarações prestadas pelo Vendedor na cláusula 10.
- «Perdas» designa as perdas, danos, custos e despesas razoáveis e comprováveis, incluindo honorários jurídicos razoáveis, mas não o lucro cessante que a parte não pudesse razoavelmente prever.
2. Objeto da venda
2.1 O Vendedor vende ao Comprador, e o Comprador compra ao Vendedor, com efeitos a partir da Conclusão, todos os direitos, títulos e interesses do Vendedor sobre o seguinte (os «Ativos»):
- os fornos, batedeiras, vitrinas e demais equipamento constantes do inventário anexo a este contrato
- as existências de ingredientes e embalagens à data da Conclusão
- o nome comercial Harbour Bakery, o sítio web e as contas de redes sociais
- as listas de clientes e fornecedores e as receitas
- os direitos do Vendedor ao abrigo do arrendamento de 14 Mill Lane
2.2 Os seguintes bens não são vendidos e permanecem propriedade do Vendedor (os «Ativos Excluídos»), tal como tudo o que não conste da cláusula 2.1:
o dinheiro e as contas bancárias do Vendedor, os seus registos societários e a carrinha de entregas com a matrícula LK21 ABC
2.3 Na Conclusão, o Vendedor entregará ao Comprador tudo o que o Comprador necessite para utilizar os Ativos, incluindo chaves, palavras-passe, códigos de acesso, manuais, licenças, registos e os livros e documentos relativos aos Ativos. O Vendedor pode conservar cópias dos livros de contabilidade e dos registos fiscais que a lei o obrigue a manter, e permitirá que o Comprador os consulte durante o tempo razoavelmente necessário.
2.4 Se, após a Conclusão, o Vendedor verificar que ainda detém um bem que pertence ao Comprador nos termos deste contrato, entregá-lo-á sem encargos; se receber dinheiro que pertença ao Comprador, entregá-lo-á no prazo de 7 dias. O Comprador fará o mesmo relativamente a tudo o que receba e pertença ao Vendedor.
3. Preço
3.1 O preço dos Ativos é de GBP 185.000 (o «Preço»).
3.2 Impostos sobre vendas incidentes sobre o preço
3.3 Na assinatura do presente contrato, o Comprador pagará ao Vendedor, ou a um depositário aceite por ambas as partes, um sinal de GBP 18.500. O sinal conta para o Preço. É devolvido ao Comprador se a Conclusão não tiver lugar por incumprimento do Vendedor ou por não verificação de uma condição da cláusula 6, e o Vendedor pode retê-lo se a Conclusão não tiver lugar por incumprimento do Comprador.
3.4 O Preço é repartido pelos Ativos do seguinte modo:
Equipamento GBP 60.000; existências ao custo; fundo de comércio, nome comercial e receitas GBP 95.000; o restante para os direitos de arrendamento.
Ambas as partes apresentarão as suas declarações fiscais em conformidade com essa repartição, salvo se a lei exigir o contrário. Se esta cláusula não indicar nenhuma repartição, as partes acordarão uma de boa-fé antes da Conclusão, que reflita de forma justa o valor de cada Ativo.
3.5 O Comprador pagará o restante do Preço na Conclusão, em fundos disponíveis, por transferência bancária para a conta que o Vendedor indicar por escrito com pelo menos 3 Dias Úteis de antecedência. O Comprador não pode deduzir nem reter qualquer parte do Preço, exceto um montante a que tenha direito nos termos do presente contrato.
4. Dívidas e obrigações
4.1 A partir da Conclusão, o Comprador assume apenas as seguintes dívidas e obrigações do Negócio (o «Passivo Assumido»):
as obrigações do Vendedor ao abrigo do arrendamento de 14 Mill Lane que surjam após a Conclusão e as encomendas de clientes por satisfazer constantes do livro de encomendas
4.2 O Vendedor continua responsável por todas as outras dívidas, impostos, reclamações e obrigações do Negócio e do Vendedor, quer tenham surgido antes ou depois da Conclusão e tenham ou não sido conhecidas do Comprador, incluindo todos os impostos sobre os lucros do Negócio até à Data de Conclusão, todos os montantes devidos aos trabalhadores até à Data de Conclusão e todas as reclamações de clientes relativas a bens ou serviços fornecidos antes da Conclusão. O Vendedor pagá-las-á no vencimento e manterá o Comprador isento de responsabilidade por elas.
4.3 O Comprador é responsável pelo Passivo Assumido e pela exploração do Negócio após a Conclusão, e manterá o Vendedor isento de responsabilidade por reclamações que daí resultem.
4.4 As rendas, taxas, consumos e outros encargos relativos aos Ativos são repartidos com referência à Data de Conclusão, de modo que o Vendedor suporte os do período anterior e o Comprador os do período posterior. As partes liquidarão a diferença em dinheiro no prazo de 30 dias após a Conclusão.
5. Existências e estado do Negócio antes da Conclusão
5.1 Desde a data deste contrato até à Conclusão, o Vendedor conduzirá o Negócio de forma habitual e como um proprietário prudente, e protegerá os Ativos e o fundo de comércio do Negócio. Em especial, o Vendedor não irá, sem o consentimento escrito do Comprador:
- vender, emprestar, penhorar ou alienar qualquer dos Ativos, exceto existências vendidas no decurso normal da atividade a preços habituais;
- efetuar qualquer pagamento ou assumir qualquer compromisso de montante elevado fora do decurso normal do Negócio;
- fazer cessar, alterar ou denunciar qualquer contrato, arrendamento ou licença importante;
- alterar a remuneração ou as condições dos trabalhadores, nem contratar ou despedir ninguém, exceto no decurso normal da atividade; ou
- fazer algo que tornasse uma Garantia inverídica.
5.2 O Vendedor permitirá que o Comprador e os seus consultores visitem as instalações durante o horário de funcionamento, mediante aviso razoável, e fornecer-lhes-á as informações sobre os Ativos e o Negócio que razoavelmente solicitem. O Comprador manterá essas informações confidenciais e não as utilizará para nenhum fim além desta compra.
5.3 O Vendedor informará prontamente o Comprador de tudo o que torne, ou possa tornar, uma Garantia inverídica, ou que impeça a verificação de uma condição da cláusula 6.
5.4 Se o Negócio vender existências entre a data deste contrato e a Conclusão, o Vendedor repô-las-á ao nível habitual. Na Conclusão, as partes contarão as existências em conjunto. As existências danificadas, fora de prazo ou invendáveis ficam excluídas da contagem, e o Preço é ajustado, para mais ou para menos, pelo custo para o Vendedor das existências encontradas na Conclusão em comparação com as existências constantes do inventário, salvo se este contrato previr que as existências estão incluídas no Preço sem ajustamento.
6. Condições
6.1 A Conclusão depende de as seguintes condições se verificarem (ou de serem dispensadas por escrito pela parte que delas beneficia) até à data-limite para a Conclusão, 30 de abril de 2027:
- as Garantias serem verdadeiras e completas na data deste contrato e na Data de Conclusão;
- o Vendedor ter cumprido a cláusula 5;
- nenhuma lei, ordem ou decisão impedir ou tornar ilícita a venda dos Ativos;
- serem obtidos os consentimentos de terceiros necessários para transmitir os Ativos ou os contratos ao Comprador, em termos que o Comprador razoavelmente aceite, incluindo os consentimentos relativos ao arrendamento e a licenças e contratos importantes; e
- as demais condições abaixo indicadas, se existirem.
o senhorio de 14 Mill Lane consentir por escrito na cessão do arrendamento, e o Comprador obter o registo de atividade alimentar de que necessita
6.2 Cada parte empregará esforços razoáveis para que as condições se verifiquem o mais cedo possível. O Vendedor é responsável por obter os consentimentos de terceiros e o Comprador fornecer-lhe-á as informações de que necessite para o efeito.
6.3 Se uma condição não se verificar até 30 de abril de 2027, a parte que dela beneficia pode pôr termo ao presente contrato mediante notificação escrita. Nesse caso, nenhuma das partes tem mais obrigações perante a outra, exceto quanto a um incumprimento anterior à notificação, ao dever de confidencialidade e à devolução do sinal nos termos da cláusula 3.3.
7. Conclusão
7.1 A Conclusão terá lugar em 2 de março de 2027, em o escritório dos advogados do Comprador em Manchester, ou por troca eletrónica de documentos, ou noutra hora e local que ambas as partes acordem por escrito. Se uma condição não se verificar até essa data, as partes podem, por acordo, adiar a Conclusão, mas não além de 30 de abril de 2027.
7.2 Na Conclusão, o Vendedor entregará ou disponibilizará ao Comprador:
- um documento de venda ou de transmissão assinado, na forma que o Comprador razoavelmente exija, e os documentos necessários para registar a transmissão de qualquer imóvel, veículo, nome de domínio, marca ou outro ativo sujeito a registo;
- a posse dos Ativos, incluindo as existências e o equipamento, nas instalações onde se encontram;
- os originais ou cópias certificadas dos contratos, licenças, autorizações e registos que façam parte dos Ativos, juntamente com os consentimentos escritos de terceiros para a sua transmissão;
- as chaves, palavras-passe e o acesso a todas as contas, sistemas e sítios web que façam parte dos Ativos;
- prova de que qualquer garantia real ou ónus sobre os Ativos foi cancelado;
- se o Vendedor for uma sociedade, uma cópia da deliberação do seu órgão de administração ou dos seus sócios que aprove a venda; e
- qualquer outro documento razoavelmente necessário para conferir ao Comprador a plena propriedade dos Ativos.
7.3 Na Conclusão, o Comprador pagará a parte do Preço devida nos termos da cláusula 3.5 e entregará qualquer documento que se tenha comprometido a assinar, incluindo a sua confirmação de que assume o Passivo Assumido.
7.4 As partes praticarão tudo o mais que seja razoavelmente necessário após a Conclusão para conferir ao Comprador a plena propriedade dos Ativos, incluindo assinar documentos e permitir que a outra parte use o nome do Vendedor para exercer um direito relativo a qualquer Ativo.
8. Propriedade e risco
8.1 A propriedade dos Ativos transmite-se ao Comprador na Conclusão, após o pagamento do Preço. Até então, os Ativos correm por risco do Vendedor, que os manterá segurados pelo seu valor integral de substituição. Se algum Ativo se perder ou sofrer danos graves antes da Conclusão, o Comprador pode, mediante notificação escrita, pôr termo ao presente contrato ou concluir a compra com uma redução justa do Preço.
8.2 O Vendedor vende os Ativos livres de qualquer hipoteca, ónus, penhor, arrendamento, garantia real, reclamação ou outro direito de terceiros, exceto os descritos na cláusula 4.1. O Vendedor é o único proprietário dos Ativos e tem o direito de os vender.
9. Trabalhadores
Trabalhadores
Se os trabalhadores forem transferidos, o Vendedor entregará ao Comprador, com pelo menos 14 dias de antecedência em relação à Conclusão, uma lista de cada trabalhador com a respetiva função, remuneração, antiguidade, pré-aviso, férias acumuladas e quaisquer reclamações ou litígios. O Vendedor é responsável pela remuneração e pelos benefícios vencidos até à Data de Conclusão, e pelo custo de qualquer despedimento ocorrido antes dela. O Comprador é responsável por eles a partir da Conclusão. O Vendedor manterá o Comprador isento de responsabilidade por qualquer reclamação de um trabalhador que resulte de atos do Vendedor anteriores à Conclusão, e o Comprador manterá o Vendedor isento de responsabilidade por qualquer reclamação que resulte de atos do Comprador posteriores. Cada parte prestará as informações e fará as comunicações aos trabalhadores que a lei exija.
10. Garantias
10.1 O Vendedor declara ao Comprador que, na data deste contrato e na Data de Conclusão, é verdade o seguinte:
- O Vendedor tem o direito de vender os Ativos, dispõe de todos os poderes e aprovações necessários, e a assinatura deste contrato não viola qualquer lei, ordem, contrato ou documento constitutivo que o vincule.
- O Vendedor é o único proprietário dos Ativos, livres de qualquer garantia real ou direito de terceiros, e os Ativos encontram-se no estado descrito, em bom estado de funcionamento para a sua idade e suficientes para exercer o Negócio tal como é atualmente exercido.
- As informações prestadas ao Comprador sobre o Negócio, incluindo vendas, custos, clientes, existências e contratos, são verdadeiras, completas e não induzem em erro, e as contas que o Vendedor entregou ao Comprador refletem fielmente a situação do Negócio à sua data.
- Desde a data das últimas contas, o Negócio tem sido exercido no decurso normal da atividade, sem venda de Ativos fora dele e sem qualquer evento que tenha tido, ou possa vir a ter, um efeito negativo grave sobre o Negócio.
- Os contratos, arrendamentos e licenças transmitidos são válidos, estão em vigor e não se encontram em incumprimento por parte do Vendedor nem, tanto quanto o Vendedor sabe, da outra parte, e nenhum cessará por causa desta venda, salvo se o consentimento previsto na cláusula 6 for dado.
- O Vendedor é titular de toda a propriedade intelectual utilizada no Negócio, ou tem licença válida para a utilizar, e ninguém alegou que o Negócio viola direitos de terceiros.
- O Vendedor pagou todos os impostos devidos relativos ao Negócio, entregou todas as declarações, e nenhuma autoridade fiscal abriu qualquer inquérito que continue pendente.
- O Vendedor não está insolvente e não foi tomada nenhuma medida para o dissolver ou para nomear um administrador, liquidatário ou pessoa equivalente. A venda não prejudica nenhum credor de forma fraudulenta.
- Não existe nenhuma ação judicial ou oficial pendente ou, tanto quanto o Vendedor sabe, iminente contra o Negócio ou os Ativos.
- O Negócio tem cumprido as leis que lhe são aplicáveis e detém todas as licenças e autorizações de que necessita, as quais estão em vigor.
10.2 O Vendedor presta as Garantias em seu próprio nome, e o Comprador tem o direito de nelas confiar. Cada Garantia é autónoma e não é limitada por qualquer outra. Uma Garantia prestada «tanto quanto o Vendedor sabe» refere-se ao que o Vendedor conhece depois de ter feito as diligências adequadas junto das pessoas que dirigem o Negócio.
10.3 O Comprador declara que tem poderes para assinar e cumprir este contrato, que pode pagar o Preço e que não está insolvente.
10.4 O Vendedor manterá o Comprador isento de Perdas resultantes de uma Garantia ser inverídica.
11. Limites às reclamações
11.1 O Vendedor não responde por uma reclamação ao abrigo das Garantias, salvo se o Comprador a notificar por escrito, com detalhe razoável, no prazo de 18 meses após a Conclusão após a Conclusão. Uma reclamação relativa a impostos, ao título de propriedade dos Ativos ou a fraude pode ser apresentada em qualquer momento dentro do prazo que a lei permita.
11.2 A responsabilidade total do Vendedor por reclamações ao abrigo das Garantias não excederá o preço de compra. Este limite não se aplica a reclamações relativas ao título de propriedade dos Ativos, a atos praticados com fraude ou desonestidade, nem a qualquer responsabilidade que não possa legalmente ser limitada.
11.3 O Vendedor não responde por uma reclamação relativa a algo que o Comprador conhecesse à data deste contrato, ou que conste das divulgações escritas que o Vendedor lhe entregou antes da assinatura e que o Comprador aceitou.
11.4 O Comprador deve tomar medidas razoáveis para limitar a sua perda e informar prontamente o Vendedor de qualquer reclamação de um terceiro que possa conduzir a uma reclamação ao abrigo deste contrato, para que o Vendedor possa participar na defesa. O Comprador não pode transigir quanto à reclamação sem o consentimento do Vendedor, que este não recusará sem motivo razoável.
11.5 O Comprador não pode ser ressarcido duas vezes pela mesma perda e deve descontar qualquer montante que receba de um seguro ou de um terceiro por essa perda.
12. Não concorrência do Vendedor
12.1 O Vendedor compromete-se perante o Comprador a que, durante o período e na área seguintes (o «Período de Restrição»), não irá, direta ou indiretamente através de outra pessoa, explorar, aconselhar, deter participação (salvo uma pequena participação numa sociedade cotada) ou trabalhar para qualquer negócio que concorra com o Negócio, durante esse período e nessa área:
3 anos, num raio de 25 km do centro da cidade de Leeds
12.2 Durante o Período de Restrição, o Vendedor também não tentará persuadir qualquer cliente, fornecedor ou trabalhador do Negócio a deixar de contratar com o Comprador ou a levar a sua atividade para um concorrente, e não utilizará o nome do Negócio ou um nome semelhante.
12.3 O Vendedor manterá confidenciais todas as informações sobre o Negócio e os Ativos e não as utilizará após a Conclusão, salvo quando a lei o exigir.
12.4 As partes reconhecem que este compromisso é razoável e é prestado para proteger o fundo de comércio do Negócio que o Comprador está a pagar. Se um tribunal considerar que qualquer parte dele excede o que a lei permite, essa parte será reduzida na medida necessária para ser válida. Se esta cláusula não indicar período nem área, não se aplica nenhuma restrição.
13. Custos e impostos
13.1 Cada parte suporta os seus próprios custos de preparação e negociação do presente contrato.
13.2 Qualquer imposto de transmissão, imposto do selo, taxa de registo ou encargo semelhante devido pela venda será pago por Quem paga impostos de transmissão, taxas e custos de registo.
13.3 O Vendedor é responsável por todos os impostos sobre qualquer mais-valia que obtenha com a venda.
13.4 Se uma autoridade fiscal responsabilizar o Comprador por um imposto do Vendedor relativo ao período anterior à Conclusão, o Vendedor pagá-lo-á, bem como os custos que o Comprador tenha com o assunto.
14. Cessação do contrato antes da Conclusão
Se uma parte incumprir de forma grave este contrato antes da Conclusão e, sendo o incumprimento sanável, não o sanar no prazo de 10 dias após ser interpelada por escrito, a outra parte pode pôr termo ao contrato mediante notificação escrita. A parte que lhe ponha termo pode também reclamar as suas Perdas. A cessação do contrato não afeta os direitos já constituídos, nem as cláusulas sobre confidencialidade, custos e litígios.
15. Disposições gerais
- As notificações ao abrigo do presente contrato devem ser feitas por escrito e podem ser enviadas por email ou entregues na morada indicada no início do contrato, ou noutra morada que uma parte tenha comunicado à outra por escrito.
- Nenhuma das partes pode ceder os seus direitos ao abrigo do presente contrato sem o consentimento escrito da outra, exceto que o Comprador pode cedê-los a uma sociedade do seu grupo mediante notificação escrita ao Vendedor.
- O presente contrato constitui o acordo integral entre as partes quanto à venda dos Ativos e substitui tudo o que tenha sido dito ou escrito anteriormente. Qualquer alteração deve ser feita por escrito e assinada por ambas as partes.
- Cada parte confirma que não se baseou em nenhuma declaração que não conste deste contrato, salvo em caso de fraude.
- Se qualquer parte deste contrato não puder ser executada, o restante mantém-se em vigor.
- A parte que não exerça imediatamente um direito não renuncia a ele.
- Quem não seja parte neste contrato não tem direito a exigir o seu cumprimento.
- O presente contrato pode ser assinado em exemplares separados e por via eletrónica, que em conjunto formam um único contrato.
- O prazo é essencial para a Conclusão e para o pagamento.
16. Lei aplicável e litígios
O presente contrato, e qualquer litígio dele decorrente, rege-se pelas leis de Inglaterra e País de Gales. As partes procurarão primeiro resolver qualquer litígio mediante diálogo de boa-fé durante 30 dias após uma delas o notificar por escrito.
O local para a resolução de qualquer litígio ao abrigo deste contrato é Londres. Como os litígios são decididos
Qualquer das partes pode solicitar a qualquer tribunal, em qualquer lugar, uma providência urgente para proteger os seus direitos enquanto o litígio é decidido.
Assinaturas
Pelo Vendedor: Harbour Bakery Ltd
Nome e cargo: ______________
Assinatura: ______________
Data: ______________
Pelo Comprador: Northgate Foods Ltd
Nome e cargo: ______________
Assinatura: ______________
Data: ______________