Contrat SaaS
Le présent contrat est conclu le 7 novembre 2026 entre :
- Cloudline Software Ltd, dont le siège est situé à 12 Harbour Road, Dublin D02 X285, Irlande (« le Prestataire ») ; et
- Brightway Logistics BV, dont le siège est situé à Kade 20, 3011 AB Rotterdam, Pays-Bas (« le Client »).
Le Prestataire propose un logiciel hébergé accessible par internet, et le Client souhaite y souscrire pour son activité. Les parties conviennent de ce qui suit.
1. Le service
1.1 Le Prestataire mettra à la disposition du Client RouteDesk (le « Service »), qui est une plateforme hébergée de planification d'itinéraires et de suivi des livraisons, qui permet aux répartiteurs de planifier des itinéraires, de suivre les véhicules et de partager les délais de livraison avec leurs clients. Le Client souscrit à l’offre « Professionnel ».
1.2 Le Service est hébergé et exploité par le Prestataire. Le Client ne reçoit pas de copie du logiciel et n’a rien à installer, hormis ce que le Prestataire décrit dans sa documentation.
1.3 Le Prestataire donnera au Client accès au Service et à sa documentation en vigueur à compter du 1er janvier 2027, et fournira le Service avec la compétence et le soin d’un prestataire expérimenté de services similaires.
1.4 L’accès du Client est destiné à son usage interne et à celui de ses salariés et sous-traitants qui en ont besoin (« Utilisateurs »). Le Client ne peut pas revendre le Service sauf accord écrit du Prestataire.
2. Durée de l’abonnement et renouvellement
2.1 L’abonnement commence le 1er janvier 2027 et court pendant 12 mois (la « Durée initiale »).
2.2 À la fin de la Durée initiale, et de chaque renouvellement, l’abonnement est renouvelé pour une nouvelle période de 12 mois, sauf si l’une des parties notifie à l’autre par écrit, au moins 60 jours avant la fin de la période en cours, qu’elle ne souhaite pas ce renouvellement. La Durée initiale et chaque renouvellement constituent ensemble la « Durée ».
2.3 Le Prestataire rappellera au Client l’approche d’un renouvellement, ainsi que toute modification des frais, au moins 60 jours avant la fin de la période.
3. Frais et paiement
3.1 Le Client paiera au Prestataire des frais d’abonnement de 1 450 EUR par mois. Le Prestataire facturera ces frais d’avance pour chaque période couverte.
3.2 Le Client paiera chaque facture dans les 30 jours suivant sa date, selon les modalités qui y sont indiquées, sans déduction sauf si la loi l’exige. Les frais sont hors taxe sur la valeur ajoutée, taxe de vente et taxes similaires, que le Client paiera lorsqu’elles s’appliquent. Chaque partie paie les impôts sur ses propres revenus.
3.3 Le Prestataire peut augmenter les frais pour une période de renouvellement par notification donnée conformément à la section 2.3. L’augmentation ne dépassera pas 5 % des frais de la période qui se termine. Les frais ne changent pas pendant une période, sauf en cas d’utilisation au-delà des limites prévues à la section 4.
3.4 Toute somme non payée à échéance porte intérêt au taux de 1 % par mois, ou au taux maximal autorisé par la loi si celui-ci est inférieur, à compter de la date d’échéance jusqu’au paiement, sauf pour une somme que le Client conteste de bonne foi et dont il informe le Prestataire avant la date d’échéance.
3.5 Le Prestataire peut suspendre le Service en application de la section 9 si une facture non contestée reste impayée 15 jours après un rappel écrit.
4. Limites d’utilisation et utilisation supplémentaire
4.1 L’offre comprend l’utilisation suivante.
Jusqu'à 25 utilisateurs nommés
Jusqu'à 20 000 arrêts de livraison par mois
50 Go de documents stockés
4.2 L’utilisation au-delà des limites est facturée à 0,05 EUR par arrêt de livraison supplémentaire et 12 EUR par mois pour chaque utilisateur supplémentaire et apparaîtra sur la facture suivante. Le Prestataire informera le Client lorsqu’il dépasse les limites, et le Client pourra réduire son utilisation ou passer à une offre supérieure par notification écrite à compter du début de la période de facturation suivante.
5. Niveaux de service et support
5.1 Le Prestataire rendra le Service disponible au moins 99,9 % du temps de chaque mois civil (l’« Objectif de disponibilité »). Le temps pendant lequel le Service n’est pas disponible pour les motifs suivants n’est pas imputé au Prestataire.
- la maintenance planifiée dont le Client a été informé au moins 3 jours ouvrés à l’avance ;
- une défaillance de l’équipement, du réseau ou des logiciels du Client, ou d’un tiers que le Prestataire ne contrôle pas ;
- la suspension du Service en application de la section 9 ;
- un événement visé à la section 19.
5.2 Le Prestataire apportera une aide sur le Service pendant les heures de support suivantes : de 9 h 00 à 18 h 00, heure de l'Europe centrale, du lundi au vendredi, sauf jours fériés. Le Client peut signaler un problème par le canal de support indiqué dans la documentation. Le Prestataire répondra aux signalements dans les délais indiqués dans le tableau ci-dessous et continuera à travailler sur le problème jusqu’à sa résolution ou la mise en place d’un contournement.
| Priorité | Signification | Première réponse |
|---|---|---|
| Critique | Le Service n’est pas disponible, ou une fonction importante ne fonctionne pas pour tous les Utilisateurs et aucun contournement n’existe | 1 heure |
| Élevée | Une fonction importante est gravement affectée, ou ne fonctionne pas pour de nombreux Utilisateurs, mais un contournement existe | 4 heures |
| Normale | Un défaut mineur, une question ou une demande d’aide | 1 jour ouvré |
5.3 En cas de problème critique, le Prestataire y travaillera sans interruption jusqu’à sa résolution, tiendra le Client informé au moins toutes les 4 heures et enverra ensuite un bref rapport écrit sur la cause.
5.4 Si le Service est disponible moins que l’Objectif de disponibilité au cours d’un mois civil, le Client a droit à un avoir sur sa facture suivante, selon le tableau ci-dessous.
| Disponibilité dans le mois | Avoir sur le service |
|---|---|
| Inférieure à 99,9 %, et 99 % ou plus | 5 % des frais mensuels |
| Inférieure à 99 % | le double de ce pourcentage des frais mensuels |
5.5 Le Client doit demander un avoir par écrit dans les 30 jours suivant la fin du mois. L’avoir est appliqué à la facture suivante ou, si aucune facture n’est due, payé dans les 30 jours. Il constitue le seul recours du Client en cas de non-respect de l’Objectif de disponibilité, étant précisé que le Client peut résilier le présent contrat en application de la section 17.3.
6. Données du Client et protection des données
6.1 Entre les parties, le Client est propriétaire de toutes les données, fichiers et contenus que le Client ou ses Utilisateurs placent dans le Service, ainsi que de tous les résultats que le Service produit à partir de ceux-ci (« Données du Client »). Le Client autorise le Prestataire à utiliser les Données du Client uniquement dans la mesure nécessaire pour fournir et assurer le support du Service, en préserver la sécurité et respecter la loi, conformément au présent contrat.
6.2 Le Prestataire ne vendra pas les Données du Client, ne les utilisera pas pour entraîner des modèles ou développer des produits pour des tiers, et ne les examinera pas, sauf pour fournir le support demandé par le Client, pour mettre fin à un problème de sécurité ou d’abus, ou lorsque la loi l’exige. Il peut utiliser des données sur l’utilisation du Service, à partir desquelles aucune personne ni aucun client ne peut être identifié, pour exploiter et améliorer le Service.
6.3 Le Client est responsable de disposer du droit d'introduire les Données du Client dans le Service, de la licéité de l'usage qu'il fait du Service et de la délivrance de tout avis et de l'obtention de tout consentement exigés par la loi auprès des personnes concernées par ces données.
6.4 Lorsque les Données du Client contiennent des données à caractère personnel, le Prestataire agit en qualité de sous-traitant du Client et ne les traite que sur les instructions écrites du Client, constituées par le présent contrat et par l'utilisation du Service par le Client. Le Prestataire :
- assure leur sécurité comme prévu à la section 7 ;
- aide le Client, dans la mesure du raisonnable, à répondre aux demandes des personnes concernées et à satisfaire à ses propres obligations en matière de sécurité, d'analyses d'impact et de violations ;
- informe le Client sans retard injustifié et, en tout état de cause, dans les 72 heures après avoir eu connaissance d'une violation de sécurité affectant les données à caractère personnel ;
- supprime ou restitue les données à la fin comme prévu à la section 18 ;
- fournit au Client les informations raisonnablement nécessaires pour démontrer que le Prestataire respecte la présente section, et autorise un audit une fois par an, aux frais du Client et à une date convenue au préalable, sauf si une violation est survenue ou si une autorité de contrôle en demande un.
6.5 Le Prestataire conserve les Données du Client dans des centres de données situés dans l'Union européenne. Il ne les transfère pas vers une autre région sans en informer le Client au moins 30 jours à l'avance, et veille à ce que tout transfert respecte la loi applicable aux Données du Client.
6.6 Le Prestataire peut recourir à d'autres sociétés pour l'aider à fournir le Service (« Sous-traitants ultérieurs »), à condition de tenir à disposition une liste à jour de ces sociétés, d'informer le Client au moins 30 jours à l'avance de l'ajout d'une nouvelle société et d'imposer à chacune des obligations de protection au moins aussi strictes que celles de la présente section. Le Client peut s'opposer à un nouveau Sous-traitant ultérieur pour des motifs raisonnables. Si les parties ne parviennent pas à trouver une solution, le Client peut mettre fin à la partie concernée du Service et se voir rembourser les frais payés au titre de la période postérieure.
7. Sécurité
7.1 Le Prestataire protège le Service et les Données du Client au moyen de mesures techniques et organisationnelles adaptées au risque et conformes aux bonnes pratiques de son secteur. Ces mesures comprennent au minimum :
- le chiffrement des Données du Client en transit et lorsqu'elles sont stockées ;
- un accès aux Données du Client limité aux membres du personnel qui en ont besoin, avec une authentification forte et un journal des accès ;
- des sauvegardes régulières, conservées dans un lieu distinct du système principal, et des tests démontrant qu'elles peuvent être restaurées ;
- un plan écrit de réponse aux incidents de sécurité et de continuité du Service après un sinistre.
7.2 Le Prestataire fournit au Client, sur demande et sous l'obligation de confidentialité prévue à la section 12, un résumé de ses pratiques de sécurité et de son dernier audit ou de sa dernière certification indépendante, s'il en dispose.
8. Utilisation acceptable
8.1 Le Client ne doit pas, et ne doit pas permettre à d'autres de :
- utiliser le Service à des fins illicites, ou pour stocker ou envoyer des éléments illicites, portant atteinte aux droits d'autrui ou contenant un virus ou autre code malveillant ;
- tenter d'accéder au Service, ou aux données d'un autre client, sans autorisation, ou tester sa sécurité sans l'accord écrit du Prestataire ;
- copier, modifier, traduire, désassembler ou tenter de retrouver le code source du Service, sauf dans les cas où la loi le permet malgré la présente clause ;
- nuire à la vitesse ou à la disponibilité du Service pour les autres, ou contourner ses limites d'utilisation ;
- partager un compte entre plusieurs personnes, ou donner accès à des personnes qui ne sont pas des Utilisateurs.
9. Suspension
9.1 Le Prestataire peut suspendre l'accès à tout ou partie du Service si :
- une facture non contestée n'est pas payée comme prévu à la section 3.5 ;
- le Client ou un Utilisateur enfreint la section 8 et ne cesse pas dans les 3 jours ouvrés suivant une notification écrite ; ou
- la suspension est nécessaire immédiatement pour protéger le Service, d'autres clients ou les Données du Client contre une menace grave, ou si la loi l'exige.
9.2 Le Prestataire limite la suspension au strict nécessaire et à la durée la plus courte possible, en informe le Client au préalable si possible (et sinon immédiatement après) et en indique le motif. Il rétablit l'accès dès que la cause a disparu. Le Client n'a pas droit à un avoir au titre de la période pendant laquelle le Service est suspendu en application de la présente section et doit continuer à payer les frais correspondants, sauf si la suspension n'était pas justifiée.
10. Responsabilités du Client
Le Client fournira au Prestataire, en temps utile, les informations, décisions et l'aide dont celui-ci a raisonnablement besoin pour fournir le Service, veillera à ce que ses Utilisateurs respectent le présent accord et relèvent de sa responsabilité, et tiendra à jour les coordonnées que le Prestataire utilise pour les notifications et les questions de sécurité.
11. Propriété intellectuelle et retours
11.1 Le Prestataire conserve tous les droits sur le Service, son logiciel, sa conception, sa documentation et tout ce qu'il améliore ou crée pour le Service, y compris son nom et ses logos. Le présent accord ne confère au Client que le droit d'accès décrit à la section 1, pour la Durée. Il ne transfère aucun droit au Client.
11.2 Le Client conserve tous les droits sur les Données du Client ainsi que sur son propre nom et ses logos. Le Prestataire ne peut pas utiliser le nom ou le logo du Client dans ses actions marketing sans l'accord écrit du Client.
11.3 Si le Client fournit au Prestataire des idées ou des commentaires sur le Service (« Retours »), le Prestataire peut les utiliser librement, sans frais ni obligation envers le Client. Les Retours n'incluent pas les Données du Client.
11.4 Le Prestataire défendra le Client contre toute réclamation d'un tiers selon laquelle le Service, utilisé comme le permet le présent accord, porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle de ce tiers, et paiera les coûts et dommages qu'un tribunal accorde définitivement ou que le Prestataire accepte dans un règlement, si le Client l'en informe rapidement par écrit, lui permet de contrôler la défense et l'aide comme il le demande raisonnablement. Si une réclamation est formulée ou probable, le Prestataire peut modifier le Service afin qu'il ne porte pas atteinte, obtenir pour le Client le droit de continuer à l'utiliser ou, si aucune de ces solutions n'est raisonnablement possible, mettre fin à la partie concernée du Service et rembourser les frais correspondant au reste de la période payée. La présente section ne s'applique pas aux réclamations découlant des Données du Client, des modifications apportées par le Client ou d'une utilisation conjointe avec des éléments que le Prestataire n'a pas fournis.
12. Confidentialité
12.1 Chaque partie gardera confidentielles les informations que l'autre partie lui communique et qui sont désignées comme confidentielles ou qu'une personne raisonnable considérerait comme confidentielles, y compris les Données du Client et les parties non publiques du Service (« Informations confidentielles »). Elle ne les utilisera que pour le présent accord et ne les divulguera qu'aux membres du personnel, conseillers, assureurs et Sous-traitants ultérieurs qui ont besoin d'en connaître et sont tenus d'une obligation de confidentialité au moins aussi stricte.
12.2 Cette obligation ne s'applique pas aux informations qui sont ou deviennent publiques sans violation du présent accord, que la partie réceptrice détenait déjà ou obtient d'une autre source sans obligation de confidentialité, ou qu'elle développe elle-même. Une partie peut divulguer les informations que la loi, un tribunal ou une autorité de régulation lui impose de divulguer, si elle en informe d'abord l'autre partie lorsque la loi le permet, et ne divulgue que ce qui est requis.
12.3 Cette obligation se poursuit pendant 5 ans après la fin du présent accord, et aussi longtemps que les informations constituent un secret d'affaires, ainsi que, pour les Données du Client et les données à caractère personnel, sans limite de durée.
13. Garanties
13.1 Chaque partie déclare qu'elle a le pouvoir de conclure le présent accord et que sa conclusion ne contrevient à aucun autre accord ni à aucune loi qui la lie.
13.2 Le Prestataire déclare que, pendant la Durée, le Service fonctionnera, dans tous ses aspects importants, comme le décrit la documentation, qu'il le fournira avec une compétence et un soin raisonnables, qu'il utilisera des mesures à jour contre les virus et les codes nuisibles, et que le Service ne portera pas atteinte, à sa connaissance, aux droits d'un tiers.
13.3 Si le Service ne respecte pas la section 13.2, le Prestataire le corrigera, ou proposera une solution de contournement, dans un délai raisonnable. S'il ne peut pas le faire dans les 30 jours, le Client peut mettre fin au présent accord et le Prestataire remboursera les frais correspondant à la partie de la période payée postérieure à la fin. Ce droit et les droits prévus aux sections 5 et 11 constituent les seuls recours du Client en cas de manquement à la section 13.2.
13.4 Le Client déclare qu'il a le droit de fournir les Données du Client au Prestataire et que son utilisation du Service respectera la loi.
13.5 Sauf ce que prévoit le présent accord, et dans la mesure permise par la loi, le Prestataire ne donne aucune autre garantie, notamment que le Service fonctionnera sans interruption ni erreur ou qu'il répondra à tous les besoins du Client.
14. Limites de responsabilité
14.1 Aucune disposition du présent accord ne limite ni n'exclut la responsabilité d'une partie en cas de décès ou de dommage corporel causé par sa négligence, en cas de fraude, de faute intentionnelle ou pour tout autre motif que la loi ne lui permet pas de limiter.
14.2 Sous réserve de la section 14.1 et de la section 14.4, aucune partie n'est responsable envers l'autre d'une perte de bénéfices, d'une perte de chiffre d'affaires, d'une perte d'activité ou de clientèle, ni d'un quelconque dommage indirect ou consécutif, quelle qu'en soit l'origine, même si elle avait été informée de la possibilité qu'il se produise.
14.3 Sous réserve des sections 14.1 et 14.4, la responsabilité totale de chaque partie envers l'autre pour l'ensemble des réclamations découlant du présent accord ou liées à celui-ci au cours d'une année, qu'elles soient contractuelles, délictuelles, y compris pour négligence, ou autres, est limitée à les frais payés ou dus au cours des 12 mois précédant l'événement.
14.4 Les limites prévues aux sections 14.2 et 14.3 ne s'appliquent pas à l'obligation du Client de payer les frais, à un manquement à la section 12, ni à l'obligation du Prestataire au titre de la section 11.4. En cas de manquement du Prestataire aux sections 6 ou 7 causé par sa propre faute grave, sa responsabilité est limitée, à la place, à trois fois le montant prévu à la section 14.3.
15. Indemnisation par le Client
Le Client défendra le Prestataire contre toute réclamation d'un tiers découlant des Données du Client ou d'une utilisation du Service en violation de la section 8, et paiera les coûts et dommages qu'un tribunal accorde définitivement ou que le Client accepte dans un règlement, si le Prestataire l'en informe rapidement par écrit, lui permet de contrôler la défense et l'aide comme il le demande raisonnablement.
16. Modifications du service
16.1 Le Prestataire peut améliorer et modifier le Service, ses fonctionnalités et sa documentation de temps à autre, et informera le Client en temps utile de toute modification importante.
16.2 Le Prestataire n'apportera, pendant la Durée, aucune modification ayant un effet négatif important sur la manière dont le Client utilise le Service, ni ne supprimera une fonctionnalité importante de l'offre, sauf si la loi l'exige ou si cela est nécessaire immédiatement pour des raisons de sécurité. S'il le fait, il en informera le Client au moins 90 jours à l'avance. Si la modification porte préjudice au Client et que le Prestataire ne peut pas proposer une solution équivalente, le Client peut mettre fin à la partie concernée du présent accord par notification écrite, et tout frais qu'il a payé pour la période postérieure à la fin lui sera remboursé.
16.4 Toute modification du présent accord doit être écrite et signée par les deux parties.
17. Fin du contrat
17.1 Le présent contrat prend fin à l'expiration de sa Durée, comme le prévoit l'article 2.
17.2 Chacune des parties peut mettre fin au présent contrat, avec effet immédiat, par notification écrite, si l'autre partie commet un manquement grave et ne le répare pas dans les 30 jours suivant une notification écrite le décrivant, ou si l'autre partie se trouve en état d'insolvabilité, cesse son activité ou fait l'objet d'une procédure de liquidation.
17.3 Le Client peut également mettre fin au présent contrat par notification écrite si l'Objectif de disponibilité n'est pas atteint pendant trois mois sur une période de six mois, ou dans tout autre cas où le présent contrat lui en donne le droit.
17.4 Si le Client met fin au présent contrat en raison d'un manquement du Prestataire ou au titre de l'article 17.3, le Prestataire rembourse les frais correspondant à la partie de la période payée postérieure à la fin du contrat. Si le Prestataire y met fin en raison d'un manquement du Client, le Client paie les frais correspondant au reste de la période en cours, qui deviennent alors exigibles.
17.5 La fin du présent contrat ne porte pas atteinte aux droits déjà nés. Les articles 3 (pour les sommes dues), 6 à 9, 11, 12, 14, 15, 18 et 20, ainsi que toute autre disposition destinée à survivre, restent en vigueur.
18. Exportation et suppression des données à la fin du contrat
18.1 Pendant 30 jours après la fin du présent contrat, le Prestataire permet au Client d'exporter les Données du client depuis le Service, dans un format courant lisible par d'autres systèmes, sans frais supplémentaires. À la demande écrite du Client, le Prestataire l'aide pour une exportation plus importante, à ses tarifs habituels.
18.2 Le Prestataire assure la sécurité des Données du client pendant cette période, mais n'est pas tenu de maintenir le Service en fonctionnement pour un autre usage.
18.3 60 jours après la fin du présent contrat, le Prestataire supprime les Données du client du Service et de ses autres systèmes, et le confirme par écrit sur demande. Les copies figurant dans les sauvegardes sont supprimées lors du cycle de sauvegarde normal, dans les 90 jours qui suivent, et restent protégées jusque-là. Le Prestataire peut conserver les Données du client que la loi l'oblige à conserver, et les protège et ne les utilise qu'à cette fin.
18.4 Il appartient au Client d'exporter ce dont il a besoin en temps utile. Le Prestataire n'a aucune obligation de conserver les Données du client par la suite.
19. Événements échappant au contrôle d'une partie
Une partie ne manque pas au présent contrat en cas de défaillance ou de retard causé par un événement échappant à son contrôle raisonnable, tel qu'une catastrophe naturelle, une guerre, une attaque contre un réseau public ou une défaillance générale d'Internet. Elle en informe promptement l'autre partie et limite les effets. Si l'événement dure plus de 30 jours, chacune des parties peut mettre fin au présent contrat par notification écrite, et le Prestataire rembourse les frais correspondant à la partie de la période payée postérieure à la fin du contrat.
20. Droit applicable et litiges
Le présent contrat, ainsi que tout litige qui en découle, est régi par le droit de Irlande. Les parties s'efforcent d'abord de régler tout litige à l'amiable, en en discutant de bonne foi pendant 30 jours après que l'une d'elles en a donné notification écrite.
Le lieu de règlement de tout litige au titre du présent contrat est Dublin. Mode de règlement des litiges
Chacune des parties peut saisir un tribunal, où que ce soit, pour obtenir une mesure d'urgence visant à protéger ses informations confidentielles ou sa propriété intellectuelle pendant qu'un litige est tranché.
21. Dispositions générales
- Le présent contrat, y compris ses annexes, constitue l'intégralité de l'accord des parties sur son objet et remplace les discussions et propositions antérieures. Les conditions figurant dans un bon de commande ou dans les conditions propres du Client ne s'appliquent pas.
- Aucune des parties ne peut céder ses droits ou obligations au titre du présent contrat sans le consentement écrit de l'autre, qui ne peut être refusé sans motif raisonnable, étant précisé que chaque partie peut les céder à un successeur de l'ensemble de son activité.
- Si une disposition du présent contrat est jugée invalide, les autres restent en vigueur, et les parties remplacent la disposition invalide par une disposition valide qui s'en rapproche le plus possible.
- Le fait qu'une partie n'exerce pas immédiatement un droit ne vaut pas renonciation à celui-ci.
- Les parties sont des entreprises indépendantes. Le présent contrat ne fait d'aucune d'elles le partenaire, le mandataire ou le salarié de l'autre.
- Les notifications doivent être écrites et envoyées à l'adresse indiquée en tête du présent contrat, ou à une adresse électronique que la partie désigne à cet effet.
- Le présent contrat peut être signé en plusieurs exemplaires et sous forme électronique, qui forment ensemble un seul contrat.
Signatures
Pour le Prestataire : Cloudline Software Ltd
Nom et fonction : ______________
Signature : ______________
Date : ______________
Pour le Client : Brightway Logistics BV
Nom et fonction : ______________
Signature : ______________
Date : ______________