Contrato de Revenda
O presente contrato é celebrado em 7 de novembro de 2026 entre:
- Brightwave Systems Inc., com morada em 400 Harbour Street, Vancouver BC V6C 1A1, Canada («o Fornecedor»); e
- Kestrel Digital Pty Ltd, com morada em Level 3, 22 George Street, Sydney NSW 2000, Australia («o Revendedor»).
O Fornecedor fabrica ou fornece os produtos descritos abaixo. O Revendedor pretende adquiri-los ao Fornecedor e revendê-los aos seus próprios clientes. As partes acordam o seguinte.
1. Definições
- «Produtos» significa os seguintes, bem como as atualizações e os substitutos que o Fornecedor decida acrescentar à Lista de Preços:
- os pontos de acesso sem fios Brightwave Mesh, modelos BW-200 e BW-400
- as subscrições do software Brightwave Cloud Manager
- os acessórios e peças sobresselentes indicados na Tabela de Preços
- «Território» significa Austrália e Nova Zelândia.
- «Lista de Preços» significa a lista de Produtos e preços do Fornecedor, em dólares australianos, tal como o Fornecedor a entrega ao Revendedor e a altera nos termos da cláusula 4.
- «Cliente» significa a pessoa que compra um Produto ao Revendedor para uso próprio e não para revenda.
- «Marca» significa os nomes, as marcas registadas, os logótipos e as imagens de produtos do Fornecedor.
- «Ano» significa um período de doze meses a contar da data de início e de cada aniversário da mesma.
- «Termos do Utilizador Final» significa os termos de licença, a garantia e os demais termos que se aplicam a um Produto e que o Fornecedor entrega ao Revendedor para os Clientes.
2. Nomeação
2.1 O Fornecedor nomeia o Revendedor, durante a vigência do presente contrato, como revendedor não exclusivo dos Produtos no Território. O Revendedor aceita.
2.2 A nomeação não é exclusiva. O Fornecedor pode vender os Produtos diretamente e nomear outros revendedores e distribuidores, em qualquer lugar, incluindo no Território.
2.3 O Revendedor promoverá os Produtos junto dos seguintes tipos de Cliente: pequenas e médias empresas, escolas e organismos da administração local.
2.4 O Revendedor é uma empresa independente. Compra os Produtos e revende-os em nome próprio e por conta própria. Não é agente, trabalhador nem sócio do Fornecedor e não tem poderes para fazer promessas, assumir obrigações jurídicas ou assinar em nome do Fornecedor. O Revendedor fixa livremente os seus preços de revenda.
2.5 O Revendedor não promoverá nem venderá ativamente os Produtos fora do Território, salvo se a lei do Território ou do local da venda não permitir esta restrição, caso em que a restrição se aplica apenas na medida em que a lei o permita. O Revendedor não venderá Produtos a quem saiba, ou deva saber, que os irá revender sem o acordo escrito do Fornecedor, exceto no âmbito normal da sua atividade.
3. Duração
3.1 O presente contrato inicia-se em 1 de fevereiro de 2027 e mantém-se em vigor por 2 anos a contar da data de início, salvo se cessar antes, nos termos da cláusula 15.
3.2 O contrato pode ser renovado:
automaticamente por períodos adicionais de 1 ano, salvo se qualquer das partes enviar um aviso escrito com 90 dias de antecedência relativamente ao fim do período em curso
No caso contrário, cessa no fim do prazo, e as partes só o podem prorrogar por acordo escrito.
4. Lista de Preços e descontos
4.1 O Revendedor comprará os Produtos ao Fornecedor segundo a Lista de Preços, deduzido o seguinte desconto: 30% de desconto sobre o preço de tabela para o hardware e 20% de desconto sobre o preço de tabela para as subscrições de software.
4.2 O Fornecedor pode alterar a Lista de Preços e os Produtos nela constantes mediante aviso escrito ao Revendedor com 60 dias de antecedência. A alteração não afeta uma encomenda que o Fornecedor já tenha aceitado.
4.3 Os preços não incluem imposto sobre vendas, imposto sobre o valor acrescentado, direitos aduaneiros, encargos de importação nem transporte, que o Revendedor paga adicionalmente, salvo se as condições de entrega dispuserem de outro modo. Sempre que a lei exija a retenção de imposto sobre um pagamento, o Revendedor entregará ao Fornecedor o respetivo comprovativo.
4.4 O Fornecedor pode sugerir preços de revenda, mas o Revendedor é livre de fixar os seus.
5. Encomendas e entrega
5.1 O Revendedor encomenda os Produtos através de uma nota de encomenda escrita enviada ao Fornecedor. Uma encomenda só se considera aceite quando o Fornecedor a confirma por escrito ou a expede. O Fornecedor pode recusar uma encomenda por motivo justificado, como falta de stock, fatura por pagar, limite de crédito ou restrição legal, e informará prontamente o Revendedor.
5.2 O valor mínimo de cada encomenda é AUD 2,000.
5.3 As condições de entrega são franco transportador (FCA) armazém do Fornecedor em Sydney, nos termos das regras Incoterms em vigor à data da encomenda. As datas de entrega são estimativas. O Fornecedor informará prontamente o Revendedor se previr um atraso, mas não é responsável por atrasos que não pudesse razoavelmente controlar.
5.4 O risco sobre os Produtos transfere-se para o Revendedor nos termos das condições de entrega. A propriedade das mercadorias transfere-se para o Revendedor quando o Fornecedor receber o pagamento integral, na medida em que a lei permita que tal seja acordado. Até lá, o Revendedor manterá as mercadorias separadas e seguradas, e poderá vendê-las no âmbito normal da sua atividade.
5.5 O software e as subscrições são licenciados, não vendidos. O Revendedor adquire apenas o direito de revender as licenças aos Clientes nos termos dos Termos do Utilizador Final.
6. Objetivos de vendas
6.1 O Revendedor procurará alcançar o seguinte objetivo: compras ao Fornecedor de, pelo menos, AUD 250,000 em cada Ano.
6.2 Se o Revendedor não atingir o objetivo num Ano: o Fornecedor pode, mediante aviso escrito com 30 dias de antecedência, reduzir o desconto em 5 pontos percentuais ou pôr termo ao contrato. Este é o único meio de que o Fornecedor dispõe em caso de objetivo não atingido, salvo se o Revendedor tiver igualmente incumprido outra parte do presente contrato.
7. Marketing e Marca
7.1 O Revendedor empenhar-se-á, de forma razoável, em promover e vender os Produtos, manterá instalações comerciais ou um sítio web adequados e tratará os Clientes com honestidade e profissionalismo.
7.2 O Fornecedor concede ao Revendedor uma licença não exclusiva e intransmissível, durante a vigência do contrato, para usar a Marca apenas no Território e apenas para promover e revender os Produtos. O Revendedor seguirá as diretrizes de marca escritas do Fornecedor, não alterará a Marca, não a combinará com as suas próprias marcas de forma que sugira tratar-se de uma só empresa, e não registará nem utilizará qualquer nome, nome de domínio ou conta de rede social que inclua a Marca ou se assemelhe a ela.
7.3 O Revendedor pode apresentar-se como "revendedor autorizado" dos Produtos do Fornecedor e deve deixar de o fazer quando o presente contrato terminar. Todo o valor reputacional (goodwill) resultante do uso da Marca pertence ao Fornecedor.
7.4 O Revendedor submeterá à aprovação do Fornecedor, antes da primeira utilização, qualquer nova publicidade ou outro material que use a Marca, e só o utilizará se o Fornecedor o aprovar, não podendo essa aprovação ser recusada sem motivo razoável.
7.5 O Revendedor não fará qualquer promessa, garantia ou afirmação sobre um Produto que o Fornecedor não tenha aprovado, nem qualquer afirmação falsa, enganosa ou desleal para com um concorrente.
8. Clientes e Termos do Utilizador Final
8.1 O Revendedor entregará a cada Cliente os Termos do Utilizador Final antes da venda e assegurará que o Cliente os aceita sempre que tal seja exigido. O Revendedor não concederá a nenhum Cliente direitos superiores aos que os Termos do Utilizador Final preveem e não os alterará.
8.2 O software é licenciado ao Cliente diretamente pelo Fornecedor, ao abrigo dos Termos do Utilizador Final. O Revendedor não copiará, não alterará, não descompilará nem partilhará software ou chaves de licença, e não permitirá que os Clientes usem o software de formas proibidas pelos Termos do Utilizador Final.
8.3 O Revendedor é titular das suas próprias relações com clientes e da sua própria lista de clientes. O Revendedor indicará ao Fornecedor o nome e o país de cada Cliente quando tal seja necessário para uma licença, uma garantia, uma retirada de produtos por motivos de segurança ou uma obrigação legal.
8.4 O Revendedor conservará registos das suas vendas de Produtos, incluindo os números de série, quando existam, durante pelo menos 5 anos, e entregará uma cópia ao Fornecedor, a pedido, na medida do necessário para uma retirada de produtos, um pedido de garantia, uma auditoria à utilização de licenças ou uma obrigação legal.
9. Apoio
9.1 O Revendedor é o primeiro ponto de contacto do Cliente. Responderá às questões dos Clientes sobre a utilização e a configuração e procurará resolver por si os problemas correntes, recorrendo à documentação e à formação do Fornecedor.
9.2 O Fornecedor prestará apoio técnico ao Revendedor durante de segunda a sexta-feira, das 9h00 às 17h00, hora do Pacífico e responderá a um pedido de apoio no prazo de 1 dia útil. O Fornecedor facultará também ao Revendedor formação e material de vendas razoáveis.
9.3 O Fornecedor é responsável pela garantia dos Produtos, nos termos dos Termos do Utilizador Final, e pelas atualizações e correções que disponibilizar. O Revendedor transmitirá prontamente ao Fornecedor os pedidos de garantia.
10. Pagamento e crédito
10.1 O Fornecedor faturará cada encomenda ao Revendedor quando os Produtos forem expedidos ou, no caso de software, quando a licença for disponibilizada. O Revendedor pagará cada fatura na íntegra em dólares australianos, no prazo de 30 dias a contar da data da fatura, sem compensação nem dedução, exceto as que a lei imponha, quer o Cliente a tenha pago ou não.
10.2 O Fornecedor pode fixar um limite de crédito ao Revendedor e pode recusar ou reter encomendas que o fizessem exceder esse limite, ou enquanto uma fatura estiver vencida.
O limite de crédito é de AUD 50,000.
10.3 Qualquer quantia não paga na data devida vence juros à taxa de 4% ao ano acima da taxa de referência do banco central do país da moeda de pagamento, desde a data de vencimento até ao pagamento, na medida em que a lei o permita. O Fornecedor pode suspender as entregas mediante aviso prévio escrito de 10 dias, enquanto se mantiver por pagar uma quantia que não seja contestada de boa-fé.
11. Devoluções e mercadorias defeituosas
11.1 O Revendedor verificará cada entrega e comunicará por escrito ao Fornecedor, com os pormenores e, se possível, fotografias, no prazo de 14 dias após a entrega, se as mercadorias estiverem danificadas, defeituosas ou não corresponderem ao que foi encomendado.
11.2 Relativamente aos bens que o Fornecedor reconheça como defeituosos ou errados, o Fornecedor, por sua escolha, procederá à sua reparação ou substituição, ou reembolsará o preço pago, e suportará o custo da devolução. O Fornecedor indicará um número de autorização de devolução antes de os bens serem reenviados.
11.3 Salvo o disposto na cláusula 11.2 e na garantia prevista nos Termos do Utilizador Final, o Fornecedor não aceita devoluções de Produtos entregues corretamente, a menos que o Fornecedor concorde por escrito com a devolução e com qualquer taxa de reposição em stock.
12. Conformidade
12.1 Cada parte cumprirá as leis que lhe sejam aplicáveis no âmbito do presente contrato, incluindo as leis sobre controlo de exportações, sanções comerciais, alfândegas, proteção de dados, defesa do consumidor e concorrência.
12.2 O Revendedor não venderá nem enviará Produtos para um país, uma pessoa ou uma utilização proibidos pelas leis de exportação, importação ou sanções aplicáveis, e informará de imediato o Fornecedor se tiver conhecimento de uma possível violação.
12.3 Nenhuma das partes oferecerá, dará, solicitará ou aceitará um suborno ou uma vantagem indevida, direta ou indiretamente, no âmbito do presente contrato, e cada uma manterá registos fiéis dos pagamentos. O Fornecedor pode resolver o presente contrato com efeito imediato, mediante notificação escrita, se o Revendedor violar esta cláusula.
13. Confidencialidade
Cada parte manterá em segredo as informações confidenciais da outra, incluindo preços, descontos, planos de produtos, listas de clientes e informações técnicas, utilizá-las-á apenas para efeitos do presente contrato e só as comunicará às pessoas e aos consultores que delas necessitem e estejam obrigados a guardar sigilo. Esta obrigação não se aplica a informações que sejam públicas sem violação do contrato, que a parte já detivesse legitimamente, ou que deva divulgar por força da lei ou de decisão judicial. Esta obrigação mantém-se durante 5 anos após o termo do presente contrato.
14. Responsabilidade
14.1 Nenhuma das partes limita a sua responsabilidade por morte ou lesão corporal causada por negligência sua, por fraude, nem por qualquer outra situação em que a lei não permita limitar a responsabilidade.
14.2 Sem prejuízo da cláusula 14.1, nenhuma das partes é responsável perante a outra por perda de lucros, perda de negócio, perda de reputação comercial ou perda de dados, nem por danos indiretos ou consequenciais, decorrentes do presente contrato.
14.3 Sem prejuízo da cláusula 14.1, a responsabilidade total de cada parte perante a outra por todas as reclamações decorrentes do presente contrato em cada Ano fica limitada a os montantes que o Revendedor pagou ao Fornecedor nos 12 meses anteriores ao evento. Este limite não se aplica à obrigação de o Revendedor pagar os Produtos, nem à violação das cláusulas 7, 12 ou 13.
14.4 O Fornecedor concede ao Revendedor apenas as garantias previstas no presente contrato e nos Termos do Utilizador Final. Todas as outras condições que de outro modo seriam consideradas implícitas ficam excluídas, na medida em que a lei o permita.
14.5 O Fornecedor defenderá e indemnizará o Revendedor relativamente a uma reclamação de terceiro segundo a qual um Produto, utilizado conforme previsto pelo Fornecedor, viola os direitos de propriedade intelectual desse terceiro no Território, desde que o Revendedor informe prontamente o Fornecedor, deixe que este assuma a condução da reclamação e preste a colaboração razoável. Para pôr termo à reclamação, o Fornecedor pode substituir ou modificar o Produto, ou reembolsar o preço.
15. Cessação do contrato
15.1 Qualquer das partes pode resolver o presente contrato sem justa causa, mediante pré-aviso escrito à outra parte de 90 dias.
15.2 Qualquer das partes pode resolver o presente contrato com efeito imediato, mediante notificação escrita, se a outra parte:
- cometer uma violação grave e, sendo esta sanável, não a sanar no prazo de 30 dias após notificação escrita;
- se tornar insolvente, entrar em falência, administração judicial ou processo semelhante, ou cessar a sua atividade; ou
- não puder cumprir por causa alheia ao seu controlo que dure mais de 60 dias.
15.3 O Fornecedor pode suspender de imediato o direito do Revendedor de efetuar encomendas se o Revendedor violar a cláusula 7 ou 12, ou tiver uma fatura por pagar em atraso há mais de 30 dias, até que a situação seja regularizada.
16. Efeitos da cessação
16.1 Com a cessação do presente contrato, cessa o direito do Revendedor de utilizar a Marca e de se apresentar como revendedor, salvo o disposto nesta cláusula. O Revendedor retirará a Marca das suas instalações, sites e materiais no prazo de 30 dias e devolverá ou destruirá as informações confidenciais do Fornecedor.
16.2 O Revendedor pagará todas as faturas vencidas, bem como as que se vençam após a cessação relativas a encomendas já aceites. As encomendas ainda não expedidas podem ser canceladas por qualquer das partes.
16.3 Durante 90 dias após a cessação, salvo se o Fornecedor tiver resolvido o contrato por violação do Revendedor, este pode continuar a vender os Produtos que tenha em stock, nos termos do presente contrato. Decorrido esse prazo, o Fornecedor pode recomprar o stock não vendido e não danificado ao preço pago pelo Revendedor, deduzido o custo da devolução, mas não está obrigado a fazê-lo.
16.4 Os Clientes mantêm os seus direitos. As licenças e subscrições já vendidas permanecem em vigor ao abrigo dos Termos do Utilizador Final, e o Fornecedor continuará a prestar apoio e serviço de garantia aos Clientes, diretamente ou através de outro revendedor. O Revendedor prestará a colaboração razoável na transferência dos Clientes que o solicitem.
16.5 Nenhuma das partes deve à outra qualquer indemnização pela cessação do presente contrato, nem por lucros cessantes, investimentos ou perda de clientela decorrentes da mesma, salvo se a lei do Território o exigir e não permitir a renúncia a esse direito.
16.6 As cláusulas 8.3, 8.4, 11, 13, 14, 16 e 17 mantêm-se em vigor após a cessação.
17. Disposições gerais
- O presente contrato constitui o acordo integral entre as partes relativamente aos Produtos. Substitui tudo o que tenha sido dito ou escrito anteriormente e só pode ser alterado por escrito, assinado por ambas as partes.
- As notificações devem ser feitas por escrito e enviadas para a morada indicada no início do presente contrato, ou por email para um endereço que uma das partes tenha indicado para esse efeito.
- Se alguma parte do presente contrato não puder ser executada, o restante mantém-se em vigor.
- A parte que não exerça um direito de imediato não renuncia a esse direito.
- O Revendedor não pode ceder o presente contrato nem subcontratá-lo sem o consentimento escrito do Fornecedor. O Fornecedor pode cedê-lo a um sucessor do seu negócio, mediante comunicação ao Revendedor.
- O presente contrato pode ser assinado em exemplares separados e por via eletrónica, os quais, em conjunto, constituem um único contrato.
18. Lei aplicável e litígios
O presente contrato, e qualquer litígio dele decorrente, rege-se pelas leis de Colúmbia Britânica, Canadá. As partes tentarão primeiro resolver qualquer litígio através de negociação de boa-fé durante 30 dias após uma delas ter enviado notificação escrita do mesmo.
O foro competente para decidir qualquer litígio ao abrigo do presente contrato é Vancouver. Como são decididos os litígios
Qualquer das partes pode recorrer a um tribunal em qualquer lugar para obter uma medida urgente de proteção da sua propriedade intelectual ou das suas informações confidenciais enquanto o litígio é decidido.
Assinaturas
Pelo Fornecedor: Brightwave Systems Inc.
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Pelo Revendedor: Kestrel Digital Pty Ltd
Nome e cargo: ______________
Assinatura: ______________
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