Contrato de reventa
El presente contrato se celebra el 7 de noviembre de 2026 entre:
- Brightwave Systems Inc., con domicilio en 400 Harbour Street, Vancouver BC V6C 1A1, Canadá (“el Proveedor”); y
- Kestrel Digital Pty Ltd, con domicilio en Nivel 3, 22 George Street, Sídney NSW 2000, Australia (“el Revendedor”).
El Proveedor fabrica o suministra los productos que se describen a continuación. El Revendedor desea comprárselos al Proveedor y revenderlos a sus propios clientes. Ambas partes acuerdan lo siguiente.
1. Términos utilizados en este contrato
- “Productos” significa los siguientes, junto con las actualizaciones y sustituciones que el Proveedor decida añadir a la Lista de precios:
- los puntos de acceso inalámbricos Brightwave Mesh, modelos BW-200 y BW-400
- las suscripciones de software Brightwave Cloud Manager
- los accesorios y repuestos que figuran en la lista de precios
- “Territorio” significa Australia y Nueva Zelanda.
- “Lista de precios” significa la lista de Productos y precios del Proveedor en dólares australianos, tal como el Proveedor la entrega al Revendedor y la modifica conforme a la sección 4.
- “Cliente” significa la persona que compra un Producto al Revendedor para su propio uso y no para revenderlo.
- “Marca” significa los nombres, marcas comerciales, logotipos e imágenes de producto del Proveedor.
- “Año” significa un periodo de doce meses desde la fecha de inicio y desde cada aniversario de esta.
- “Condiciones para el usuario final” significa las condiciones de licencia, garantía y demás condiciones del Proveedor aplicables a un Producto, que el Proveedor entrega al Revendedor para los Clientes.
2. Nombramiento
2.1 El Proveedor nombra al Revendedor, durante la vigencia de este contrato, como revendedor no exclusivo de los Productos en el Territorio. El Revendedor acepta.
2.2 El nombramiento no es exclusivo. El Proveedor puede vender los Productos por sí mismo y nombrar a otros revendedores y distribuidores en cualquier lugar, incluido el Territorio.
2.3 El Revendedor promocionará los Productos entre los siguientes tipos de Cliente: pequeñas y medianas empresas, colegios y entidades de gobierno local.
2.4 El Revendedor es una empresa independiente. Compra los Productos y los revende en su propio nombre y por su propia cuenta. No es agente, empleado ni socio del Proveedor, y no tiene autoridad para hacer promesas, aceptar obligaciones legales ni firmar en nombre del Proveedor. El Revendedor fija sus propios precios de reventa.
2.5 El Revendedor no comercializará ni venderá activamente los Productos fuera del Territorio, salvo que la legislación del Territorio o del lugar de venta no permita esta restricción, en cuyo caso solo se aplicará en la medida en que la ley lo permita. El Revendedor no venderá Productos a una persona que sepa o deba saber que los revenderá sin el acuerdo escrito del Proveedor, salvo en el curso habitual de sus negocios.
3. Vigencia
3.1 Este contrato comienza el 1 de febrero de 2027 y continuará durante 2 años desde la fecha de inicio, salvo que finalice antes conforme a la sección 15.
3.2 El contrato podrá renovarse:
automáticamente por periodos adicionales de 1 año, salvo que cualquiera de las partes avise por escrito con 90 días de antelación antes de que termine el periodo en curso
En caso contrario, finalizará al término del periodo y las partes solo podrán prorrogarlo mediante acuerdo escrito.
4. Lista de precios y descuentos
4.1 El Revendedor comprará los Productos al Proveedor según la Lista de precios, con el siguiente descuento: 30 % sobre el precio de tarifa en hardware y 20 % sobre el precio de tarifa en suscripciones de software.
4.2 El Proveedor podrá modificar la Lista de precios y los Productos incluidos en ella notificándolo por escrito al Revendedor con 60 días de antelación. Una modificación no afectará a ningún pedido que el Proveedor ya haya aceptado.
4.3 Los precios no incluyen impuestos sobre ventas, impuesto sobre el valor añadido, derechos de aduana, gastos de importación ni transporte, que el Revendedor pagará además, salvo que las condiciones de entrega dispongan otra cosa. Cuando la ley exija retener impuestos de un pago, el Revendedor entregará al Proveedor el justificante correspondiente.
4.4 El Proveedor podrá sugerir precios de reventa, pero el Revendedor será libre de fijar los suyos.
5. Pedidos y entrega
5.1 El Revendedor realizará pedidos de Productos mediante una orden de compra escrita enviada al Proveedor. Un pedido se considerará aceptado únicamente cuando el Proveedor lo confirme por escrito o lo envíe. El Proveedor podrá rechazar un pedido por un motivo justificado, como falta de existencias, una factura impagada, un límite de crédito o una restricción legal, y se lo comunicará al Revendedor sin demora.
5.2 El valor mínimo de un pedido es AUD 2.000.
5.3 Las condiciones de entrega son franco transportista (FCA) en el almacén del Proveedor en Sídney, según las reglas Incoterms vigentes en la fecha del pedido. Las fechas de entrega son estimadas. El Proveedor informará al Revendedor sin demora si prevé un retraso, pero no será responsable de un retraso que no pudiera controlar razonablemente.
5.4 El riesgo de los Productos se transmitirá al Revendedor según lo dispuesto en las condiciones de entrega. La propiedad de los bienes se transmitirá al Revendedor cuando el Proveedor reciba el pago íntegro, en la medida en que la ley permita pactarlo. Hasta entonces, el Revendedor mantendrá los bienes separados y asegurados, y podrá venderlos en el curso habitual de sus negocios.
5.5 El software y las suscripciones se licencian y no se venden. El Revendedor solo obtiene el derecho a revender las licencias a los Clientes conforme a las Condiciones para el usuario final.
6. Objetivos de ventas
6.1 El Revendedor procurará alcanzar este objetivo: compras al Proveedor de al menos AUD 250.000 en cada Año.
6.2 Si el Revendedor no alcanza el objetivo en un Año: el Proveedor podrá, con 30 días de aviso por escrito, reducir el descuento en 5 puntos porcentuales o dar por terminado el acuerdo. Este es el único remedio del Proveedor por el incumplimiento del objetivo, salvo que el Revendedor también haya incumplido otra parte de este acuerdo.
7. Marketing y la Marca
7.1 El Revendedor realizará esfuerzos razonables para promocionar y vender los Productos, mantendrá un local comercial o un sitio web adecuado, y tratará a los Clientes con honestidad y profesionalidad.
7.2 El Proveedor concede al Revendedor una licencia no exclusiva e intransferible, durante la vigencia del acuerdo, para usar la Marca en el Territorio únicamente para promocionar y revender los Productos. El Revendedor seguirá las directrices de marca por escrito del Proveedor, no modificará la Marca, no la combinará con sus propias marcas de forma que sugiera una única empresa, y no registrará ni usará ningún nombre, nombre de dominio o cuenta de redes sociales que incluya la Marca o se parezca a ella.
7.3 El Revendedor podrá describirse como «revendedor autorizado de» los Productos del Proveedor y deberá dejar de hacerlo cuando finalice este acuerdo. Todo el fondo de comercio derivado del uso de la Marca pertenece al Proveedor.
7.4 El Revendedor someterá al Proveedor cualquier nueva publicidad u otro material que use la Marca para su aprobación antes del primer uso, y solo lo utilizará si el Proveedor lo aprueba, sin que dicha aprobación pueda denegarse de forma irrazonable.
7.5 El Revendedor no hará ninguna promesa, garantía o afirmación sobre un Producto que el Proveedor no haya aprobado, ni nada que sea falso, engañoso o desleal con un competidor.
8. Clientes y Condiciones para el Usuario Final
8.1 El Revendedor entregará a cada Cliente las Condiciones para el Usuario Final antes de la venta, y se asegurará de que el Cliente las acepte cuando estas lo exijan. El Revendedor no concederá al Cliente ningún derecho mayor que el que otorgan las Condiciones para el Usuario Final, ni las modificará.
8.2 El Proveedor concede al Cliente la licencia del Software directamente conforme a las Condiciones para el Usuario Final. El Revendedor no copiará, modificará, descompilará ni compartirá el software ni las claves de licencia, y no permitirá que los Clientes usen el software de formas prohibidas por las Condiciones para el Usuario Final.
8.3 El Revendedor es titular de sus propias relaciones con los Clientes y de su propia lista de clientes. El Revendedor informará al Proveedor del nombre y el país de cada Cliente cuando sea necesario para una licencia, una garantía, una retirada por motivos de seguridad o una obligación legal.
8.4 El Revendedor conservará registros de sus ventas de Productos, incluidos los números de serie cuando existan, durante al menos 5 años, y entregará al Proveedor una copia a solicitud, en la medida necesaria para una retirada, una reclamación de garantía, una auditoría del uso de licencias o una obligación legal.
9. Soporte
9.1 El Revendedor es el primer punto de contacto del Cliente. Responderá las preguntas de los Clientes sobre uso y configuración, e intentará resolver por sí mismo los problemas ordinarios, utilizando la documentación y la formación del Proveedor.
9.2 El Proveedor dará al Revendedor soporte técnico durante de lunes a viernes, de 9.00 a 17.00, hora del Pacífico, y responderá a las solicitudes de soporte dentro de 1 día hábil. El Proveedor también dará al Revendedor formación y material de ventas razonables.
9.3 El Proveedor es responsable de la garantía de los Productos conforme a lo indicado en las Condiciones para el Usuario Final, y de las actualizaciones y correcciones que ponga a disposición. El Revendedor trasladará al Proveedor las reclamaciones de garantía con prontitud.
10. Pago y crédito
10.1 El Proveedor facturará al Revendedor cada pedido cuando se envíen los Productos o, en el caso del software, cuando se ponga a disposición la licencia. El Revendedor pagará cada factura íntegramente en dólares australianos, dentro de 30 días desde la fecha de la factura, sin compensación ni deducción alguna distinta de las que exija la ley, con independencia de que el Cliente haya pagado o no.
10.2 El Proveedor podrá fijar un límite de crédito para el Revendedor, y podrá rechazar o retener pedidos que superen ese límite o mientras haya una factura vencida.
El límite de crédito es AUD 50.000.
10.3 Los importes no pagados puntualmente devengarán intereses a un tipo del 4 % anual superior al tipo de referencia del banco central del país de la moneda de pago, desde la fecha de vencimiento hasta el pago, en la medida en que la ley lo permita. El Proveedor podrá suspender las entregas previo aviso escrito de 10 días mientras siga impagado un importe que no haya sido impugnado de buena fe.
11. Devoluciones y bienes defectuosos
11.1 El Revendedor revisará cada entrega y comunicará por escrito al Proveedor, con detalles y fotografías cuando sea posible, dentro de 14 días desde la entrega si los bienes están dañados, son defectuosos o no se corresponden con lo pedido.
11.2 Respecto de los bienes que el Proveedor acepte que son defectuosos o incorrectos, el Proveedor, a su elección, los reparará o sustituirá, o abonará el precio pagado, y pagará el coste de devolverlos. El Proveedor facilitará un número de autorización de devolución antes de que se envíen los bienes de vuelta.
11.3 Salvo lo dispuesto en la sección 11.2 y la garantía de los Términos para el Usuario Final, el Proveedor no acepta devoluciones de Productos que se hayan entregado correctamente, salvo que el Proveedor acepte por escrito una devolución y cualquier cargo por reposición.
12. Cumplimiento
12.1 Cada parte cumplirá las leyes que le sean aplicables en relación con este acuerdo, incluidas las leyes sobre controles de exportación, sanciones comerciales, aduanas, protección de datos, protección de los consumidores y competencia.
12.2 El Distribuidor no venderá ni enviará Productos a ningún país, persona o uso prohibidos por las leyes de exportación, importación o sanciones aplicables, y comunicará de inmediato al Proveedor si tiene conocimiento de un posible incumplimiento.
12.3 Ninguna de las partes ofrecerá, dará, solicitará ni aceptará un soborno o una ventaja indebida, directamente o a través de otra persona, en relación con este acuerdo, y cada una llevará registros veraces de los pagos. El Proveedor podrá poner fin a este acuerdo de inmediato mediante notificación escrita si el Distribuidor incumple esta sección.
13. Confidencialidad
Cada parte mantendrá en secreto la información confidencial de la otra, incluidos sus precios, descuentos, planes de producto, listas de clientes e información técnica, la utilizará únicamente para este acuerdo y solo la comunicará a las personas y asesores que la necesiten y estén obligados a mantenerla en secreto. Esto no se aplica a la información que sea pública sin incumplimiento, que la parte ya tuviera lícitamente o que deba revelar por ley o por orden judicial. Esta obligación continuará durante 5 años después de que finalice este acuerdo.
14. Responsabilidad
14.1 Ninguna de las partes limita su responsabilidad por muerte o lesiones personales causadas por su negligencia, por fraude o por cualquier otra cosa respecto de la cual la ley no permita limitar la responsabilidad.
14.2 Sin perjuicio de la sección 14.1, ninguna de las partes será responsable ante la otra por pérdida de beneficios, pérdida de negocio, pérdida de fondo de comercio o pérdida de datos, ni por pérdidas indirectas o consecuentes, que se deriven de este acuerdo.
14.3 Sin perjuicio de la sección 14.1, la responsabilidad total de cada parte frente a la otra por todas las reclamaciones derivadas de este acuerdo en cualquier Año se limita a los importes que el Distribuidor pagó al Proveedor en los 12 meses anteriores al hecho. Este límite no se aplica a la obligación del Distribuidor de pagar los Productos ni al incumplimiento de las secciones 7, 12 o 13.
14.4 El Proveedor otorga al Distribuidor únicamente las garantías establecidas en este acuerdo y en los Términos para el Usuario Final. Quedan excluidas todas las demás condiciones que, de otro modo, se entenderían implícitas, en la medida en que la ley lo permita.
14.5 El Proveedor defenderá e indemnizará al Distribuidor frente a una reclamación de un tercero según la cual un Producto, utilizado conforme a lo previsto por el Proveedor, infringe los derechos de propiedad intelectual de ese tercero en el Territorio, siempre que el Distribuidor lo comunique puntualmente al Proveedor, permita que el Proveedor se haga cargo de la reclamación y preste una ayuda razonable. El Proveedor podrá sustituir o modificar el Producto, o reembolsar el precio, para poner fin a la reclamación.
15. Terminación del acuerdo
15.1 Cualquiera de las partes podrá poner fin a este acuerdo sin causa mediante notificación escrita a la otra con 90 días días de antelación.
15.2 Cualquiera de las partes podrá poner fin a este acuerdo de inmediato mediante notificación escrita si la otra:
- comete un incumplimiento grave y, si puede subsanarse, no lo subsana en un plazo de 30 días días desde la notificación escrita;
- incurre en insolvencia, se somete a concurso, administración o un procedimiento similar, o cesa en su actividad; o
- no puede cumplir debido a una causa ajena a su control que dure más de 60 días.
15.3 El Proveedor podrá suspender de inmediato el derecho del Distribuidor a realizar pedidos si el Distribuidor incumple las secciones 7 o 12, o tiene una factura impagada con más de 30 días de retraso, hasta que se subsane la cuestión.
16. Efectos tras la terminación
16.1 Cuando finalice este acuerdo, cesará el derecho del Distribuidor a utilizar la Marca y a presentarse como distribuidor, salvo en los casos previstos en esta sección. El Distribuidor retirará la Marca de sus locales, sitios web y materiales en un plazo de 30 días, y devolverá o destruirá la información confidencial del Proveedor.
16.2 El Distribuidor pagará todas las facturas vencidas y las que venzan después de la terminación por pedidos ya aceptados. Cualquiera de las partes podrá cancelar los pedidos aún no enviados.
16.3 Durante 90 días días después de la terminación, salvo que el Proveedor haya puesto fin al acuerdo por incumplimiento del Distribuidor, el Distribuidor podrá seguir vendiendo los Productos que tenga en existencias conforme a las condiciones de este acuerdo. Transcurrido ese plazo, el Proveedor podrá recomprar las existencias no vendidas y en buen estado al precio que pagó el Distribuidor, menos el coste de devolverlas, pero no estará obligado a hacerlo.
16.4 Los Clientes conservan sus derechos. Las licencias y suscripciones ya vendidas seguirán vigentes conforme a los Términos para el Usuario Final, y el Proveedor seguirá prestando servicios de soporte y garantía a los Clientes, directamente o a través de otro distribuidor. El Distribuidor prestará una ayuda razonable para la cesión de los Clientes que soliciten cambiar.
16.5 Ninguna de las partes deberá a la otra una compensación por la terminación de este acuerdo, ni por los beneficios, inversiones o fondo de comercio perdidos a causa de ella, salvo que la ley del Territorio lo exija y no permita renunciar a ello.
16.6 Las secciones 8.3, 8.4, 11, 13, 14, 16 y 17 seguirán vigentes tras la terminación.
17. Disposiciones generales
- Este acuerdo constituye el acuerdo íntegro entre las partes en relación con los Productos. Sustituye todo lo manifestado o escrito anteriormente y solo podrá modificarse mediante un documento escrito firmado por ambas partes.
- Las notificaciones deberán constar por escrito y enviarse a la dirección indicada en el encabezamiento de este acuerdo, o por correo electrónico a una dirección que una parte haya facilitado a tal efecto.
- Si alguna parte de este acuerdo no puede hacerse valer, el resto seguirá vigente.
- La parte que no ejerza un derecho de inmediato no renuncia a él.
- El Distribuidor no podrá ceder este acuerdo ni subcontratarlo sin el consentimiento escrito del Proveedor. El Proveedor podrá cederlo a un sucesor de su negocio mediante notificación al Distribuidor.
- Este acuerdo podrá firmarse en ejemplares separados y por medios electrónicos, y en conjunto constituirán un único acuerdo.
18. Ley aplicable y controversias
Este acuerdo, y cualquier controversia que se derive de él, se regirá por las leyes de Columbia Británica, Canadá. Las partes intentarán primero resolver cualquier controversia mediante conversaciones de buena fe durante 30 días desde que una de ellas dé notificación escrita de la misma.
El lugar para resolver cualquier controversia en virtud de este acuerdo será Vancouver. Cómo se resuelven las disputas
Cualquiera de las partes podrá solicitar a un tribunal de cualquier lugar una orden urgente para proteger su propiedad intelectual o información confidencial mientras se resuelve una controversia.
Firmas
Por el Proveedor: Brightwave Systems Inc.
Nombre y cargo: ______________
Firma: ______________
Fecha: ______________
Por el Distribuidor: Kestrel Digital Pty Ltd
Nombre y cargo: ______________
Firma: ______________
Fecha: ______________