اتفاقية إعادة البيع
تُبرم هذه الاتفاقية بتاريخ 7 نوفمبر 2026 بين:
- Brightwave Systems Inc.، الكائن في 400 Harbour Street، فانكوفر، كولومبيا البريطانية V6C 1A1، كندا («المورّد»)؛ و
- Kestrel Digital Pty Ltd، الكائن في الطابق 3، 22 شارع جورج، سيدني NSW 2000، أستراليا («الموزّع»).
يصنع المورّد المنتجات الموصوفة أدناه أو يورّدها. ويرغب الموزّع في شرائها من المورّد وإعادة بيعها لعملائه. وقد اتفق الطرفان على ما يلي.
1. المصطلحات المستخدمة في هذه الاتفاقية
- «المنتجات» تعني ما يلي، مع أي تحديثات واستبدالات يختار المورّد إضافتها إلى قائمة الأسعار:
- نقاط الوصول اللاسلكية Brightwave Mesh، الطرازان BW-200 وBW-400
- اشتراكات برنامج Brightwave Cloud Manager
- الملحقات وقطع الغيار المدرجة في قائمة الأسعار
- «الإقليم» يعني أستراليا ونيوزيلندا.
- «قائمة الأسعار» تعني قائمة المورّد بالمنتجات والأسعار بعملة الدولار الأسترالي، كما يقدمها المورّد إلى الموزّع ويعدّلها بموجب البند 4.
- «العميل» تعني أي شخص يشتري منتجًا من الموزّع لاستخدامه الخاص لا لإعادة بيعه.
- «العلامة» تعني أسماء المورّد وعلاماته التجارية وشعاراته وصور منتجاته.
- «السنة» تعني فترة اثني عشر شهرًا من تاريخ البدء ومن كل ذكرى سنوية له.
- «شروط المستخدم النهائي» تعني شروط ترخيص المورّد والضمان والشروط الأخرى التي تنطبق على المنتج والتي يقدمها المورّد إلى الموزّع من أجل العملاء.
2. التعيين
2.1 يعيّن المورّد الموزّع، لمدة هذه الاتفاقية، موزّعًا غير حصري للمنتجات في الإقليم. ويقبل الموزّع ذلك.
2.2 التعيين غير حصري. ويجوز للمورّد بيع المنتجات بنفسه، وتعيين بائعين آخرين لإعادة البيع وموزّعين، في أي مكان، بما في ذلك داخل الإقليم.
2.3 سيروّج الموزّع للمنتجات لدى الأنواع التالية من العملاء: الشركات الصغيرة والمتوسطة، والمدارس، والجهات الحكومية المحلية.
2.4 الموزّع كيان تجاري مستقل. يشتري المنتجات ويعيد بيعها باسمه ولحسابه الخاص. وهو ليس وكيل المورّد أو موظفه أو شريكه، وليس لديه صلاحية تقديم وعود أو قبول التزامات قانونية أو التوقيع نيابة عن المورّد. ويحدد الموزّع أسعار إعادة بيعه بنفسه.
2.5 لا يجوز للموزّع التسويق النشط للمنتجات أو بيعها خارج الإقليم، ما لم يكن قانون الإقليم أو قانون مكان البيع لا يسمح بهذا القيد، وفي هذه الحالة يُطبّق القيد فقط بالقدر الذي يسمح به القانون. ولا يجوز للموزّع بيع المنتجات لشخص يعلم أو ينبغي أن يعلم أنه سيعيد بيعها دون موافقة المورّد الخطية، إلا بالطريقة المعتادة في العمل.
3. المدة
3.1 تبدأ هذه الاتفاقية في 1 فبراير 2027 وتستمر لمدة سنتان من تاريخ البدء، ما لم تنتهِ قبل ذلك بموجب البند 15.
3.2 يجوز تجديد الاتفاقية:
يتجدد تلقائياً لفترات إضافية مدتها سنة واحدة، ما لم يوجّه أي من الطرفين إشعاراً كتابياً قبل 90 يوماً من نهاية الفترة الحالية
وإلا فإنها تنتهي في نهاية المدة، ولا يجوز للطرفين تمديدها إلا باتفاق خطي.
4. قائمة الأسعار والخصومات
4.1 يشتري الموزّع المنتجات من المورّد بسعر قائمة الأسعار مطروحًا منه هذا الخصم: خصم 30% على سعر القائمة للأجهزة، وخصم 20% على سعر القائمة لاشتراكات البرامج.
4.2 يجوز للمورّد تعديل قائمة الأسعار والمنتجات الواردة فيها بإشعار خطي إلى الموزّع قبل 60 يومًا. ولا يؤثر أي تغيير في طلب سبق أن قبله المورّد.
4.3 لا تشمل الأسعار ضريبة المبيعات أو ضريبة القيمة المضافة أو الرسوم الجمركية أو رسوم الاستيراد أو أجرة الشحن، ويدفعها الموزّع إضافة إلى ذلك، ما لم تنص شروط التسليم على خلاف ذلك. وحيثما يقتضي القانون خصم ضريبة من الدفعة، يقدّم الموزّع إلى المورّد إيصالًا بذلك.
4.4 يجوز للمورّد اقتراح أسعار إعادة البيع، لكن الموزّع حر في تحديد أسعاره.
5. الطلبات والتسليم
5.1 يطلب الموزّع المنتجات بأمر شراء خطي يُرسل إلى المورّد. ولا يُقبل الطلب إلا عندما يؤكده المورّد خطيًا أو يشحنه. ويجوز للمورّد رفض الطلب لسبب وجيه، مثل نقص المخزون أو فاتورة غير مدفوعة أو حد ائتماني أو قيد قانوني، وعليه إبلاغ الموزّع بذلك دون تأخير.
5.2 الحد الأدنى لقيمة الطلب الواحد هو AUD 2,000.
5.3 شروط التسليم هي التسليم للناقل الحر (FCA) في مستودع المورّد بسيدني، وفقاً لقواعد الإنكوترمز السارية في تاريخ الطلب. تواريخ التسليم تقديرية. وسيبلغ المورّد الموزّع دون تأخير إذا توقع تأخيرًا، لكنه غير مسؤول عن تأخير لا يستطيع السيطرة عليه بشكل معقول.
5.4 تنتقل مخاطر المنتجات إلى الموزّع وفقًا لما تنص عليه شروط التسليم. وتنتقل ملكية البضاعة إلى الموزّع عندما يتلقى المورّد الدفع الكامل، بالقدر الذي يسمح فيه القانون بالاتفاق على ذلك. وإلى أن يحدث ذلك، يحتفظ الموزّع بالبضاعة منفصلة ومؤمّنة، ويجوز له بيعها بالطريقة المعتادة في العمل.
5.5 تُرخّص البرامج والاشتراكات ولا تُباع. ولا يحصل الموزّع إلا على حق إعادة بيع التراخيص للعملاء بموجب شروط المستخدم النهائي.
6. أهداف المبيعات
6.1 يسعى الموزّع إلى تحقيق هذا الهدف: مشتريات من المورّد لا تقل عن AUD 250,000 في كل سنة.
6.2 إذا لم يحقق الموزع الهدف في سنة: يجوز للمورّد أن يخفض الخصم بمقدار 5 نقاط مئوية أو ينهي الاتفاقية بإشعار كتابي مدته 30 يوماً. وهذا هو سبيل الانتصاف الوحيد المتاح للمورّد عن عدم تحقيق الهدف، ما لم يكن الموزع قد أخل أيضا بجزء آخر من هذه الاتفاقية.
7. التسويق والعلامة التجارية
7.1 يبذل الموزع جهودا معقولة للترويج للمنتجات وبيعها، ويحافظ على محل تجاري أو موقع إلكتروني مناسب، ويتعامل مع العملاء بصدق ومهنية.
7.2 يمنح المورّد الموزع ترخيصا غير حصري وغير قابل للتحويل، لمدة سريان الاتفاقية، لاستخدام العلامة التجارية في الإقليم لغرض الترويج للمنتجات وإعادة بيعها فقط. ويلتزم الموزع بإرشادات العلامة التجارية الكتابية الصادرة عن المورّد، ولا يغيّر العلامة التجارية، ولا يدمجها مع علاماته الخاصة على نحو يوحي بأنهما نشاط تجاري واحد، ولا يسجل أو يستخدم أي اسم أو اسم نطاق أو حساب على وسائط التواصل الاجتماعي يتضمن العلامة التجارية أو يشبهها.
7.3 يجوز للموزع أن يصف نفسه بأنه «موزع معتمد لمنتجات المورّد»، وعليه أن يتوقف عن ذلك عند انتهاء هذه الاتفاقية. وتعود للمورّد كل السمعة التجارية الناشئة عن استخدام العلامة التجارية.
7.4 يقدم الموزع إلى المورّد أي إعلان جديد أو أي مواد أخرى تستخدم العلامة التجارية للحصول على الموافقة قبل الاستخدام الأول، ولا يستخدمها إلا إذا وافق عليها المورّد، ولا يجوز حجب هذه الموافقة دون سبب معقول.
7.5 لا يقدم الموزع أي وعد أو ضمان أو ادعاء بشأن منتج لم يوافق عليه المورّد، ولا أي شيء كاذب أو مضلل أو غير منصف تجاه منافس.
8. العملاء وشروط المستخدم النهائي
8.1 يسلّم الموزع كل عميل شروط المستخدم النهائي قبل البيع، ويتأكد من قبول العميل لها حيث تشترط ذلك. ولا يمنح الموزع العميل أي حق يزيد على الحقوق التي تمنحها شروط المستخدم النهائي، ولا يغيّرها.
8.2 يمنح المورّد العميل ترخيصا مباشرا للبرمجيات بموجب شروط المستخدم النهائي. ولا ينسخ الموزع البرمجيات أو مفاتيح الترخيص أو يغيّرها أو يفك ترجمتها أو يشاركها، ولا يسمح للعملاء باستخدام البرمجيات على نحو تحظره شروط المستخدم النهائي.
8.3 يمتلك الموزع علاقاته الخاصة بالعملاء وقائمة عملائه الخاصة. ويبلغ المورّد باسم كل عميل وبلده عندما يكون ذلك لازما لأغراض الترخيص أو الضمان أو الاستدعاء للسلامة أو الالتزام القانوني.
8.4 يحتفظ الموزع بسجلات مبيعاته من المنتجات، بما في ذلك الأرقام التسلسلية حيث توجد، لمدة 5 سنوات على الأقل، ويسلّم المورّد نسخة منها عند الطلب، بالقدر اللازم لأغراض الاستدعاء أو المطالبة بالضمان أو تدقيق استخدام الترخيص أو الالتزام القانوني.
9. الدعم
9.1 الموزع هو جهة الاتصال الأولى للعميل. ويجيب عن أسئلة العملاء بشأن الاستخدام والإعداد، ويحاول حل المشكلات المعتادة بنفسه باستخدام وثائق المورّد وتدريبه.
9.2 يقدم المورّد للموزع دعما فنيا خلال من الاثنين إلى الجمعة، من 9.00 إلى 17.00 بتوقيت المحيط الهادي، ويرد على طلب الدعم خلال يوم عمل واحد. كما يقدم المورّد للموزع تدريبا معقولا ومواد بيع.
9.3 المورّد مسؤول عن ضمان المنتجات على النحو المبين في شروط المستخدم النهائي، وعن التحديثات والتصحيحات التي يتيحها. ويحيل الموزع مطالبات الضمان إلى المورّد دون تأخير.
10. الدفع والائتمان
10.1 يصدر المورّد فاتورة إلى الموزع عن كل طلب عند شحن المنتجات أو، في حالة البرمجيات، عند إتاحة الترخيص. ويدفع الموزع كل فاتورة بالكامل بعملة الدولار الأسترالي، خلال 30 يوماً من تاريخ الفاتورة، دون مقاصة أو خصم غير ما يقتضيه القانون، سواء دفعها العميل أم لم يدفعها.
10.2 يجوز للمورّد أن يحدد حد ائتمان للموزع، وأن يرفض الطلبات التي من شأنها تجاوز هذا الحد أو يحتجزها، أو يفعل ذلك ما دامت هناك فاتورة متأخرة السداد.
حد الائتمان هو AUD 50,000.
10.3 يستحق المبلغ غير المدفوع في موعده فائدة بمعدل 4% سنويا فوق سعر الأساس لدى البنك المركزي في بلد عملة الدفع، من تاريخ الاستحقاق حتى السداد، بالقدر الذي يسمح به القانون. ويجوز للمورّد تعليق عمليات التسليم بإشعار كتابي قبل 10 أيام ما دام مبلغ لم يُنازع عليه بحسن نية لا يزال غير مدفوع.
11. الإرجاع والسلع المعيبة
11.1 يفحص الموزع كل عملية تسليم ويبلغ المورّد كتابيا، مع التفاصيل والصور حيث أمكن، خلال 14 يوماً بعد التسليم إذا كانت السلع تالفة أو معيبة أو غير مطابقة لما طُلب.
11.2 بالنسبة إلى البضائع التي يوافق المورد على أنها معيبة أو خاطئة، يقوم المورد، حسب اختياره، بإصلاحها أو استبدالها، أو بمنح رصيد بقيمة الثمن المدفوع، ويتحمل تكلفة إعادتها. ويمنح المورد رقم تفويض إرجاع قبل إعادة إرسال البضائع.
11.3 باستثناء البند 11.2 والضمان الوارد في شروط المستخدم النهائي، لا يقبل المورد إرجاع المنتجات التي سُلّمت بشكل صحيح، ما لم يوافق المورد كتابةً على الإرجاع وعلى أي رسم لإعادة التخزين.
12. الامتثال
12.1 يلتزم كل طرف بالقوانين السارية عليه فيما يتصل بهذا الاتفاق، بما في ذلك قوانين ضوابط التصدير والعقوبات التجارية والجمارك وحماية البيانات وحماية المستهلك والمنافسة.
12.2 لا يجوز للموزع بيع المنتجات أو إرسالها إلى أي بلد أو شخص أو استخدام محظور بموجب قوانين التصدير أو الاستيراد أو العقوبات السارية، وعليه إبلاغ المورد فورًا إذا علم بأي مخالفة محتملة.
12.3 لا يجوز لأي طرف أن يعرض أو يمنح أو يطلب أو يقبل رشوة أو ميزة غير مشروعة، بشكل مباشر أو عبر شخص آخر، فيما يتصل بهذا الاتفاق، ويلتزم كل طرف بالاحتفاظ بسجلات صادقة للمدفوعات. ويجوز للمورد إنهاء هذا الاتفاق فورًا بإشعار كتابي إذا خالف الموزع هذا البند.
13. السرية
يلتزم كل طرف بالحفاظ على سرية المعلومات السرية للطرف الآخر، بما في ذلك أسعاره وخصوماته وخطط المنتجات وقوائم العملاء والمعلومات الفنية، وباستخدامها فقط في هذا الاتفاق، وبإبلاغها فقط إلى الأشخاص والمستشارين الذين يحتاجون إليها ويلتزمون بالحفاظ على سريتها. ولا ينطبق ذلك على المعلومات التي تكون علنية دون أي خرق، أو التي كانت بحوزة الطرف بالفعل بشكل مشروع، أو التي يلزمه القانون أو أمر من محكمة بالكشف عنها. ويستمر هذا الواجب لمدة 5 سنوات بعد انتهاء هذا الاتفاق.
14. المسؤولية
14.1 لا يحد أي طرف من مسؤوليته عن الوفاة أو الإصابة الشخصية الناتجة عن إهماله، أو عن الاحتيال، أو عن أي أمر آخر لا يسمح القانون بتحديد المسؤولية عنه.
14.2 مع مراعاة البند 14.1، لا يكون أي طرف مسؤولًا تجاه الطرف الآخر عن فقدان الأرباح أو فقدان الأعمال أو فقدان السمعة التجارية أو فقدان البيانات، أو عن أي خسارة غير مباشرة أو تبعية تنشأ عن هذا الاتفاق.
14.3 مع مراعاة البند 14.1، تكون المسؤولية الإجمالية لكل طرف تجاه الطرف الآخر عن جميع المطالبات الناشئة عن هذا الاتفاق في أي سنة محدودة بمبلغ المبالغ التي دفعها الموزّع للمورّد خلال الاثني عشر شهراً السابقة للحادث. ولا ينطبق هذا الحد على التزام الموزع بدفع ثمن المنتجات، أو على خرق البند 7 أو 12 أو 13.
14.4 لا يقدم المورد إلى الموزع سوى الضمانات المنصوص عليها في هذا الاتفاق وفي شروط المستخدم النهائي. وتُستبعد جميع الشروط الأخرى التي كان يمكن أن تُفهم ضمنًا، بالقدر الذي يسمح به القانون.
14.5 يدافع المورد عن الموزع ويعوّضه عن أي مطالبة يقدمها طرف ثالث بأن منتجًا، استُخدم على النحو الذي قصده المورد، ينتهك حقوق الملكية الفكرية لذلك الطرف في الإقليم، إذا أبلغ الموزع المورد بذلك فورًا، وسمح للمورد بتولي المطالبة، وقدم مساعدة معقولة. ويجوز للمورد استبدال المنتج أو تغييره، أو رد الثمن، لإنهاء المطالبة.
15. إنهاء الاتفاق
15.1 يجوز لأي طرف إنهاء هذا الاتفاق دون سبب بإشعار كتابي إلى الطرف الآخر مدته 90 يوماً.
15.2 يجوز لأي طرف إنهاء هذا الاتفاق فورًا بإشعار كتابي إذا:
- ارتكب الطرف الآخر خرقًا جسيمًا، ولم يقم بتصحيحه خلال 30 يوماً من الإشعار الكتابي إذا كان التصحيح ممكنًا؛
- أصبح معسرًا، أو دخل في إجراءات الإفلاس أو الإدارة القضائية أو إجراء مماثل، أو توقف عن ممارسة الأعمال؛ أو
- لم يتمكن من الأداء بسبب خارج عن سيطرته يستمر أكثر من 60 يومًا.
15.3 يجوز للمورد تعليق حق الموزع في تقديم الطلبات فورًا إذا خرق الموزع البند 7 أو 12، أو كان لديه فاتورة غير مدفوعة متأخرة أكثر من 30 يومًا، وذلك إلى أن يُصحح الأمر.
16. ما يحدث بعد الانتهاء
16.1 عند انتهاء هذا الاتفاق، يتوقف حق الموزع في استخدام العلامة التجارية وفي التصرف بصفته موزعًا، باستثناء ما ينص عليه هذا البند. ويقوم الموزع بإزالة العلامة التجارية من مقره ومواقعه الإلكترونية ومواده خلال 30 يومًا، ويعيد المعلومات السرية للمورد أو يتلفها.
16.2 يدفع الموزع جميع الفواتير المستحقة، وأي فواتير تستحق بعد الانتهاء عن طلبات قُبلت بالفعل. ويجوز لأي من الطرفين إلغاء الطلبات التي لم تُشحن بعد.
16.3 لمدة 90 يوماً بعد الانتهاء، وما لم يكن المورد قد أنهى الاتفاق بسبب خرق من الموزع، يجوز للموزع أن يستمر في بيع المنتجات التي يحتفظ بها في المخزون وفقًا لشروط هذا الاتفاق. وبعد ذلك، يجوز للمورد أن يعيد شراء المخزون غير المبيع وغير التالف بالسعر الذي دفعه الموزع، مخصومًا منه تكلفة إعادته، لكنه غير ملزم بذلك.
16.4 يحتفظ العملاء بحقوقهم. وتظل التراخيص والاشتراكات المبيعة بالفعل سارية وفقًا لشروط المستخدم النهائي، ويستمر المورد في تقديم الدعم وخدمة الضمان إلى العملاء، مباشرة أو عبر موزع آخر. ويقدم الموزع مساعدة معقولة في تسليم العملاء الذين يطلبون الانتقال.
16.5 لا يستحق أي طرف على الطرف الآخر تعويضًا عن انتهاء هذا الاتفاق، أو عن الأرباح أو الاستثمارات أو السمعة التجارية المفقودة بسببه، ما لم يقتضِ قانون الإقليم ذلك ولا يسمح بالتنازل عنه.
16.6 تستمر البنود 8.3 و8.4 و11 و13 و14 و16 و17 بعد الانتهاء.
17. أحكام عامة
- يُشكل هذا الاتفاق الاتفاق الكامل بين الطرفين بشأن المنتجات. ويحل محل كل ما قيل أو كُتب قبل ذلك، ولا يجوز تعديله إلا بكتابة موقعة من الطرفين.
- يجب أن تكون الإشعارات كتابية وأن تُرسل إلى العنوان الوارد في صدر هذا الاتفاق، أو بالبريد الإلكتروني إلى عنوان قدمه أحد الطرفين لهذا الغرض.
- إذا تعذر إنفاذ أي جزء من هذا الاتفاق، يظل الباقي ساريًا.
- لا يُعد الطرف الذي لا يستخدم حقًا فورًا متنازلًا عنه.
- لا يجوز للموزع نقل هذا الاتفاق أو إحالة تنفيذه من الباطن دون موافقة كتابية من المورد. ويجوز للمورد نقله إلى خلف لأعماله مع إشعار إلى الموزع.
- يجوز توقيع هذا الاتفاق في نسخ منفصلة وبشكل إلكتروني، وتشكل معًا اتفاقًا واحدًا.
18. القانون الحاكم والمنازعات
يخضع هذا الاتفاق، وأي نزاع ينشأ عنه، لقوانين كولومبيا البريطانية، كندا. ويسعى الطرفان أولًا إلى تسوية أي نزاع عبر مناقشته بحسن نية لمدة 30 يومًا بعد أن يقدم أحدهما إشعارًا كتابيًا به.
مكان الفصل في أي نزاع بموجب هذا الاتفاق هو فانكوفر. طريقة حسم النزاعات
يجوز لأي طرف أن يطلب من أي محكمة في أي مكان أمرًا عاجلًا لحماية ملكيته الفكرية أو معلوماته السرية إلى أن يتم الفصل في النزاع.
التوقيعات
عن المورد: Brightwave Systems Inc.
الاسم والمنصب: ______________
التوقيع: ______________
التاريخ: ______________
عن الموزع: Kestrel Digital Pty Ltd
الاسم والمنصب: ______________
التوقيع: ______________
التاريخ: ______________