Contract de revânzare
Prezentul contract este încheiat la data de 7 noiembrie 2026 între:
- Brightwave Systems Inc., cu sediul în 400 Harbour Street, Vancouver BC V6C 1A1, Canada („Furnizorul”); și
- Kestrel Digital Pty Ltd, cu sediul în Etaj 3, 22 George Street, Sydney NSW 2000, Australia („Revânzătorul”).
Furnizorul produce sau furnizează produsele descrise mai jos. Revânzătorul dorește să le cumpere de la Furnizor și să le revândă propriilor clienți. Părțile convin următoarele.
1. Definiții
- „Produse” înseamnă următoarele, împreună cu actualizările și înlocuirile pe care Furnizorul decide să le adauge în Lista de prețuri:
- punctele de acces wireless Brightwave Mesh, modelele BW-200 și BW-400
- abonamentele la software-ul Brightwave Cloud Manager
- accesoriile și piesele de schimb din Lista de Prețuri
- „Teritoriu” înseamnă Australia și Noua Zeelandă.
- „Lista de prețuri” înseamnă lista Furnizorului cu Produse și prețuri în dolari australieni, astfel cum o comunică Furnizorul Revânzătorului și o modifică potrivit articolului 4.
- „Client” înseamnă o persoană care cumpără un Produs de la Revânzător pentru uz propriu, și nu pentru a-l revinde.
- „Marca” înseamnă denumirile, mărcile comerciale, siglele și imaginile de produs ale Furnizorului.
- „An contractual” înseamnă o perioadă de douăsprezece luni de la data de începere și de la fiecare aniversare a acesteia.
- „Condiții pentru utilizatorul final” înseamnă condițiile de licență, garanția și celelalte condiții ale Furnizorului aplicabile unui Produs, pe care Furnizorul le pune la dispoziția Revânzătorului pentru Clienți.
2. Numirea
2.1 Furnizorul îl numește pe Revânzător, pe durata prezentului contract, revânzător neexclusiv al Produselor în Teritoriu. Revânzătorul acceptă.
2.2 Numirea nu este exclusivă. Furnizorul poate vinde el însuși Produsele și poate numi alți revânzători și distribuitori, oriunde, inclusiv în Teritoriu.
2.3 Revânzătorul va promova Produsele către următoarele categorii de Clienți: întreprinderi mici și mijlocii, școli și autorități publice locale.
2.4 Revânzătorul este o societate independentă. Acesta cumpără Produsele și le revinde în nume propriu și pe cont propriu. Nu este agentul, angajatul sau asociatul Furnizorului și nu are împuternicirea de a face promisiuni, de a-și asuma obligații juridice sau de a semna în numele Furnizorului. Revânzătorul își stabilește singur prețurile de revânzare.
2.5 Revânzătorul nu va promova activ și nu va vinde Produsele în afara Teritoriului, cu excepția cazului în care legea din Teritoriu sau de la locul vânzării nu permite această restricție; în acest caz, restricția se aplică numai în măsura permisă de lege. Revânzătorul nu va vinde Produse unei persoane despre care știe sau ar trebui să știe că le va revinde, fără acordul scris al Furnizorului, în afara activității comerciale obișnuite.
3. Durata
3.1 Prezentul contract începe la data de 1 februarie 2027 și continuă pe o durată de 2 ani de la data de începere, cu excepția cazului în care încetează mai devreme conform articolului 15.
3.2 Contractul poate fi reînnoit astfel:
în mod automat, pentru perioade succesive de câte 1 an, cu excepția cazului în care una dintre părți transmite o notificare scrisă cu 90 de zile înainte de sfârșitul perioadei în curs
În caz contrar, contractul încetează la sfârșitul duratei, iar părțile îl pot prelungi doar prin acord scris.
4. Lista de prețuri și reduceri
4.1 Revânzătorul va cumpăra Produsele de la Furnizor la prețurile din Lista de prețuri, minus următoarea reducere: reducere de 30% din prețul de listă pentru hardware și de 20% din prețul de listă pentru abonamentele software.
4.2 Furnizorul poate modifica Lista de prețuri și Produsele incluse în ea, cu un preaviz scris de 60 de zile transmis Revânzătorului. O modificare nu afectează o comandă pe care Furnizorul a acceptat-o deja.
4.3 Prețurile nu includ taxa pe vânzări, taxa pe valoarea adăugată, taxele vamale, taxele de import și transportul, pe care Revânzătorul le plătește suplimentar, cu excepția cazului în care condițiile de livrare prevăd altfel. Dacă legea impune reținerea unui impozit din plată, Revânzătorul va da Furnizorului documentul care atestă reținerea.
4.4 Furnizorul poate sugera prețuri de revânzare, dar Revânzătorul este liber să își stabilească propriile prețuri.
5. Comenzi și livrare
5.1 Revânzătorul comandă Produsele printr-o comandă de achiziție scrisă, trimisă Furnizorului. O comandă este acceptată numai atunci când Furnizorul o confirmă în scris sau o expediază. Furnizorul poate refuza o comandă pentru un motiv întemeiat, cum ar fi lipsa stocului, o factură neplătită, o limită de credit sau o restricție legală, și îl va informa prompt pe Revânzător.
5.2 Valoarea minimă a unei comenzi este AUD 2,000.
5.3 Condițiile de livrare sunt FCA (free carrier), depozitul Furnizorului din Sydney, conform regulilor Incoterms în vigoare la data comenzii. Datele de livrare sunt estimative. Furnizorul îl va informa prompt pe Revânzător dacă se așteaptă la o întârziere, dar nu răspunde pentru o întârziere pe care nu a putut-o controla în mod rezonabil.
5.4 Riscul pierderii sau deteriorării Produselor se transferă Revânzătorului potrivit condițiilor de livrare. Dreptul de proprietate asupra bunurilor se transferă Revânzătorului când Furnizorul primește plata integrală, în măsura în care legea permite o astfel de convenție. Până atunci, Revânzătorul va păstra bunurile separat și asigurate și le poate vinde în cadrul activității comerciale obișnuite.
5.5 Software-ul și abonamentele sunt licențiate, nu vândute. Revânzătorul primește doar dreptul de a revinde licențele Clienților, în baza Condițiilor pentru utilizatorul final.
6. Obiective de vânzări
6.1 Revânzătorul va urmări atingerea următorului obiectiv: achiziții de la Furnizor de cel puțin AUD 250,000 în fiecare An.
6.2 Dacă Revânzătorul nu atinge ținta într-un An: Furnizorul poate, cu un preaviz scris de 30 de zile, să reducă rabatul cu 5 puncte procentuale sau să înceteze contractul. Aceasta este singura măsură de care dispune Furnizorul pentru nerealizarea țintei, cu excepția cazului în care Revânzătorul a încălcat și o altă prevedere a prezentului contract.
7. Marketing și Marca
7.1 Revânzătorul va depune eforturi rezonabile pentru a promova și a vinde Produsele, va menține un sediu comercial sau un site web adecvat și va trata Clienții în mod cinstit și profesionist.
7.2 Furnizorul acordă Revânzătorului o licență neexclusivă și netransmisibilă, pe durata contractului, pentru a utiliza Marca exclusiv în Teritoriu, numai în scopul promovării și revânzării Produselor. Revânzătorul va respecta ghidurile scrise ale Furnizorului privind Marca, nu va modifica Marca, nu o va combina cu propriile mărci într-un mod care să sugereze că este vorba despre o singură afacere și nu va înregistra și nu va folosi niciun nume, nume de domeniu sau cont de rețele sociale care conține Marca sau seamănă cu aceasta.
7.3 Revânzătorul se poate prezenta drept „revânzător autorizat al” Produselor Furnizorului și trebuie să înceteze să facă acest lucru la încetarea prezentului contract. Întregul fond de comerț rezultat din utilizarea Mărcii aparține Furnizorului.
7.4 Revânzătorul va transmite Furnizorului spre aprobare orice material publicitar nou sau alt material care utilizează Marca, înainte de prima utilizare, și îl va folosi numai dacă Furnizorul îl aprobă, aprobarea neputând fi refuzată în mod nejustificat.
7.5 Revânzătorul nu va face nicio promisiune, garanție sau afirmație cu privire la un Produs care nu a fost aprobată de Furnizor și nu va face nicio afirmație falsă, înșelătoare sau incorectă față de un concurent.
8. Clienții și Termenii pentru Utilizatorul Final
8.1 Revânzătorul va pune la dispoziția fiecărui Client Termenii pentru Utilizatorul Final înainte de vânzare și se va asigura că Clientul îi acceptă, acolo unde aceștia o cer. Revânzătorul nu va acorda Clientului niciun drept mai mare decât cele prevăzute de Termenii pentru Utilizatorul Final și nu îi va modifica.
8.2 Software-ul este licențiat Clientului direct de către Furnizor, în baza Termenilor pentru Utilizatorul Final. Revânzătorul nu va copia, modifica, decompila sau distribui software-ul ori cheile de licență și nu va permite Clienților să utilizeze software-ul în moduri interzise de Termenii pentru Utilizatorul Final.
8.3 Revânzătorul deține propriile relații cu clienții și propria listă de clienți. Revânzătorul va comunica Furnizorului numele și țara fiecărui Client atunci când acest lucru este necesar pentru o licență, o garanție, o rechemare din motive de siguranță sau o obligație legală.
8.4 Revânzătorul va ține evidența vânzărilor de Produse, inclusiv a numerelor de serie, acolo unde există, timp de cel puțin 5 ani și va pune la dispoziția Furnizorului, la cerere, o copie a acesteia, în măsura necesară pentru o rechemare, o cerere în garanție, un audit privind utilizarea licențelor sau o obligație legală.
9. Asistență
9.1 Revânzătorul este primul punct de contact al Clientului. Va răspunde întrebărilor Clienților privind utilizarea și configurarea și va încerca să rezolve singur problemele obișnuite, folosind documentele și instruirile Furnizorului.
9.2 Furnizorul va oferi Revânzătorului asistență tehnică în intervalul de luni până vineri, între 9.00 și 17.00, ora Pacificului și va răspunde unei solicitări de asistență în termen de 1 zi lucrătoare. De asemenea, Furnizorul va oferi Revânzătorului instruire și materiale de vânzare rezonabile.
9.3 Furnizorul răspunde pentru garanția Produselor, astfel cum este prevăzută în Termenii pentru Utilizatorul Final, precum și pentru actualizările și remedierile pe care le pune la dispoziție. Revânzătorul va transmite prompt Furnizorului cererile în garanție.
10. Plata și creditul
10.1 Furnizorul va emite factura către Revânzător pentru fiecare comandă la expedierea Produselor sau, în cazul software-ului, la punerea la dispoziție a licenței. Revânzătorul va plăti fiecare factură integral, în dolari australieni, în termen de 30 de zile de la data facturii, fără compensare sau reținere, în afara celor impuse de lege, indiferent dacă Clientul a plătit sau nu.
10.2 Furnizorul poate stabili o limită de credit pentru Revânzător și poate refuza sau suspenda comenzile care ar depăși această limită sau cât timp o factură este scadentă și neplătită.
Limita de credit este de AUD 50,000.
10.3 O sumă neplătită la termen produce dobândă de 4% pe an peste rata de bază a băncii centrale a țării a cărei monedă este moneda de plată, de la data scadenței până la plată, în măsura permisă de lege. Furnizorul poate suspenda livrările, cu un preaviz scris de 10 zile, cât timp rămâne neplătită o sumă care nu este contestată cu bună-credință.
11. Returnări și bunuri defecte
11.1 Revânzătorul va verifica fiecare livrare și va informa în scris Furnizorul, cu detalii și, dacă este posibil, cu fotografii, în termen de 14 zile de la livrare, dacă bunurile sunt deteriorate, defecte sau diferite de cele comandate.
11.2 Pentru bunurile pe care Furnizorul le recunoaște ca fiind defecte sau livrate greșit, Furnizorul va, la alegerea sa, fie să le repare sau să le înlocuiască, fie să ramburseze prețul plătit, și va suporta costul returnării lor. Furnizorul va comunica un număr de autorizare a returnării înainte ca bunurile să fie trimise înapoi.
11.3 Cu excepția secțiunii 11.2 și a garanției prevăzute în Termenii pentru Utilizatorul Final, Furnizorul nu acceptă returnarea Produselor livrate corect, decât dacă Furnizorul își dă acordul în scris pentru returnare și pentru orice taxă de reconstituire a stocului.
12. Conformitate
12.1 Fiecare parte va respecta legile care îi sunt aplicabile în legătură cu prezentul contract, inclusiv legile privind controlul exporturilor, sancțiunile comerciale, vama, protecția datelor, protecția consumatorilor și concurența.
12.2 Revânzătorul nu va vinde și nu va trimite Produse într-o țară, către o persoană sau pentru o utilizare interzisă de legile aplicabile privind exportul, importul sau sancțiunile și va informa imediat Furnizorul dacă află de o posibilă încălcare.
12.3 Nicio parte nu va oferi, nu va da, nu va cere și nu va accepta mită sau un avantaj necuvenit, direct sau printr-o altă persoană, în legătură cu prezentul contract, iar fiecare parte va ține evidențe corecte ale plăților. Furnizorul poate înceta prezentul contract cu efect imediat, prin notificare scrisă, dacă Revânzătorul încalcă această secțiune.
13. Confidențialitate
Fiecare parte va păstra secretul informațiilor confidențiale ale celeilalte părți, inclusiv prețurile, reducerile, planurile de produse, listele de clienți și informațiile tehnice ale acesteia, le va folosi numai pentru prezentul contract și le va comunica doar persoanelor și consilierilor care au nevoie de ele și sunt obligați să le păstreze secrete. Aceasta nu se aplică informațiilor care sunt publice fără vreo încălcare, pe care partea le deținea deja în mod legal sau pe care este obligată să le dezvăluie prin lege sau printr-o hotărâre judecătorească. Această obligație continuă 5 ani după încetarea prezentului contract.
14. Răspundere
14.1 Nicio parte nu își limitează răspunderea pentru deces sau vătămare corporală cauzate de neglijența sa, pentru fraudă sau pentru orice altceva ce legea nu permite să fie limitat.
14.2 Sub rezerva secțiunii 14.1, nicio parte nu răspunde față de cealaltă pentru profit pierdut, pierderea afacerii, pierderea reputației comerciale sau pierderea de date, nici pentru pagube indirecte sau subsecvente, care decurg din prezentul contract.
14.3 Sub rezerva secțiunii 14.1, răspunderea totală a fiecărei părți față de cealaltă pentru toate pretențiile care decurg din prezentul contract într-un An este limitată la sumele pe care Revânzătorul le-a plătit Furnizorului în cele 12 luni anterioare evenimentului. Această limită nu se aplică obligației Revânzătorului de a plăti Produsele și nici unei încălcări a secțiunii 7, 12 sau 13.
14.4 Furnizorul acordă Revânzătorului doar garanțiile prevăzute în prezentul contract și în Termenii pentru Utilizatorul Final. Toate celelalte condiții care ar fi altfel implicite sunt excluse, în măsura în care legea permite.
14.5 Furnizorul va apăra și va despăgubi Revânzătorul împotriva unei pretenții a unui terț potrivit căreia un Produs, utilizat conform destinației stabilite de Furnizor, încalcă drepturile de proprietate intelectuală ale acelui terț în Teritoriu, cu condiția ca Revânzătorul să informeze prompt Furnizorul, să permită Furnizorului să preia conducerea soluționării pretenției și să acorde sprijin rezonabil. Furnizorul poate înlocui sau modifica Produsul ori poate rambursa prețul pentru a pune capăt pretenției.
15. Încetarea contractului
15.1 Oricare parte poate înceta prezentul contract fără motiv, transmițând celeilalte părți un preaviz scris de 90 de zile.
15.2 Oricare parte poate înceta prezentul contract cu efect imediat, prin notificare scrisă, dacă cealaltă parte:
- comite o încălcare gravă și, dacă aceasta poate fi remediată, nu o remediază în termen de 30 de zile de la notificarea scrisă;
- devine insolvabilă, intră în faliment, administrare judiciară sau într-o procedură similară ori încetează activitatea; sau
- nu își poate îndeplini obligațiile din cauza unui eveniment aflat în afara controlului său, care durează mai mult de 60 de zile.
15.3 Furnizorul poate suspenda imediat dreptul Revânzătorului de a plasa comenzi dacă Revânzătorul încalcă secțiunea 7 sau 12 ori are o factură neplătită, restantă de mai mult de 30 de zile, până când situația este remediată.
16. Ce se întâmplă după încetare
16.1 La încetarea prezentului contract, dreptul Revânzătorului de a folosi Marca și de a se prezenta drept revânzător încetează, cu excepția celor prevăzute în această secțiune. Revânzătorul va elimina Marca din sediile, site-urile și materialele sale în termen de 30 de zile și va returna sau distruge informațiile confidențiale ale Furnizorului.
16.2 Revânzătorul va plăti toate facturile scadente, precum și pe cele care devin scadente după încetare pentru comenzile deja acceptate. Comenzile încă neexpediate pot fi anulate de oricare dintre părți.
16.3 Timp de 90 de zile după încetare, cu excepția cazului în care Furnizorul a încetat contractul din cauza încălcării săvârșite de Revânzător, Revânzătorul poate continua să vândă Produsele aflate în stocul său, în condițiile prezentului contract. După această perioadă, Furnizorul poate răscumpăra stocul nevândut și nedeteriorat la prețul plătit de Revânzător, minus costul returnării, dar nu este obligat să o facă.
16.4 Clienții își păstrează drepturile. Licențele și abonamentele deja vândute rămân în vigoare conform Termenilor pentru Utilizatorul Final, iar Furnizorul va continua să ofere Clienților asistență și service în garanție, direct sau prin intermediul altui revânzător. Revânzătorul va oferi sprijin rezonabil la predarea Clienților care solicită transferul.
16.5 Nicio parte nu datorează celeilalte despăgubiri pentru încetarea prezentului contract și nici pentru profituri pierdute, investiții sau reputație comercială din această cauză, cu excepția cazului în care legea din Teritoriu o impune și nu permite renunțarea la acest drept.
16.6 Secțiunile 8.3, 8.4, 11, 13, 14, 16 și 17 rămân în vigoare după încetare.
17. Dispoziții generale
- Prezentul contract reprezintă întregul acord dintre părți cu privire la Produse. Acesta înlocuiește tot ce s-a spus sau s-a scris anterior și poate fi modificat numai în scris, printr-un document semnat de ambele părți.
- Notificările trebuie făcute în scris și trimise la adresa indicată la începutul prezentului contract sau prin e-mail la o adresă pe care una dintre părți a comunicat-o în acest scop.
- Dacă o prevedere a prezentului contract nu poate fi pusă în aplicare, restul contractului rămâne în vigoare.
- Faptul că o parte nu își exercită imediat un drept nu înseamnă că a renunțat la acesta.
- Revânzătorul nu poate cesiona prezentul contract și nici nu îl poate subcontracta fără acordul scris al Furnizorului. Furnizorul îl poate cesiona unui succesor al afacerii sale, cu notificarea Revânzătorului.
- Prezentul contract poate fi semnat în exemplare separate și electronic, iar acestea împreună formează un singur contract.
18. Legea aplicabilă și litigii
Prezentul contract, precum și orice litigiu care decurge din el, este guvernat de legea din Columbia Britanică, Canada. Părțile vor încerca mai întâi să soluționeze orice litigiu prin discuții purtate cu bună-credință timp de 30 de zile după ce una dintre ele transmite o notificare scrisă în acest sens.
Locul soluționării oricărui litigiu care decurge din prezentul contract este Vancouver. Cum se soluționează litigiile
Oricare parte poate solicita oricărei instanțe, oriunde, o măsură urgentă pentru protejarea proprietății sale intelectuale sau a informațiilor sale confidențiale cât timp se soluționează litigiul.
Semnături
Pentru Furnizor: Brightwave Systems Inc.
Nume și funcție: ______________
Semnătura: ______________
Data: ______________
Pentru Revânzător: Kestrel Digital Pty Ltd
Nume și funcție: ______________
Semnătura: ______________
Data: ______________