Jälleenmyyntisopimus
Tämä sopimus on tehty 7. marraskuuta 2026 seuraavien osapuolten välillä:
- Brightwave Systems Inc., osoite 400 Harbour Street, Vancouver BC V6C 1A1, Kanada (”Toimittaja”); ja
- Kestrel Digital Pty Ltd, osoite 3. kerros, 22 George Street, Sydney NSW 2000, Australia (”Jälleenmyyjä”).
Toimittaja valmistaa tai toimittaa jäljempänä kuvatut tuotteet. Jälleenmyyjä haluaa ostaa ne Toimittajalta ja myydä ne edelleen omille asiakkailleen. Osapuolet sopivat seuraavaa.
1. Tässä sopimuksessa käytettävät sanat
- ”Tuotteet” tarkoittaa seuraavia sekä päivityksiä ja korvaavia tuotteita, jotka Toimittaja päättää lisätä Hinnastoon:
- Brightwave Mesh -langattomat tukiasemat, mallit BW-200 ja BW-400
- Brightwave Cloud Manager -ohjelmistotilaukset
- hinnastossa luetellut lisävarusteet ja varaosat
- ”Alue” tarkoittaa Australia ja Uusi-Seelanti.
- ”Hinnasto” tarkoittaa Toimittajan luetteloa Tuotteista ja niiden hinnoista valuutassa Australian dollari, sellaisena kuin Toimittaja antaa sen Jälleenmyyjälle ja muuttaa sitä kohdan 4 mukaisesti.
- ”Asiakas” tarkoittaa henkilöä, joka ostaa Tuotteen Jälleenmyyjältä omaan käyttöönsä eikä jälleenmyytäväksi.
- ”Brändi” tarkoittaa Toimittajan nimiä, tavaramerkkejä, logoja ja tuotekuvia.
- ”Vuosi” tarkoittaa kahdentoista kuukauden jaksoa alkamispäivästä ja sen jokaisesta vuosipäivästä.
- ”Loppukäyttäjän ehdot” tarkoittaa Toimittajan lisenssiehtoja, takuuta ja muita ehtoja, joita sovelletaan Tuotteeseen ja jotka Toimittaja antaa Jälleenmyyjälle Asiakkaita varten.
2. Nimittäminen
2.1 Toimittaja nimittää Jälleenmyyjän tämän sopimuksen voimassaoloajaksi Tuotteiden ei-yksinomaiseksi jälleenmyyjäksi Alueella. Jälleenmyyjä hyväksyy nimityksen.
2.2 Nimitys ei ole yksinomainen. Toimittaja voi myydä Tuotteita itse sekä nimittää muita jälleenmyyjiä ja jakelijoita missä tahansa, myös Alueella.
2.3 Jälleenmyyjä markkinoi Tuotteita seuraavan tyyppisille Asiakkaille: pienet ja keskisuuret yritykset, koulut ja paikallishallintoviranomaiset.
2.4 Jälleenmyyjä on itsenäinen yritys. Se ostaa Tuotteet ja myy ne edelleen omissa nimissään ja omaan lukuunsa. Se ei ole Toimittajan asiamies, työntekijä tai kumppani, eikä sillä ole valtuuksia antaa lupauksia, sitoutua oikeudellisiin velvoitteisiin tai allekirjoittaa Toimittajan puolesta. Jälleenmyyjä asettaa omat jälleenmyyntihintansa.
2.5 Jälleenmyyjä ei aktiivisesti markkinoi tai myy Tuotteita Alueen ulkopuolella, ellei Alueen tai myyntipaikan lainsäädäntö kiellä tätä rajoitusta, jolloin rajoitus soveltuu vain lain sallimassa laajuudessa. Jälleenmyyjä ei myy Tuotteita henkilölle, jonka se tietää tai jonka sen pitäisi tietää myyvän ne edelleen ilman Toimittajan kirjallista sopimusta, muuten kuin tavanomaisessa liiketoiminnassa.
3. Voimassaolo
3.1 Tämä sopimus alkaa 1. helmikuuta 2027 ja on voimassa 2 vuotta aloituspäivästä ajan, ellei se pääty aikaisemmin kohdan 15 mukaisesti.
3.2 Sopimus voidaan uudistaa:
automaattisesti 1 vuoden jaksoiksi, ellei kumpi tahansa osapuoli anna 90 päivän kirjallista ilmoitusta ennen kuluvan jakson päättymistä
Muuten se päättyy sopimuskauden lopussa, ja osapuolet voivat jatkaa sitä vain kirjallisella sopimuksella.
4. Hinnasto ja alennukset
4.1 Jälleenmyyjä ostaa Tuotteet Toimittajalta Hinnaston mukaisesti vähennettynä tällä alennuksella: 30 % alennus laitteiden listahinnasta ja 20 % alennus ohjelmistotilausten listahinnasta.
4.2 Toimittaja voi muuttaa Hinnastoa ja siinä olevia Tuotteita antamalla Jälleenmyyjälle 60 päivän kirjallisen ilmoituksen. Muutos ei vaikuta tilaukseen, jonka Toimittaja on jo hyväksynyt.
4.3 Hinnat eivät sisällä myyntiveroa, arvonlisäveroa, tullimaksuja, tuontimaksuja tai rahtia, jotka Jälleenmyyjä maksaa lisäksi, elleivät toimitusehdot toisin sano. Jos laki edellyttää veron pidättämistä maksusta, Jälleenmyyjä antaa Toimittajalle siitä kuitin.
4.4 Toimittaja voi ehdottaa jälleenmyyntihintoja, mutta Jälleenmyyjä voi vapaasti asettaa omat hintansa.
5. Tilaukset ja toimitus
5.1 Jälleenmyyjä tilaa Tuotteet kirjallisella ostotilauksella, joka lähetetään Toimittajalle. Tilaus hyväksytään vasta, kun Toimittaja vahvistaa sen kirjallisesti tai toimittaa sen. Toimittaja voi kieltäytyä tilauksesta painavasta syystä, kuten varaston puutteen, maksamattoman laskun, luottorajan tai lakisääteisen rajoituksen vuoksi, ja ilmoittaa siitä Jälleenmyyjälle viipymättä.
5.2 Yhden tilauksen vähimmäisarvo on AUD 2,000.
5.3 Toimitusehdot ovat vapaasti liikenteenharjoittajalle (FCA) Toimittajan varastolla Sydneyssä, tilauspäivänä voimassa olevien Incoterms-sääntöjen mukaisesti. Toimituspäivät ovat arvioita. Toimittaja ilmoittaa Jälleenmyyjälle viipymättä, jos se odottaa viivästystä, mutta ei ole vastuussa viivästyksestä, jota se ei voinut kohtuudella hallita.
5.4 Tuotteisiin liittyvä riski siirtyy Jälleenmyyjälle toimitusehtojen mukaisesti. Tavaroiden omistusoikeus siirtyy Jälleenmyyjälle, kun Toimittaja saa suorituksen kokonaisuudessaan, siltä osin kuin laissa sallitaan tästä sopia. Siihen asti Jälleenmyyjä pitää tavarat erillään ja vakuuttaa ne sekä voi myydä ne tavanomaisessa liiketoiminnassaan.
5.5 Ohjelmistot ja tilaukset ovat lisensoituja, eikä niitä myydä. Jälleenmyyjä saa vain oikeuden myydä lisenssit edelleen Asiakkaille Loppukäyttäjän ehtojen mukaisesti.
6. Myyntitavoitteet
6.1 Jälleenmyyjä pyrkii saavuttamaan tämän tavoitteen: ostot Toimittajalta vähintään AUD 250,000 kunakin vuonna.
6.2 Jos Jälleenmyyjä ei saavuta tavoitetta Vuoden aikana: Toimittaja voi 30 päivän kirjallisella ilmoituksella alentaa alennusta 5 prosenttiyksiköllä tai päättää sopimuksen. Tämä on Toimittajan ainoa oikeuskeino tavoitteen saavuttamatta jäämiseen, ellei Jälleenmyyjä ole rikkonut myös jotain muuta tämän sopimuksen osaa.
7. Markkinointi ja brändi
7.1 Jälleenmyyjä pyrkii kohtuullisin keinoin edistämään ja myymään Tuotteita, pitää yllä asianmukaisia liiketiloja tai verkkosivustoa ja kohtelee Asiakkaita rehellisesti ja ammattimaisesti.
7.2 Toimittaja myöntää Jälleenmyyjälle ei-yksinomaisen ja siirtokelvottoman lisenssin käyttää Brändiä Alueella sopimuskauden ajan ainoastaan Tuotteiden edistämiseen ja jälleenmyyntiin. Jälleenmyyjä noudattaa Toimittajan kirjallisia brändiohjeita, ei muuta Brändiä, ei yhdistä sitä omiin tunnuksiinsa tavalla, joka antaa vaikutelman yhdestä yrityksestä, eikä rekisteröi tai käytä mitään nimeä, verkkotunnusta tai sosiaalisen median tiliä, joka sisältää Brändin tai muistuttaa sitä.
7.3 Jälleenmyyjä voi kuvata itseään ilmaisulla "Toimittajan Tuotteiden valtuutettu jälleenmyyjä" ja sen on lopetettava tällainen kuvaus, kun tämä sopimus päättyy. Kaikki Brändin käytöstä syntyvä liikearvo kuuluu Toimittajalle.
7.4 Jälleenmyyjä toimittaa Toimittajalle hyväksyttäväksi kaiken uuden mainonnan tai muun aineiston, jossa käytetään Brändiä, ennen sen ensimmäistä käyttöä, ja käyttää sitä vain, jos Toimittaja hyväksyy sen; hyväksyntää ei saa evätä kohtuuttomasti.
7.5 Jälleenmyyjä ei esitä Tuotteesta mitään lupausta, takuuta tai väitettä, jota Toimittaja ei ole hyväksynyt, eikä mitään, mikä on virheellistä, harhaanjohtavaa tai epäreilua kilpailijaa kohtaan.
8. Asiakkaat ja loppukäyttäjän ehdot
8.1 Jälleenmyyjä toimittaa Loppukäyttäjän ehdot kullekin Asiakkaalle ennen myyntiä ja varmistaa, että Asiakas hyväksyy ne siltä osin kuin ne sitä edellyttävät. Jälleenmyyjä ei anna Asiakkaalle laajempia oikeuksia kuin Loppukäyttäjän ehdot antavat, eikä muuta niitä.
8.2 Toimittaja lisensoi ohjelmiston Asiakkaalle suoraan Loppukäyttäjän ehtojen mukaisesti. Jälleenmyyjä ei kopioi, muuta, pura lähdekoodiksi tai jaa ohjelmistoa tai lisenssiavaimia eikä salli Asiakkaiden käyttää ohjelmistoa tavalla, jonka Loppukäyttäjän ehdot kieltävät.
8.3 Jälleenmyyjä omistaa omat asiakassuhteensa ja oman asiakasluettelonsa. Jälleenmyyjä ilmoittaa Toimittajalle kunkin Asiakkaan nimen ja maan, kun se on tarpeen lisenssiä, takuuta, turvallisuuteen liittyvää takaisinkutsua tai lakisääteistä velvollisuutta varten.
8.4 Jälleenmyyjä säilyttää tiedot Tuotteidensa myynnistä, mukaan lukien sarjanumerot, jos niitä on, vähintään 5 vuoden ajan ja antaa Toimittajalle pyynnöstä niistä kopion siltä osin kuin se on tarpeen takaisinkutsua, takuuvaatimusta, lisenssien käytön tarkastusta tai lakisääteistä velvollisuutta varten.
9. Tuki
9.1 Jälleenmyyjä on Asiakkaan ensisijainen yhteyspiste. Se vastaa Asiakkaiden käyttöä ja käyttöönottoa koskeviin kysymyksiin ja pyrkii ratkaisemaan tavalliset ongelmat itse Toimittajan asiakirjojen ja koulutuksen avulla.
9.2 Toimittaja antaa Jälleenmyyjälle teknistä tukea maanantaista perjantaihin klo 9.00-17.00 Tyynenmeren aikaa ja vastaa tukipyyntöön viimeistään 1 työpäivä. Toimittaja antaa Jälleenmyyjälle myös kohtuullista koulutusta ja myyntiaineistoa.
9.3 Toimittaja vastaa Tuotteiden takuusta Loppukäyttäjän ehtojen mukaisesti sekä tarjoamistaan päivityksistä ja korjauksista. Jälleenmyyjä välittää takuuvaatimukset Toimittajalle viipymättä.
10. Maksu ja luotto
10.1 Toimittaja laskuttaa Jälleenmyyjää jokaisesta tilauksesta, kun Tuotteet lähetetään tai ohjelmiston osalta, kun lisenssi asetetaan saataville. Jälleenmyyjä maksaa jokaisen laskun kokonaan valuutassa Australian dollari 30 päivää laskun päivämäärästä kuluessa ilman kuittausoikeutta tai vähennyksiä, lukuun ottamatta sellaisia, joita laki edellyttää, riippumatta siitä, onko Asiakas maksanut sen.
10.2 Toimittaja voi asettaa Jälleenmyyjälle luottorajan ja voi evätä tai pidättää tilauksia, jotka veisivät Jälleenmyyjän luottorajan yli tai kun lasku on erääntynyt.
Luottoraja on AUD 50,000.
10.3 Ajallaan maksamattomalle summalle peritään korkoa, joka on 4 prosenttia vuodessa keskuspankin peruskoron yläpuolella, eräpäivästä maksupäivään siltä osin kuin laki sen sallii. Toimittaja voi keskeyttää toimitukset 10 päivän kirjallisella ilmoituksella niin kauan kuin summa, jota ei ole vilpittömässä mielessä kiistetty, on maksamatta.
11. Palautukset ja vialliset tuotteet
11.1 Jälleenmyyjä tarkastaa jokaisen toimituksen ja ilmoittaa Toimittajalle kirjallisesti, yksityiskohtineen ja valokuvineen, jos mahdollista, 14 päivää toimituksesta kuluessa, jos tavarat ovat vahingoittuneet, vialliset tai eivät vastaa tilattua.
11.2 Jos Toimittaja hyväksyy, että tavarat ovat virheellisiä tai vääriä, Toimittaja joko korjaa tai vaihtaa ne tai hyvittää maksetun hinnan oman valintansa mukaan ja maksaa niiden palauttamisesta aiheutuvat kustannukset. Toimittaja antaa palautuslupanumeron ennen tavaroiden lähettämistä takaisin.
11.3 Lukuun ottamatta kohtaa 11.2 ja Loppukäyttäjäehdoissa annettua takuuta Toimittaja ei hyväksy oikein toimitettujen Tuotteiden palautuksia, ellei Toimittaja sovi kirjallisesti palautuksesta ja mahdollisesta uudelleenvarastointimaksusta.
12. Lakien noudattaminen
12.1 Kumpikin osapuoli noudattaa itseensä tämän sopimuksen yhteydessä sovellettavia lakeja, mukaan lukien vientivalvontaa, kauppapakotteita, tulleja, tietosuojaa, kuluttajansuojaa ja kilpailua koskevat lait.
12.2 Jälleenmyyjä ei myy tai lähetä Tuotteita maahan, henkilölle tai käyttöön, jonka sovellettavat vienti-, tuonti- tai pakotelait kieltävät, ja ilmoittaa Toimittajalle viipymättä, jos se saa tietää mahdollisesta rikkomuksesta.
12.3 Kumpikaan osapuoli ei tarjoa, anna, pyydä tai vastaanota lahjusta tai sopimatonta etua suoraan tai toisen henkilön kautta tämän sopimuksen yhteydessä, ja kumpikin pitää maksuista rehellistä kirjanpitoa. Toimittaja voi päättää tämän sopimuksen välittömästi kirjallisella ilmoituksella, jos Jälleenmyyjä rikkoo tätä kohtaa.
13. Luottamuksellisuus
Kumpikin osapuoli pitää salassa toisen luottamukselliset tiedot, mukaan lukien hinnat, alennukset, tuotesuunnitelmat, asiakasluettelot ja tekniset tiedot, käyttää niitä vain tämän sopimuksen mukaisesti ja ilmaisee niitä vain henkilöille ja neuvonantajille, jotka tarvitsevat niitä ja ovat velvollisia pitämään ne salassa. Tämä ei koske tietoja, jotka ovat julkisia ilman rikkomusta, jotka osapuolella oli jo laillisesti tai jotka se on velvollinen ilmaisemaan lain tai tuomioistuimen määräyksen nojalla. Tämä velvollisuus jatkuu 5 vuotta tämän sopimuksen päättymisestä.
14. Vastuu
14.1 Kumpikaan osapuoli ei rajoita vastuutaan kuolemasta tai henkilövahingosta, joka aiheutuu sen huolimattomuudesta, petoksesta tai muusta sellaisesta, jonka rajoittamista laki ei salli.
14.2 Kohdan 14.1 rajoituksin kumpikaan osapuoli ei ole vastuussa toiselle osapuolelle tästä sopimuksesta aiheutuvasta voiton menetyksestä, liiketoiminnan menetyksestä, liikearvon menetyksestä tai tietojen menetyksestä taikka välillisestä tai seurannaisesta vahingosta.
14.3 Kohdan 14.1 rajoituksin kummankin osapuolen kokonaisvastuu toiselle osapuolelle kaikista tästä sopimuksesta minä tahansa vuonna aiheutuvista vaatimuksista on rajoitettu määrät, jotka Jälleenmyyjä maksoi Toimittajalle 12 kuukauden aikana ennen tapahtumaa. Tämä rajoitus ei koske Jälleenmyyjän velvollisuutta maksaa Tuotteista tai kohdan 7, 12 tai 13 rikkomista.
14.4 Toimittaja antaa Jälleenmyyjälle vain tässä sopimuksessa ja Loppukäyttäjäehdoissa esitetyt takuut. Kaikki muut ehdot, jotka muuten olisivat implisiittisiä, suljetaan pois siltä osin kuin laki sen sallii.
14.5 Toimittaja puolustaa Jälleenmyyjää ja pitää tämän vahingattomana kolmannen osapuolen vaatimukselta, jonka mukaan Tuote, jota on käytetty Toimittajan tarkoittamalla tavalla, loukkaa kyseisen osapuolen immateriaalioikeuksia Alueella, jos Jälleenmyyjä ilmoittaa asiasta Toimittajalle viipymättä, antaa Toimittajan ottaa vaatimuksen hoitaakseen ja antaa kohtuullista apua. Toimittaja voi lopettaa vaatimuksen korvaamalla tai muuttamalla Tuotteen taikka palauttamalla hinnan.
15. Sopimuksen päättäminen
15.1 Kumpi tahansa osapuoli voi päättää tämän sopimuksen ilman syytä antamalla toiselle osapuolelle 90 päivää päivän kirjallisen ilmoituksen.
15.2 Kumpi tahansa osapuoli voi päättää tämän sopimuksen välittömästi kirjallisella ilmoituksella, jos toinen osapuoli:
- rikkoo vakavasti sopimusta eikä, jos rikkomus voidaan korjata, korjaa sitä 30 päivää päivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta;
- tulee maksukyvyttömäksi, asetetaan konkurssiin, hallinnolliseen menettelyyn tai vastaavaan menettelyyn taikka lopettaa liiketoimintansa; tai
- ei voi suorittaa velvoitteitaan sen määräysvallan ulkopuolisen syyn vuoksi, joka kestää yli 60 päivää.
15.3 Toimittaja voi keskeyttää Jälleenmyyjän oikeuden tehdä tilauksia välittömästi, jos Jälleenmyyjä rikkoo kohtaa 7 tai 12 tai jos sillä on maksamaton lasku, joka on yli 30 päivää myöhässä, kunnes asia on korjattu.
16. Mitä tapahtuu päättymisen jälkeen
16.1 Kun tämä sopimus päättyy, Jälleenmyyjän oikeus käyttää Brändiä ja esiintyä jälleenmyyjänä lakkaa, paitsi siltä osin kuin tässä kohdassa määrätään. Jälleenmyyjä poistaa Brändin toimitiloistaan, verkkosivustoiltaan ja aineistostaan 30 päivän kuluessa sekä palauttaa tai tuhoaa Toimittajan luottamukselliset tiedot.
16.2 Jälleenmyyjä maksaa kaikki erääntyneet laskut ja myös ne, jotka erääntyvät päättymisen jälkeen jo hyväksytyistä tilauksista. Kumpi tahansa osapuoli voi peruuttaa tilaukset, joita ei ole vielä lähetetty.
16.3 Jälleenmyyjä voi 90 päivää päivän ajan päättymisen jälkeen, ellei Toimittaja päättänyt sopimusta Jälleenmyyjän rikkomuksen vuoksi, jatkaa varastossaan olevien Tuotteiden myyntiä tämän sopimuksen ehdoilla. Sen jälkeen Toimittaja voi ostaa takaisin myymättömän, vahingoittumattoman varaston Jälleenmyyjän maksamalla hinnalla vähennettynä sen palauttamiskustannuksilla, mutta ei ole siihen velvollinen.
16.4 Asiakkaiden oikeudet säilyvät. Jo myydyt lisenssit ja tilausjaksot pysyvät voimassa Loppukäyttäjäehtojen mukaisesti, ja Toimittaja jatkaa asiakkaiden tukea ja takuupalvelua suoraan tai toisen jälleenmyyjän kautta. Jälleenmyyjä antaa kohtuullista apua siirrettäessä asiakkaita, jotka pyytävät siirtymistä.
16.5 Kumpikaan osapuoli ei ole velkaa toiselle korvausta tämän sopimuksen päättymisestä tai sen vuoksi menetetyistä voitoista, investoinneista tai liikearvosta, ellei Alueen laki sitä edellytä eikä salli siitä luopumista.
16.6 Kohdat 8.3, 8.4, 11, 13, 14, 16 ja 17 jatkuvat päättymisen jälkeen.
17. Yleiset ehdot
- Tämä sopimus muodostaa osapuolten koko sopimuksen Tuotteista. Se korvaa kaiken aiemmin sanotun tai kirjoitetun, ja sitä voidaan muuttaa vain molempien osapuolten allekirjoittamalla kirjallisella asiakirjalla.
- Ilmoitukset on tehtävä kirjallisesti ja lähetettävä tämän sopimuksen alussa mainittuun osoitteeseen tai sähköpostitse osoitteeseen, jonka osapuoli on antanut tätä tarkoitusta varten.
- Jos jotain tämän sopimuksen osaa ei voida panna täytäntöön, muut osat jäävät voimaan.
- Osapuoli, joka ei käytä oikeuttaan heti, ei ole luopunut siitä.
- Jälleenmyyjä ei saa siirtää tätä sopimusta tai antaa sitä alihankintaan ilman Toimittajan kirjallista suostumusta. Toimittaja saa siirtää sen liiketoimintansa seuraajalle ilmoittamalla siitä Jälleenmyyjälle.
- Tämä sopimus voidaan allekirjoittaa erillisinä kappaleina ja sähköisesti, ja yhdessä ne muodostavat yhden sopimuksen.
18. Sovellettava laki ja riidat
Tähän sopimukseen ja siitä aiheutuvaan riitaan sovelletaan Brittiläinen Kolumbia, Kanada lakeja. Osapuolet yrittävät ensin ratkaista riidan neuvottelemalla siitä vilpittömässä mielessä 30 päivän ajan sen jälkeen, kun jompikumpi osapuoli on antanut siitä kirjallisen ilmoituksen.
Tämän sopimuksen mukaisten riitojen ratkaisupaikka on Vancouver. Miten riidat ratkaistaan
Kumpi tahansa osapuoli voi pyytää miltä tahansa tuomioistuimelta kiireellistä määräystä immateriaalioikeuksiensa tai luottamuksellisten tietojensa suojaamiseksi riidan ratkaisemisen aikana.
Allekirjoitukset
Toimittajan puolesta: Brightwave Systems Inc.
Nimi ja tehtävä: ______________
Allekirjoitus: ______________
Päiväys: ______________
Jälleenmyyjän puolesta: Kestrel Digital Pty Ltd
Nimi ja tehtävä: ______________
Allekirjoitus: ______________
Päiväys: ______________