Forhandleraftale
Denne aftale er indgået den 7. november 2026 mellem:
- Brightwave Systems Inc., med adresse 400 Harbour Street, Vancouver BC V6C 1A1, Canada ("Leverandøren"); og
- Kestrel Digital Pty Ltd, med adresse 3. sal, 22 George Street, Sydney NSW 2000, Australien ("Forhandleren").
Leverandøren fremstiller eller leverer de produkter, der er beskrevet nedenfor. Forhandleren ønsker at købe dem af Leverandøren og videresælge dem til sine egne kunder. Parterne er enige om følgende.
1. Ord, der anvendes i denne aftale
- "Produkter" betyder følgende samt eventuelle opdateringer og erstatninger, som Leverandøren vælger at tilføje til Prislisten:
- de trådløse adgangspunkter Brightwave Mesh, modellerne BW-200 og BW-400
- softwareabonnementerne Brightwave Cloud Manager
- tilbehør og reservedele, der er anført i prislisten
- "Salgsområde" betyder Australien og New Zealand.
- "Prisliste" betyder Leverandørens liste over Produkter og priser i australske dollars, som Leverandøren giver Forhandleren, og som Leverandøren ændrer i henhold til punkt 4.
- "Kunde" betyder en person, der køber et Produkt fra Forhandleren til eget brug og ikke for at videresælge.
- "Brand" betyder Leverandørens navne, varemærker, logoer og produktbilleder.
- "År" betyder en periode på tolv måneder fra startdatoen og fra hver årsdag for denne.
- "Slutbrugerbetingelser" betyder Leverandørens licensvilkår, garanti og andre vilkår, der gælder for et Produkt, og som Leverandøren giver Forhandleren til brug for Kunderne.
2. Udpegning
2.1 Leverandøren udpeger Forhandleren som ikke-eksklusiv forhandler af Produkterne i Salgsområdet for denne aftales løbetid. Forhandleren accepterer.
2.2 Udpegningen er ikke eksklusiv. Leverandøren kan selv sælge Produkterne og udpege andre forhandlere og distributører overalt, herunder i Salgsområdet.
2.3 Forhandleren vil markedsføre Produkterne over for følgende typer Kunder: små og mellemstore virksomheder, skoler og lokale myndigheder.
2.4 Forhandleren er en uafhængig virksomhed. Forhandleren køber Produkterne og videresælger dem i eget navn og for egen regning. Forhandleren er ikke Leverandørens agent, medarbejder eller partner og har ikke bemyndigelse til at afgive løfter, påtage sig retlige forpligtelser eller underskrive på Leverandørens vegne. Forhandleren fastsætter sine egne videresalgspriser.
2.5 Forhandleren vil ikke aktivt markedsføre eller sælge Produkterne uden for Salgsområdet, medmindre lovgivningen i Salgsområdet eller på salgsstedet ikke tillader denne begrænsning, og i så fald gælder begrænsningen kun i det omfang, loven tillader det. Forhandleren vil ikke sælge Produkter til en person, som Forhandleren ved eller bør vide vil videresælge dem uden Leverandørens skriftlige aftale, bortset fra sædvanlig forretningsgang.
3. Løbetid
3.1 Denne aftale begynder den 1. februar 2027 og løber i 2 år fra startdatoen, medmindre den ophører tidligere i henhold til punkt 15.
3.2 Aftalen kan fornyes:
automatisk for yderligere perioder på 1 år, medmindre en af parterne giver 90 dages skriftligt varsel inden udgangen af den aktuelle periode
Ellers ophører den ved udløbet af løbetiden, og parterne kan kun forlænge den ved skriftlig aftale.
4. Prisliste og rabatter
4.1 Forhandleren køber Produkterne af Leverandøren til Prislisten med fradrag af denne rabat: 30 % rabat på listeprisen for hardware og 20 % rabat på listeprisen for softwareabonnementer.
4.2 Leverandøren kan ændre Prislisten og Produkterne på den ved at give Forhandleren 60 dages skriftligt varsel. En ændring påvirker ikke en ordre, som Leverandøren allerede har accepteret.
4.3 Priserne omfatter ikke salgsafgift, moms, told, importafgifter eller fragt, som Forhandleren betaler ud over prisen, medmindre leveringsbetingelserne angiver andet. Hvor loven kræver, at der indeholdes skat af en betaling, giver Forhandleren Leverandøren kvitteringen for det.
4.4 Leverandøren kan foreslå videresalgspriser, men Forhandleren kan frit fastsætte sine egne.
5. Ordrer og levering
5.1 Forhandleren bestiller Produkter ved at sende Leverandøren en skriftlig indkøbsordre. En ordre accepteres kun, når Leverandøren bekræfter den skriftligt eller afskiber den. Leverandøren kan afvise en ordre af en god grund, såsom manglende lager, en ubetalt faktura, en kreditgrænse eller en retlig begrænsning, og vil straks underrette Forhandleren.
5.2 Den mindste værdi for én ordre er AUD 2,000.
5.3 Leveringsbetingelserne er free carrier (FCA) Leverandørens lager i Sydney, i henhold til de Incoterms-regler, der gælder på ordredatoen. Leveringsdatoer er skøn. Leverandøren vil straks underrette Forhandleren, hvis den forventer en forsinkelse, men er ikke ansvarlig for en forsinkelse, som den ikke med rimelighed kunne kontrollere.
5.4 Risikoen for Produkterne overgår til Forhandleren, som leveringsbetingelserne angiver. Ejendomsretten til varerne overgår til Forhandleren, når Leverandøren modtager fuld betaling, i det omfang loven tillader, at dette aftales. Indtil da opbevarer Forhandleren varerne adskilt og forsikret og kan sælge dem ved sædvanlig forretningsgang.
5.5 Software og abonnementer licenseres og sælges ikke. Forhandleren får kun ret til at videresælge licenserne til Kunder på Slutbrugerbetingelserne.
6. Salgsmål
6.1 Forhandleren vil tilstræbe at nå dette mål: indkøb fra Leverandøren på mindst AUD 250,000 i hvert År.
6.2 Hvis Forhandleren ikke når målet i et år: kan Leverandøren med 30 dages skriftligt varsel nedsætte rabatten med 5 procentpoint eller bringe aftalen til ophør. Dette er Leverandørens eneste retsmiddel ved et ikke opnået mål, medmindre Forhandleren også har brudt en anden del af denne aftale.
7. Markedsføring og Brandet
7.1 Forhandleren skal gøre rimelige bestræbelser på at promovere og sælge Produkterne, opretholde passende forretningslokaler eller en passende hjemmeside og behandle Kunder ærligt og professionelt.
7.2 Leverandøren giver Forhandleren en ikke-eksklusiv, ikke-overdragelig licens i aftaleperioden til at bruge Brandet i Territoriet alene til at promovere og videresælge Produkterne. Forhandleren skal følge Leverandørens skriftlige brandretningslinjer, må ikke ændre Brandet, må ikke kombinere det med egne mærker på en måde, der antyder én virksomhed, og må ikke registrere eller bruge noget navn, domænenavn eller nogen konto i sociale medier, der indeholder eller ligner Brandet.
7.3 Forhandleren må beskrive sig selv som »en autoriseret forhandler af« Leverandørens Produkter og skal ophøre med dette, når denne aftale ophører. Al goodwill, der opstår ved brug af Brandet, tilhører Leverandøren.
7.4 Forhandleren skal forelægge Leverandøren ethvert nyt reklame- eller andet materiale, der anvender Brandet, til godkendelse før første brug, og må kun anvende det, hvis Leverandøren godkender det, og godkendelsen må ikke tilbageholdes urimeligt.
7.5 Forhandleren må ikke afgive noget løfte, nogen garanti eller nogen påstand om et Produkt, som Leverandøren ikke har godkendt, og intet, der er falsk, vildledende eller urimeligt over for en konkurrent.
8. Kunder og slutbrugerbetingelser
8.1 Forhandleren skal give hver Kunde Slutbrugerbetingelserne før salget og sikre, at Kunden accepterer dem, hvor de kræver det. Forhandleren må ikke give en Kunde større rettigheder, end Slutbrugerbetingelserne giver, og må ikke ændre dem.
8.2 Software licenseres til Kunden af Leverandøren direkte i henhold til Slutbrugerbetingelserne. Forhandleren må ikke kopiere, ændre, dekompilere eller dele software eller licensnøgler og må ikke tillade Kunder at bruge software på måder, som Slutbrugerbetingelserne forbyder.
8.3 Forhandleren ejer sine egne kunderelationer og sin egen kundeliste. Forhandleren skal oplyse Leverandøren navn og land for hver Kunde, når dette er nødvendigt for en licens, en garanti, en sikkerhedstilbagekaldelse eller en retlig forpligtelse.
8.4 Forhandleren skal opbevare registreringer af sit salg af Produkter, herunder serienumre, hvor sådanne findes, i mindst 5 år og på anmodning give Leverandøren en kopi heraf, i det omfang det er nødvendigt for en tilbagekaldelse, et garantikrav, en revision af licensbrug eller en retlig forpligtelse.
9. Support
9.1 Forhandleren er Kundens første kontaktpunkt. Forhandleren skal besvare Kundernes spørgsmål om brug og opsætning og forsøge selv at løse almindelige problemer ved hjælp af Leverandørens dokumentation og oplæring.
9.2 Leverandøren skal yde Forhandleren teknisk support i mandag til fredag, 9.00 til 17.00 stillehavstid og besvare en supportanmodning inden for 1 arbejdsdag. Leverandøren skal også give Forhandleren rimelig oplæring og salgsmateriale.
9.3 Leverandøren er ansvarlig for garantien for Produkterne som angivet i Slutbrugerbetingelserne og for de opdateringer og rettelser, som Leverandøren stiller til rådighed. Forhandleren skal videresende garantikrav til Leverandøren uden unødig forsinkelse.
10. Betaling og kredit
10.1 Leverandøren skal fakturere Forhandleren for hver ordre, når Produkterne afsendes, eller for software, når licensen stilles til rådighed. Forhandleren skal betale hver faktura fuldt ud i australske dollars inden for 30 dage fra fakturadatoen, uden modregning eller fradrag bortset fra det, loven kræver, uanset om Kunden har betalt.
10.2 Leverandøren kan fastsætte en kreditgrænse for Forhandleren og kan afvise eller tilbageholde ordrer, der ville bringe Forhandleren over den, eller mens en faktura er forfalden.
Kreditgrænsen er AUD 50,000.
10.3 Et beløb, der ikke betales rettidigt, forrentes med 4% om året over centralbankens basissats i det land, hvis valuta betalingen sker i, fra forfaldsdatoen til betaling, i det omfang loven tillader. Leverandøren kan med 10 dages skriftligt varsel suspendere leverancer, så længe et beløb, som ikke i god tro er bestridt, forbliver ubetalt.
11. Returnering og defekte varer
11.1 Forhandleren skal kontrollere hver levering og skriftligt underrette Leverandøren, med detaljer og fotografier, hvor det er muligt, inden for 14 dage efter levering, hvis varer er beskadigede, defekte eller ikke svarer til det bestilte.
11.2 For varer, som Leverandøren accepterer er mangelfulde eller forkerte, vil Leverandøren efter eget valg reparere eller erstatte dem eller kreditere den betalte pris og afholde omkostningerne ved at returnere dem. Leverandøren udsteder et returautorisationsnummer, inden varerne sendes tilbage.
11.3 Bortset fra punkt 11.2 og garantien i Slutbrugerbetingelserne accepterer Leverandøren ikke returnering af Produkter, der er korrekt leveret, medmindre Leverandøren skriftligt accepterer en returnering og et eventuelt gebyr for genoplagring.
12. Overholdelse af regler
12.1 Hver part overholder de love, der gælder for den i forbindelse med denne aftale, herunder regler om eksportkontrol, handelssanktioner, told, databeskyttelse, forbrugerbeskyttelse og konkurrence.
12.2 Forhandleren må ikke sælge eller sende Produkter til et land, en person eller en anvendelse, der er forbudt efter de gældende eksport-, import- eller sanktionslove, og skal straks underrette Leverandøren, hvis Forhandleren får kendskab til en mulig overtrædelse.
12.3 Ingen af parterne må tilbyde, give, anmode om eller acceptere bestikkelse eller en uretmæssig fordel, direkte eller gennem en anden person, i forbindelse med denne aftale, og hver part skal føre korrekte registreringer af betalinger. Leverandøren kan bringe denne aftale til ophør med øjeblikkelig virkning ved skriftligt varsel, hvis Forhandleren overtræder dette punkt.
13. Fortrolighed
Hver part skal holde den anden parts fortrolige information fortrolig, herunder priser, rabatter, produktplaner, kundelister og teknisk information, kun bruge den til denne aftale og kun videregive den til de personer og rådgivere, der har behov for den, og som er forpligtet til at holde den fortrolig. Dette gælder ikke information, som er offentligt tilgængelig uden en overtrædelse af fortroligheden, som parten allerede lovligt har været i besiddelse af, eller som parten skal videregive i henhold til lov eller retskendelse. Denne pligt fortsætter i 5 år efter, at denne aftale er ophørt.
14. Ansvar
14.1 Ingen af parterne begrænser sit ansvar for død eller personskade forårsaget af dens uagtsomhed, for svig eller for andet, som loven ikke tillader at begrænse.
14.2 Med forbehold for punkt 14.1 er ingen af parterne ansvarlig over for den anden for tab af fortjeneste, tab af forretning, tab af goodwill eller tab af data eller for indirekte tab eller følgetab, som følger af denne aftale.
14.3 Med forbehold for punkt 14.1 er hver parts samlede ansvar over for den anden part for alle krav, der opstår af denne aftale i ethvert år, begrænset til de beløb, som Forhandleren har betalt til Leverandøren i de 12 måneder før hændelsen. Denne begrænsning gælder ikke for Forhandlerens pligt til at betale for Produkter eller for brud på punkt 7, 12 eller 13.
14.4 Leverandøren giver kun Forhandleren de garantier, der er anført i denne aftale og i Slutbrugerbetingelserne. Alle andre vilkår, som ellers ville være underforstået, er udelukket, i det omfang loven tillader det.
14.5 Leverandøren vil forsvare og holde Forhandleren skadesløs mod et krav fra tredjemand om, at et Produkt, anvendt som Leverandøren har tilsigtet, krænker tredjemandens immaterielle rettigheder i Territoriet, hvis Forhandleren straks underretter Leverandøren, lader Leverandøren overtage kravet og yder rimelig bistand. Leverandøren kan erstatte eller ændre Produktet eller tilbagebetale prisen for at afslutte kravet.
15. Ophør af aftalen
15.1 Hver part kan bringe denne aftale til ophør uden grund ved at give den anden part 90 dage skriftligt varsel.
15.2 Hver part kan bringe denne aftale til ophør med øjeblikkelig virkning ved skriftligt varsel, hvis den anden part:
- begår en væsentlig misligholdelse og, hvis forholdet kan bringes i orden, ikke bringer det i orden inden 30 dage efter skriftligt varsel;
- bliver insolvent, indleder konkurs, rekonstruktion eller en lignende proces eller indstiller sin virksomhed; eller
- ikke kan opfylde aftalen på grund af en omstændighed uden for dens kontrol, som varer mere end 60 dage.
15.3 Leverandøren kan straks suspendere Forhandlerens ret til at afgive ordrer, hvis Forhandleren overtræder punkt 7 eller 12, eller har en ubetalt faktura, der er mere end 30 dage forfalden, indtil forholdet er bragt i orden.
16. Hvad der sker efter ophøret
16.1 Når denne aftale ophører, ophører Forhandlerens ret til at bruge Brandet og til at fremstå som forhandler, undtagen hvad der følger af dette punkt. Forhandleren skal fjerne Brandet fra sine lokaler, websteder og materiale inden 30 dage og returnere eller destruere Leverandørens fortrolige information.
16.2 Forhandleren skal betale alle fakturaer, der er forfaldne, og alle, der forfalder efter ophøret for allerede accepterede ordrer. Ordrer, der endnu ikke er afsendt, kan annulleres af begge parter.
16.3 I 90 dage efter ophøret kan Forhandleren, medmindre Leverandøren har bragt aftalen til ophør på grund af Forhandlerens misligholdelse, fortsætte med at sælge de Produkter, som Forhandleren har på lager, på vilkårene i denne aftale. Derefter kan Leverandøren købe usolgte, uskadte varer tilbage til den pris, Forhandleren har betalt, med fradrag af omkostningerne ved at returnere dem, men er ikke forpligtet til det.
16.4 Kunderne beholder deres rettigheder. Licenser og abonnementer, der allerede er solgt, forbliver gældende i henhold til Slutbrugerbetingelserne, og Leverandøren vil fortsat yde support og garantiservice til Kunderne, direkte eller gennem en anden forhandler. Forhandleren yder rimelig bistand ved overdragelse af Kunder, der anmoder om at skifte.
16.5 Ingen af parterne skylder den anden erstatning for ophøret af denne aftale eller for tabt fortjeneste, investeringer eller goodwill som følge heraf, medmindre loven i Territoriet kræver det og ikke tillader, at der gives afkald på det.
16.6 Punkt 8.3, 8.4, 11, 13, 14, 16 og 17 fortsætter efter ophøret.
17. Almindelige bestemmelser
- Denne aftale udgør hele aftalen mellem parterne om Produkterne. Den erstatter alt, der tidligere er sagt eller skrevet, og kan kun ændres skriftligt og ved underskrift af begge parter.
- Meddelelser skal være skriftlige og sendes til adressen øverst i denne aftale eller pr. e-mail til en adresse, som en part har angivet til dette formål.
- Hvis en del af denne aftale ikke kan håndhæves, forbliver resten i kraft.
- En part, der ikke straks gør brug af en rettighed, har ikke givet afkald på den.
- Forhandleren må ikke overdrage denne aftale eller sætte opgaver i underentreprise uden Leverandørens skriftlige samtykke. Leverandøren kan overdrage aftalen til en efterfølger i sin virksomhed med varsel til Forhandleren.
- Denne aftale kan underskrives i separate eksemplarer og elektronisk, og tilsammen udgør de én aftale.
18. Lovvalg og tvister
Denne aftale og enhver tvist, der opstår i forbindelse med den, er underlagt lovgivningen i British Columbia, Canada. Parterne vil først forsøge at bilægge enhver tvist ved at drøfte den i god tro i 30 dage, efter at en af dem har givet skriftligt varsel om den.
Stedet for afgørelse af enhver tvist i henhold til denne aftale er Vancouver. Hvordan tvister afgøres
Hver part kan anmode en domstol hvor som helst om et foreløbigt påbud for at beskytte sine immaterielle rettigheder eller fortrolige information, mens en tvist afgøres.
Underskrifter
For Leverandøren: Brightwave Systems Inc.
Navn og stilling: ______________
Underskrift: ______________
Dato: ______________
For Forhandleren: Kestrel Digital Pty Ltd
Navn og stilling: ______________
Underskrift: ______________
Dato: ______________