Återförsäljaravtal
Detta avtal ingås den 7 november 2026 mellan:
- Brightwave Systems Inc., med adress 400 Harbour Street, Vancouver BC V6C 1A1, Canada (”Leverantören”), och
- Kestrel Digital Pty Ltd, med adress Level 3, 22 George Street, Sydney NSW 2000, Australia (”Återförsäljaren”).
Leverantören tillverkar eller levererar de produkter som beskrivs nedan. Återförsäljaren vill köpa dem av Leverantören och sälja dem vidare till sina egna kunder. Parterna har kommit överens om följande.
1. Definitioner
- ”Produkterna” avser följande, tillsammans med de uppdateringar och ersättningsprodukter som Leverantören väljer att lägga till i Prislistan:
- trådlösa åtkomstpunkter av typen Brightwave Mesh, modellerna BW-200 och BW-400
- prenumerationerna på programvaran Brightwave Cloud Manager
- tillbehör och reservdelar som anges i Prislistan
- ”Territoriet” avser Australien och Nya Zeeland.
- ”Prislistan” avser Leverantörens förteckning över Produkter och priser i australiska dollar, så som Leverantören lämnar den till Återförsäljaren och ändrar den enligt punkt 4.
- ”Kund” avser en person som köper en Produkt av Återförsäljaren för eget bruk och inte för att sälja den vidare.
- ”Varumärket” avser Leverantörens namn, varumärken, logotyper och produktbilder.
- ”År” avser en period om tolv månader från startdatumet och från varje årsdag därefter.
- ”Slutanvändarvillkor” avser Leverantörens licensvillkor, garanti och andra villkor som gäller för en Produkt och som Leverantören lämnar till Återförsäljaren för Kunderna.
2. Utseende
2.1 Leverantören utser Återförsäljaren till icke-exklusiv återförsäljare av Produkterna i Territoriet under avtalets löptid. Återförsäljaren accepterar detta.
2.2 Utseendet är inte exklusivt. Leverantören får själv sälja Produkterna och utse andra återförsäljare och distributörer var som helst, även i Territoriet.
2.3 Återförsäljaren ska marknadsföra Produkterna till följande typer av Kunder: små och medelstora företag, skolor och lokala myndigheter.
2.4 Återförsäljaren är en självständig näringsidkare. Den köper Produkter och säljer dem vidare i eget namn och för egen räkning. Återförsäljaren är inte Leverantörens ombud, anställd eller partner och har ingen behörighet att lämna löften, ta på sig rättsliga förpliktelser eller teckna avtal för Leverantörens räkning. Återförsäljaren bestämmer själv sina vidareförsäljningspriser.
2.5 Återförsäljaren ska inte aktivt marknadsföra eller sälja Produkterna utanför Territoriet, utom i den mån lagen i Territoriet eller på försäljningsorten inte tillåter denna begränsning. I så fall gäller begränsningen bara så långt lagen medger. Återförsäljaren ska inte sälja Produkter till någon som den vet eller borde veta kommer att sälja dem vidare utan Leverantörens skriftliga medgivande, annat än i den vanliga affärsverksamheten.
3. Avtalstid
3.1 Avtalet börjar gälla den 1 februari 2027 och gäller i 2 år från startdatumet, om det inte upphör tidigare enligt punkt 15.
3.2 Avtalet kan förnyas på följande sätt:
automatiskt med ytterligare perioder om 1 år, om inte någon av parterna skriftligen säger upp avtalet senast 90 dagar före utgången av den löpande perioden
I annat fall upphör avtalet när avtalstiden går ut, och parterna kan förlänga det endast genom skriftlig överenskommelse.
4. Prislista och rabatter
4.1 Återförsäljaren köper Produkterna av Leverantören till priserna i Prislistan, med avdrag för följande rabatt: 30 % rabatt på listpriset för hårdvara och 20 % rabatt på listpriset för programvaruprenumerationer.
4.2 Leverantören får ändra Prislistan och de Produkter som finns i den genom att skriftligen underrätta Återförsäljaren 60 dagar i förväg. En ändring påverkar inte en beställning som Leverantören redan har accepterat.
4.3 Priserna inkluderar inte försäljningsskatt, mervärdesskatt, tullavgifter, importavgifter eller frakt. Dessa betalas av Återförsäljaren utöver priset, om inte leveransvillkoren anger något annat. Om lag kräver att skatt ska innehållas vid en betalning ska Återförsäljaren lämna Leverantören kvittot på den.
4.4 Leverantören får föreslå vidareförsäljningspriser, men Återförsäljaren är fri att bestämma sina egna.
5. Beställningar och leverans
5.1 Återförsäljaren beställer Produkter genom en skriftlig inköpsorder till Leverantören. En beställning är accepterad först när Leverantören bekräftar den skriftligen eller skickar den. Leverantören får avslå en beställning av goda skäl, till exempel brist på lager, en obetald faktura, en kreditgräns eller en rättslig begränsning, och ska i så fall snarast underrätta Återförsäljaren.
5.2 Det lägsta värdet för en enskild beställning är AUD 2,000.
5.3 Leveransvillkoren är fritt fraktförare (FCA) Leverantörens lager i Sydney, enligt de Incoterms-regler som gäller vid beställningsdagen. Leveransdatum är uppskattningar. Leverantören ska snarast meddela Återförsäljaren om en försening är att vänta, men ansvarar inte för en försening som Leverantören inte rimligen kunnat råda över.
5.4 Risken för Produkterna går över på Återförsäljaren enligt leveransvillkoren. Äganderätten till varorna går över på Återförsäljaren när Leverantören har fått full betalning, i den mån lagen tillåter att detta avtalas. Fram till dess ska Återförsäljaren hålla varorna avskilda och försäkrade, men får sälja dem i den vanliga affärsverksamheten.
5.5 Programvara och prenumerationer licensieras och säljs inte. Återförsäljaren får enbart rätt att sälja licenserna vidare till Kunder enligt Slutanvändarvillkoren.
6. Försäljningsmål
6.1 Återförsäljaren ska sträva efter att nå följande mål: inköp från Leverantören på minst AUD 250,000 under varje År.
6.2 Om Återförsäljaren inte når målet under ett Avtalsår: Leverantören får, med 30 dagars skriftligt varsel, sänka rabatten med 5 procentenheter eller säga upp avtalet. Detta är Leverantörens enda åtgärd när ett mål inte nås, om inte Återförsäljaren dessutom har brutit mot någon annan del av detta avtal.
7. Marknadsföring och Varumärket
7.1 Återförsäljaren ska göra rimliga ansträngningar för att marknadsföra och sälja Produkterna, ska ha goda affärslokaler eller en väl fungerande webbplats och ska behandla Kunderna ärligt och professionellt.
7.2 Leverantören ger Återförsäljaren en icke-exklusiv och icke överlåtbar licens, under avtalstiden, att använda Varumärket i Territoriet, och endast för att marknadsföra och sälja Produkterna vidare. Återförsäljaren ska följa Leverantörens skriftliga riktlinjer för varumärket, får inte ändra Varumärket, får inte kombinera det med egna märken på ett sätt som ger intryck av att det rör sig om ett och samma företag, och får inte registrera eller använda något namn, domännamn eller konto i sociala medier som innehåller Varumärket eller liknar det.
7.3 Återförsäljaren får beskriva sig själv som ”auktoriserad återförsäljare av” Leverantörens Produkter och ska sluta med det när detta avtal upphör. All goodwill som uppstår genom användningen av Varumärket tillhör Leverantören.
7.4 Återförsäljaren ska lämna ny reklam och annat material som använder Varumärket till Leverantören för godkännande innan det används första gången, och får använda materialet endast om Leverantören godkänner det. Ett sådant godkännande får inte nekas utan rimliga skäl.
7.5 Återförsäljaren får inte lämna några löften, garantier eller påståenden om en Produkt som Leverantören inte har godkänt, och inget som är oriktigt, vilseledande eller orättvist mot en konkurrent.
8. Kunder och slutanvändarvillkor
8.1 Återförsäljaren ska lämna Slutanvändarvillkoren till varje Kund före försäljningen och se till att Kunden godkänner dem där de kräver det. Återförsäljaren får inte ge en Kund några större rättigheter än Slutanvändarvillkoren ger och får inte ändra villkoren.
8.2 Programvara licensieras till Kunden direkt av Leverantören enligt Slutanvändarvillkoren. Återförsäljaren får inte kopiera, ändra, dekompilera eller dela programvara eller licensnycklar och får inte tillåta att Kunder använder programvara på ett sätt som Slutanvändarvillkoren förbjuder.
8.3 Återförsäljaren äger sina egna kundrelationer och sin egen kundlista. Återförsäljaren ska uppge namn och land för varje Kund till Leverantören när det behövs för en licens, en garanti, en säkerhetsåterkallelse eller en rättslig skyldighet.
8.4 Återförsäljaren ska föra register över sin försäljning av Produkter, inklusive serienummer där sådana finns, i minst 5 år, och ska på begäran lämna en kopia av dem till Leverantören, i den utsträckning det behövs för en återkallelse, ett garantiärende, en granskning av licensanvändning eller en rättslig skyldighet.
9. Support
9.1 Återförsäljaren är Kundens första kontaktpunkt. Återförsäljaren ska besvara Kundernas frågor om användning och installation och försöka lösa vanliga problem själv med hjälp av Leverantörens dokument och utbildning.
9.2 Leverantören ska ge Återförsäljaren teknisk support under måndag till fredag, 9.00 till 17.00 Pacific time och ska svara på en supportförfrågan inom 1 arbetsdag. Leverantören ska också ge Återförsäljaren rimlig utbildning och säljmaterial.
9.3 Leverantören ansvarar för garantin för Produkterna enligt Slutanvändarvillkoren samt för uppdateringar och rättelser som Leverantören gör tillgängliga. Återförsäljaren ska utan dröjsmål vidarebefordra garantianspråk till Leverantören.
10. Betalning och kredit
10.1 Leverantören ska fakturera Återförsäljaren för varje order när Produkterna skickas eller, för programvara, när licensen görs tillgänglig. Återförsäljaren ska betala varje faktura i sin helhet i australiska dollar, inom 30 dagar från fakturadatum, utan kvittning eller avdrag, annat än sådana som lagen kräver, oavsett om Kunden har betalat Återförsäljaren eller inte.
10.2 Leverantören får fastställa en kreditgräns för Återförsäljaren och får vägra eller hålla inne order som skulle få Återförsäljaren att överskrida den, eller så länge en faktura är förfallen.
Kreditgränsen är AUD 50,000.
10.3 På belopp som inte betalas i tid utgår ränta med 4 % per år över centralbankens referensränta i det land vars valuta betalningen avser, från förfallodagen till dess betalning sker, i den utsträckning lagen tillåter. Leverantören får, efter 10 dagars skriftligt meddelande, avbryta leveranserna så länge ett belopp som inte bestrids i god tro förblir obetalt.
11. Returer och felaktiga varor
11.1 Återförsäljaren ska kontrollera varje leverans och inom 14 dagar efter leverans meddela Leverantören skriftligt, med uppgifter och om möjligt foton, om varor är skadade, felaktiga eller inte är det som beställdes.
11.2 För varor som Leverantören godkänner som felaktiga eller felleverERADE ska Leverantören, efter eget val, reparera eller ersätta dem eller kreditera det betalda priset, samt bekosta returfrakten. Leverantören lämnar ett returnummer innan varorna skickas tillbaka.
11.3 Utöver vad som följer av punkt 11.2 och garantin i Slutanvändarvillkoren tar Leverantören inte emot returer av Produkter som har levererats korrekt, om inte Leverantören skriftligen har godkänt returen och en eventuell lageravgift.
12. Regelefterlevnad
12.1 Vardera parten ska följa de lagar som gäller för den i samband med detta avtal, inklusive lagar om exportkontroll, handelssanktioner, tull, dataskydd, konsumentskydd och konkurrens.
12.2 Återförsäljaren ska inte sälja eller skicka Produkter till ett land, en person eller en användning som är förbjuden enligt tillämpliga export-, import- eller sanktionslagar, och ska omedelbart underrätta Leverantören om Återförsäljaren får kännedom om ett möjligt brott mot detta.
12.3 Ingen av parterna ska i samband med detta avtal erbjuda, ge, begära eller ta emot mutor eller otillbörliga förmåner, vare sig direkt eller genom någon annan, och vardera parten ska föra korrekta räkenskaper över betalningar. Leverantören får säga upp detta avtal med omedelbar verkan genom skriftligt meddelande om Återförsäljaren bryter mot denna punkt.
13. Sekretess
Vardera parten ska hålla den andra partens konfidentiella information hemlig, inklusive dess priser, rabatter, produktplaner, kundlistor och tekniska information, ska endast använda den för detta avtal och får endast lämna ut den till personer och rådgivare som behöver den och som är bundna av tystnadsplikt. Detta gäller inte information som är offentlig utan att något avtalsbrott har skett, som parten redan lagligen hade tillgång till, eller som parten är skyldig att lämna ut enligt lag eller domstolsbeslut. Denna skyldighet gäller i 5 år efter att detta avtal har upphört.
14. Ansvar
14.1 Ingen av parterna begränsar sitt ansvar för dödsfall eller personskada som orsakats av dess vårdslöshet, för bedrägeri eller för något annat som enligt lag inte får begränsas.
14.2 Med förbehåll för punkt 14.1 ansvarar ingen av parterna gentemot den andra för utebliven vinst, förlorad affärsverksamhet, förlorat goodwill eller förlust av data, eller för indirekta skador eller följdskador, som uppstår på grund av detta avtal.
14.3 Med förbehåll för punkt 14.1 är vardera partens sammanlagda ansvar gentemot den andra för alla krav som uppstår på grund av detta avtal under ett Avtalsår begränsat till de belopp som Återförsäljaren har betalat till Leverantören under de 12 månaderna före händelsen. Denna begränsning gäller inte Återförsäljarens skyldighet att betala för Produkter, och inte heller brott mot punkt 7, 12 eller 13.
14.4 Leverantören lämnar Återförsäljaren endast de garantier som anges i detta avtal och i Slutanvändarvillkoren. Alla andra villkor som annars skulle anses gälla genom underförstådd mening är uteslutna i den utsträckning lagen tillåter.
14.5 Leverantören ska försvara och hålla Återförsäljaren skadeslös mot krav från tredje part på att en Produkt, när den används på det sätt Leverantören avsett, gör intrång i den partens immateriella rättigheter i Territoriet, under förutsättning att Återförsäljaren utan dröjsmål underrättar Leverantören, låter Leverantören överta hanteringen av kravet och ger rimlig hjälp. Leverantören får ersätta eller ändra Produkten, eller återbetala priset, för att få kravet att upphöra.
15. Avtalets upphörande
15.1 Vardera parten får säga upp detta avtal utan särskild anledning genom att lämna den andra parten 90 dagar skriftligt varsel.
15.2 Vardera parten får säga upp detta avtal med omedelbar verkan genom skriftligt meddelande om den andra parten:
- begår ett väsentligt avtalsbrott och, om det kan avhjälpas, inte avhjälper det inom 30 dagar från skriftligt meddelande,
- blir på obestånd, försätts i konkurs, företagsrekonstruktion eller liknande förfarande, eller upphör med sin verksamhet, eller
- inte kan fullgöra avtalet på grund av en omständighet utanför dess kontroll som varar i mer än 60 dagar.
15.3 Leverantören får med omedelbar verkan stänga av Återförsäljarens rätt att lägga order om Återförsäljaren bryter mot punkt 7 eller 12, eller har en obetald faktura som är mer än 30 dagar försenad, tills förhållandet har rättats till.
16. Vad som gäller efter avtalets upphörande
16.1 När detta avtal upphör upphör Återförsäljarens rätt att använda Varumärket och att framställa sig som återförsäljare, om inte annat följer av denna punkt. Återförsäljaren ska ta bort Varumärket från sina lokaler, webbplatser och material inom 30 dagar, och ska återlämna eller förstöra Leverantörens konfidentiella information.
16.2 Återförsäljaren ska betala alla fakturor som förfaller till betalning, samt de som förfaller efter avtalets upphörande för order som redan har accepterats. Order som ännu inte har skickats får annulleras av vardera parten.
16.3 Under 90 dagar efter avtalets upphörande får Återförsäljaren, om inte Leverantören har sagt upp avtalet på grund av Återförsäljarens avtalsbrott, fortsätta sälja de Produkter som finns i dess lager enligt villkoren i detta avtal. Därefter får Leverantören köpa tillbaka osåld och oskadad lagervara till det pris Återförsäljaren betalade, minus kostnaden för returen, men är inte skyldig att göra det.
16.4 Kunderna behåller sina rättigheter. Licenser och prenumerationer som redan har sålts gäller vidare enligt Slutanvändarvillkoren, och Leverantören fortsätter att ge Kunderna support och garantiservice, direkt eller genom en annan återförsäljare. Återförsäljaren ska ge rimlig hjälp vid överlämnandet av Kunder som begär att få byta.
16.5 Ingen av parterna är skyldig att betala ersättning till den andra för att detta avtal upphör, eller för utebliven vinst, investeringar eller goodwill på grund av det, om inte lagen i Territoriet kräver det och inte tillåter att rätten frånsägs.
16.6 Punkterna 8.3, 8.4, 11, 13, 14, 16 och 17 gäller även efter avtalets upphörande.
17. Allmänna bestämmelser
- Detta avtal utgör hela överenskommelsen mellan parterna om Produkterna. Det ersätter allt som tidigare har sagts eller skrivits och får endast ändras genom en skriftlig handling som undertecknats av båda parter.
- Meddelanden ska vara skriftliga och skickas till adressen i avtalets inledning, eller med e-post till en adress som en part har uppgett för detta ändamål.
- Om någon del av detta avtal inte kan göras gällande förblir resten i kraft.
- Att en part inte omedelbart utövar en rättighet innebär inte att den har avstått från rättigheten.
- Återförsäljaren får inte överlåta detta avtal eller lägga ut det på underleverantör utan Leverantörens skriftliga medgivande. Leverantören får överlåta det till en efterträdare i sin verksamhet efter att ha underrättat Återförsäljaren.
- Detta avtal får undertecknas i separata exemplar och elektroniskt, och exemplaren utgör tillsammans ett avtal.
18. Tillämplig lag och tvister
Detta avtal, och varje tvist som uppstår på grund av det, ska regleras av lagen i British Columbia, Kanada. Parterna ska först försöka lösa tvisten genom att diskutera den i god tro i 30 dagar efter att en av dem har lämnat skriftligt meddelande om tvisten.
Tvister enligt detta avtal ska avgöras i Vancouver. Hur tvister avgörs
Vardera parten får vända sig till en domstol var som helst för att begära ett brådskande föreläggande till skydd för sina immateriella rättigheter eller sin konfidentiella information medan en tvist avgörs.
Underskrifter
För Leverantören: Brightwave Systems Inc.
Namn och titel: ______________
Underskrift: ______________
Datum: ______________
För Återförsäljaren: Kestrel Digital Pty Ltd
Namn och titel: ______________
Underskrift: ______________
Datum: ______________