Umowa odsprzedaży
Niniejsza umowa została zawarta dnia 7 listopada 2026 pomiędzy:
- Brightwave Systems Inc., z siedzibą pod adresem 400 Harbour Street, Vancouver BC V6C 1A1, Kanada („Dostawca”); oraz
- Kestrel Digital Pty Ltd, z siedzibą pod adresem Level 3, 22 George Street, Sydney NSW 2000, Australia („Odsprzedawca”).
Dostawca wytwarza lub dostarcza produkty opisane poniżej. Odsprzedawca chce kupować je od Dostawcy i odsprzedawać własnym klientom. Strony uzgadniają, co następuje.
1. Definicje
- „Produkty” oznaczają poniższe produkty wraz z aktualizacjami i zamiennikami, które Dostawca postanowi dodać do Cennika:
- bezprzewodowe punkty dostępowe Brightwave Mesh, modele BW-200 i BW-400
- subskrypcje oprogramowania Brightwave Cloud Manager
- akcesoria i części zamienne wymienione w Cenniku
- „Terytorium” oznacza Australia i Nowa Zelandia.
- „Cennik” oznacza listę Produktów i cen Dostawcy w walucie dolary australijskie, w wersji przekazanej Odsprzedawcy przez Dostawcę i zmienianej zgodnie z punktem 4.
- „Klient” oznacza osobę, która kupuje Produkt od Odsprzedawcy na własny użytek, a nie w celu dalszej odsprzedaży.
- „Marka” oznacza nazwy, znaki towarowe, logotypy i wizerunki produktów Dostawcy.
- „Rok” oznacza okres dwunastu miesięcy liczony od daty rozpoczęcia oraz od każdej jej rocznicy.
- „Warunki dla Użytkownika Końcowego” oznaczają warunki licencji, gwarancji i inne warunki Dostawcy, które dotyczą danego Produktu i które Dostawca przekazuje Odsprzedawcy z przeznaczeniem dla Klientów.
2. Powołanie
2.1 Dostawca powołuje Odsprzedawcę, na czas obowiązywania niniejszej umowy, jako nieexkluzywnego odsprzedawcę Produktów na Terytorium. Odsprzedawca przyjmuje powołanie.
2.2 Powołanie ma charakter niewyłączny. Dostawca może sprzedawać Produkty samodzielnie oraz powoływać innych odsprzedawców i dystrybutorów w dowolnym miejscu, w tym na Terytorium.
2.3 Odsprzedawca będzie promować Produkty wśród następujących rodzajów Klientów: małe i średnie firmy, szkoły oraz lokalne organy administracji samorządowej.
2.4 Odsprzedawca jest niezależnym przedsiębiorcą. Kupuje Produkty i odsprzedaje je we własnym imieniu i na własny rachunek. Nie jest agentem, pracownikiem ani wspólnikiem Dostawcy i nie ma upoważnienia do składania obietnic, przyjmowania zobowiązań prawnych ani podpisywania dokumentów w imieniu Dostawcy. Odsprzedawca samodzielnie ustala swoje ceny odsprzedaży.
2.5 Odsprzedawca nie będzie aktywnie promować ani sprzedawać Produktów poza Terytorium, chyba że prawo obowiązujące na Terytorium lub w miejscu sprzedaży nie dopuszcza takiego ograniczenia. W takim przypadku ograniczenie obowiązuje tylko w zakresie, w jakim pozwala na to prawo. Odsprzedawca nie będzie sprzedawać Produktów osobie, o której wie lub powinien wiedzieć, że odsprzeda je dalej, bez pisemnej zgody Dostawcy, z wyjątkiem sprzedaży w zwykłym toku działalności.
3. Czas obowiązywania
3.1 Umowa wchodzi w życie dnia 1 lutego 2027 i obowiązuje przez okres 2 lata od daty rozpoczęcia, chyba że zostanie wcześniej rozwiązana zgodnie z punktem 15.
3.2 Umowa może zostać przedłużona na następujących zasadach:
automatycznie na kolejne okresy po 1 roku, chyba że którakolwiek ze stron na 90 dni przed końcem bieżącego okresu poinformuje drugą stronę na piśmie, że umowa nie zostanie przedłużona
W przeciwnym razie umowa wygasa z końcem okresu obowiązywania, a strony mogą ją przedłużyć wyłącznie na piśmie.
4. Cennik i rabaty
4.1 Odsprzedawca będzie kupować Produkty od Dostawcy według cen z Cennika, pomniejszonych o następujący rabat: 30% rabatu od ceny katalogowej sprzętu i 20% rabatu od ceny katalogowej subskrypcji oprogramowania.
4.2 Dostawca może zmienić Cennik oraz znajdujące się w nim Produkty, powiadamiając o tym Odsprzedawcę na piśmie z 60-dniowym wyprzedzeniem. Zmiana nie wpływa na zamówienie, które Dostawca już przyjął.
4.3 Ceny nie zawierają podatku od sprzedaży, podatku od wartości dodanej, ceł, opłat importowych ani kosztów transportu, które Odsprzedawca pokrywa dodatkowo, chyba że warunki dostawy stanowią inaczej. Jeżeli przepisy prawa wymagają potrącenia podatku od płatności, Odsprzedawca przekaże Dostawcy potwierdzenie jego zapłaty.
4.4 Dostawca może sugerować ceny odsprzedaży, ale Odsprzedawca może swobodnie ustalać własne.
5. Zamówienia i dostawa
5.1 Odsprzedawca zamawia Produkty na podstawie pisemnego zamówienia przesłanego Dostawcy. Zamówienie jest przyjęte dopiero wtedy, gdy Dostawca potwierdzi je na piśmie lub je wyśle. Dostawca może odrzucić zamówienie z uzasadnionej przyczyny, takiej jak brak zapasów, nieopłacona faktura, limit kredytowy lub ograniczenie prawne, i niezwłocznie poinformuje o tym Odsprzedawcę.
5.2 Minimalna wartość jednego zamówienia wynosi AUD 2,000.
5.3 Warunki dostawy: franco przewoźnik (FCA), magazyn Dostawcy w Sydney, zgodnie z regułami Incoterms obowiązującymi w dniu złożenia zamówienia. Terminy dostawy mają charakter szacunkowy. Dostawca niezwłocznie poinformuje Odsprzedawcę, jeśli spodziewa się opóźnienia, ale nie odpowiada za opóźnienie, na które nie miał racjonalnego wpływu.
5.4 Ryzyko utraty lub uszkodzenia Produktów przechodzi na Odsprzedawcę zgodnie z warunkami dostawy. Własność towarów przechodzi na Odsprzedawcę z chwilą otrzymania przez Dostawcę pełnej płatności, w zakresie, w jakim prawo pozwala na takie uzgodnienie. Do tego czasu Odsprzedawca będzie przechowywać towary oddzielnie i ubezpieczone, a może je sprzedawać w zwykłym toku działalności.
5.5 Oprogramowanie i subskrypcje są licencjonowane, a nie sprzedawane. Odsprzedawca otrzymuje jedynie prawo do odsprzedaży licencji Klientom na podstawie Warunków dla Użytkownika Końcowego.
6. Cele sprzedażowe
6.1 Odsprzedawca będzie dążyć do osiągnięcia następującego celu: zakupy od Dostawcy na kwotę co najmniej AUD 250,000 w każdym Roku.
6.2 Jeżeli Odsprzedawca nie osiągnie celu w danym Roku: Dostawca może, za 30-dniowym pisemnym wypowiedzeniem, obniżyć rabat o 5 punktów procentowych albo rozwiązać umowę. Jest to jedyny środek przysługujący Dostawcy z tytułu nieosiągnięcia celu, chyba że Odsprzedawca naruszył również inne postanowienie niniejszej umowy.
7. Marketing i Marka
7.1 Odsprzedawca dołoży uzasadnionych starań, aby promować i sprzedawać Produkty, będzie utrzymywać odpowiednie lokale handlowe lub stronę internetową oraz będzie traktować Klientów uczciwie i profesjonalnie.
7.2 Dostawca udziela Odsprzedawcy niewyłącznej, niezbywalnej licencji na czas obowiązywania umowy na używanie Marki wyłącznie na Terytorium, w celu promowania i odsprzedaży Produktów. Odsprzedawca będzie przestrzegać pisemnych wytycznych Dostawcy dotyczących marki, nie będzie zmieniać Marki, nie będzie łączyć jej ze swoimi znakami w sposób sugerujący, że stanowią jedno przedsiębiorstwo, ani nie będzie rejestrować lub używać żadnej nazwy, nazwy domeny ani konta w mediach społecznościowych, które zawierają Markę lub są do niej podobne.
7.3 Odsprzedawca może określać się jako „autoryzowany odsprzedawca” Produktów Dostawcy i musi zaprzestać tego z chwilą zakończenia niniejszej umowy. Cała renoma związana z używaniem Marki należy do Dostawcy.
7.4 Odsprzedawca przedłoży Dostawcy do zatwierdzenia każdą nową reklamę lub inny materiał wykorzystujący Markę przed pierwszym użyciem i będzie z niego korzystać wyłącznie po zatwierdzeniu przez Dostawcę. Zatwierdzenia nie można bezzasadnie odmówić.
7.5 Odsprzedawca nie złoży żadnej obietnicy, gwarancji ani oświadczenia dotyczącego Produktu, które nie zostały zatwierdzone przez Dostawcę, ani żadnego oświadczenia, które jest fałszywe, wprowadzające w błąd lub nieuczciwe wobec konkurenta.
8. Klienci i Warunki Użytkownika Końcowego
8.1 Odsprzedawca przekaże każdemu Klientowi Warunki Użytkownika Końcowego przed sprzedażą i dopilnuje, aby Klient je zaakceptował tam, gdzie jest to wymagane. Odsprzedawca nie przyzna Klientowi żadnego prawa wykraczającego poza Warunki Użytkownika Końcowego i nie będzie ich zmieniać.
8.2 Oprogramowanie jest licencjonowane Klientowi bezpośrednio przez Dostawcę na podstawie Warunków Użytkownika Końcowego. Odsprzedawca nie będzie kopiować, zmieniać, dekompilować ani udostępniać oprogramowania lub kluczy licencyjnych oraz nie pozwoli Klientom używać oprogramowania w sposób zakazany przez Warunki Użytkownika Końcowego.
8.3 Relacje z klientami oraz lista klientów Odsprzedawcy należą do Odsprzedawcy. Odsprzedawca poda Dostawcy imię i nazwisko lub nazwę oraz kraj każdego Klienta, gdy będzie to potrzebne do celów licencji, gwarancji, wycofania produktu ze względów bezpieczeństwa lub wypełnienia obowiązku prawnego.
8.4 Odsprzedawca będzie prowadzić ewidencję sprzedaży Produktów, w tym numerów seryjnych, jeśli istnieją, przez co najmniej 5 lat i na żądanie przekaże Dostawcy jej kopię, w zakresie potrzebnym do wycofania produktu, rozpatrzenia roszczenia gwarancyjnego, kontroli korzystania z licencji lub wypełnienia obowiązku prawnego.
9. Wsparcie
9.1 Odsprzedawca jest pierwszym punktem kontaktu dla Klienta. Będzie odpowiadać na pytania Klientów dotyczące użytkowania i konfiguracji oraz sam próbować rozwiązywać zwykłe problemy, korzystając z dokumentów i szkoleń Dostawcy.
9.2 Dostawca zapewni Odsprzedawcy wsparcie techniczne w godzinach: od poniedziałku do piątku, w godzinach 9.00 do 17.00 czasu pacyficznego i odpowie na zgłoszenie wsparcia w terminie 1 dzień roboczy. Dostawca zapewni też Odsprzedawcy odpowiednie szkolenia i materiały sprzedażowe.
9.3 Dostawca odpowiada za gwarancję na Produkty, zgodnie z Warunkami Użytkownika Końcowego, oraz za udostępniane przez siebie aktualizacje i poprawki. Odsprzedawca niezwłocznie przekaże Dostawcy roszczenia gwarancyjne.
10. Płatność i kredyt kupiecki
10.1 Dostawca wystawi Odsprzedawcy fakturę za każde zamówienie w chwili wysyłki Produktów lub, w przypadku oprogramowania, w chwili udostępnienia licencji. Odsprzedawca zapłaci każdą fakturę w całości w walucie dolary australijskie, w terminie 30 dni od daty faktury, bez potrąceń i odliczeń innych niż wymagane przez prawo, niezależnie od tego, czy zapłacił Klient.
10.2 Dostawca może ustalić dla Odsprzedawcy limit kredytowy oraz może odmówić realizacji lub wstrzymać zamówienia, które przekroczyłyby ten limit, a także na czas, gdy jakakolwiek faktura jest przeterminowana.
Limit kredytowy wynosi AUD 50,000.
10.3 Od kwoty niezapłaconej w terminie naliczane są odsetki w wysokości 4% w skali roku powyżej stopy referencyjnej banku centralnego państwa waluty płatności, od dnia wymagalności do dnia zapłaty, w zakresie dozwolonym przez prawo. Dostawca może wstrzymać dostawy po 10-dniowym pisemnym powiadomieniu, dopóki nie zostanie zapłacona kwota, co do której nie zgłoszono w dobrej wierze sporu.
11. Zwroty i wadliwe towary
11.1 Odsprzedawca sprawdzi każdą dostawę i powiadomi Dostawcę na piśmie, w miarę możliwości ze szczegółami i zdjęciami, w terminie 14 dni od dostawy, jeśli towary są uszkodzone, wadliwe lub niezgodne z zamówieniem.
11.2 W przypadku towarów, które Dostawca uzna za wadliwe lub niezgodne z zamówieniem, Dostawca według własnego wyboru naprawi je lub wymieni albo zwróci zapłaconą cenę, oraz pokryje koszt ich zwrotu. Dostawca poda numer autoryzacji zwrotu przed odesłaniem towarów.
11.3 Poza przypadkiem z pkt 11.2 i gwarancją wynikającą z Warunków dla Użytkownika Końcowego Dostawca nie przyjmuje zwrotów Produktów, które zostały prawidłowo dostarczone, chyba że Dostawca zgodzi się na piśmie na zwrot oraz na ewentualną opłatę za ponowne przyjęcie towaru do magazynu.
12. Zgodność z przepisami
12.1 Każda ze stron będzie przestrzegać przepisów prawa, które jej dotyczą w związku z niniejszą umową, w tym przepisów o kontroli eksportu, sankcjach handlowych, cle, ochronie danych, ochronie konsumentów i konkurencji.
12.2 Odsprzedawca nie będzie sprzedawać ani wysyłać Produktów do kraju, osoby ani w celu, które są zakazane na mocy obowiązujących przepisów o eksporcie, imporcie lub sankcjach, i niezwłocznie poinformuje Dostawcę, jeśli dowie się o możliwym naruszeniu.
12.3 Żadna ze stron nie będzie w związku z niniejszą umową oferować, dawać, żądać ani przyjmować łapówki lub nienależnej korzyści, bezpośrednio ani przez inną osobę, a każda z nich będzie rzetelnie prowadzić dokumentację płatności. Dostawca może rozwiązać niniejszą umowę ze skutkiem natychmiastowym za pisemnym powiadomieniem, jeśli Odsprzedawca naruszy ten punkt.
13. Poufność
Każda ze stron zachowa w tajemnicy informacje poufne drugiej strony, w tym jej ceny, rabaty, plany produktowe, listy klientów i informacje techniczne, wykorzysta je wyłącznie na potrzeby niniejszej umowy i ujawni je tylko tym osobom i doradcom, którzy ich potrzebują i są zobowiązani do zachowania ich w tajemnicy. Nie dotyczy to informacji, które są publicznie znane bez naruszenia umowy, które strona już zgodnie z prawem posiadała lub które musi ujawnić na mocy prawa albo orzeczenia sądu. Obowiązek ten trwa przez 5 lat po zakończeniu niniejszej umowy.
14. Odpowiedzialność
14.1 Żadna ze stron nie ogranicza swojej odpowiedzialności za śmierć lub uszczerbek na zdrowiu spowodowane jej niedbalstwem, za oszustwo ani za nic innego, czego prawo nie pozwala ograniczyć.
14.2 Z zastrzeżeniem pkt 14.1 żadna ze stron nie odpowiada wobec drugiej za utratę zysku, utratę kontrahentów, utratę renomy ani utratę danych, ani za szkody pośrednie lub następcze wynikające z niniejszej umowy.
14.3 Z zastrzeżeniem pkt 14.1 łączna odpowiedzialność każdej ze stron wobec drugiej za wszystkie roszczenia wynikające z niniejszej umowy w danym Roku jest ograniczona do kwoty kwoty zapłacone przez Resellera Dostawcy w ciągu 12 miesięcy poprzedzających zdarzenie. Limit ten nie dotyczy obowiązku Odsprzedawcy zapłaty za Produkty ani naruszenia pkt 7, 12 lub 13.
14.4 Dostawca udziela Odsprzedawcy wyłącznie gwarancji określonych w niniejszej umowie i w Warunkach dla Użytkownika Końcowego. Wszelkie inne warunki, które w przeciwnym razie byłyby domniemane, są wyłączone w zakresie dozwolonym przez prawo.
14.5 Dostawca będzie bronić Odsprzedawcy przed roszczeniem osoby trzeciej, że Produkt używany zgodnie z przeznaczeniem określonym przez Dostawcę narusza jej prawa własności intelektualnej na Terytorium, oraz pokryje związane z nim szkody, pod warunkiem że Odsprzedawca niezwłocznie powiadomi Dostawcę, pozwoli Dostawcy przejąć prowadzenie sprawy i udzieli rozsądnej pomocy. Aby zakończyć spór, Dostawca może wymienić lub zmienić Produkt albo zwrócić jego cenę.
15. Zakończenie umowy
15.1 Każda ze stron może wypowiedzieć niniejszą umowę bez podania przyczyny, składając drugiej stronie pisemne wypowiedzenie z okresem wypowiedzenia wynoszącym 90 dni.
15.2 Każda ze stron może rozwiązać niniejszą umowę ze skutkiem natychmiastowym za pisemnym powiadomieniem, jeśli druga strona:
- dopuści się poważnego naruszenia i, jeśli można je naprawić, nie naprawi go w terminie 30 dni od pisemnego wezwania;
- stanie się niewypłacalna, zostanie objęta upadłością, restrukturyzacją lub podobnym postępowaniem albo zaprzestanie prowadzenia działalności; lub
- nie będzie mogła wykonywać umowy z powodu okoliczności pozostających poza jej kontrolą, które trwają dłużej niż 60 dni.
15.3 Dostawca może ze skutkiem natychmiastowym zawiesić prawo Odsprzedawcy do składania zamówień, jeśli Odsprzedawca naruszy pkt 7 lub 12 albo ma nieopłaconą fakturę przeterminowaną o więcej niż 30 dni, do czasu usunięcia uchybienia.
16. Skutki zakończenia umowy
16.1 Z chwilą zakończenia niniejszej umowy wygasa prawo Odsprzedawcy do używania Marki i przedstawiania się jako odsprzedawca, z wyjątkiem przypadków wskazanych w tym punkcie. Odsprzedawca usunie Markę ze swoich lokali, stron internetowych i materiałów w ciągu 30 dni oraz zwróci lub zniszczy informacje poufne Dostawcy.
16.2 Odsprzedawca zapłaci wszystkie wymagalne faktury oraz te, które staną się wymagalne po zakończeniu umowy, za zamówienia już przyjęte. Zamówienia, które nie zostały jeszcze wysłane, może anulować każda ze stron.
17. Postanowienia ogólne
16.3 Przez 90 dni po zakończeniu umowy, chyba że Dostawca rozwiązał umowę z powodu naruszenia przez Odsprzedawcę, Odsprzedawca może nadal sprzedawać posiadane w magazynie Produkty na warunkach niniejszej umowy. Po tym okresie Dostawca może odkupić niesprzedane, nieuszkodzone zapasy po cenie zapłaconej przez Odsprzedawcę, pomniejszonej o koszt zwrotu, ale nie ma takiego obowiązku.
16.4 Klienci zachowują swoje prawa. Licencje i subskrypcje, które już sprzedano, pozostają w mocy zgodnie z Warunkami dla Użytkownika Końcowego, a Dostawca nadal będzie zapewniać Klientom wsparcie i obsługę gwarancyjną, bezpośrednio lub przez innego odsprzedawcę. Odsprzedawca udzieli rozsądnej pomocy przy przekazaniu Klientów, którzy proszą o przejście do innego podmiotu.
16.5 Żadna ze stron nie jest winna drugiej odszkodowania z tytułu zakończenia niniejszej umowy ani z tytułu utraconych z jej powodu zysków, inwestycji lub renomy, chyba że wymaga tego prawo Terytorium i nie dopuszcza ono zrzeczenia się tego prawa.
16.6 Postanowienia pkt 8.3, 8.4, 11, 13, 14, 16 i 17 pozostają w mocy po zakończeniu umowy.
17. Postanowienia ogólne
- Niniejsza umowa stanowi całość porozumienia stron dotyczącego Produktów. Zastępuje wszystko, co zostało uzgodnione ustnie lub pisemnie wcześniej, i może być zmieniona wyłącznie na piśmie podpisanym przez obie strony.
- Powiadomienia muszą być sporządzone na piśmie i wysłane na adres podany w komparycji niniejszej umowy albo e-mailem na adres, który strona wskazała w tym celu.
- Jeśli jakakolwiek część niniejszej umowy nie może być wyegzekwowana, pozostałe postanowienia pozostają w mocy.
- Niewykonanie prawa przez stronę od razu nie oznacza zrzeczenia się go.
- Odsprzedawca nie może przenieść niniejszej umowy ani powierzyć jej wykonania podwykonawcy bez pisemnej zgody Dostawcy. Dostawca może przenieść ją na następcę swojego przedsiębiorstwa, powiadamiając o tym Odsprzedawcę.
- Niniejsza umowa może zostać podpisana w oddzielnych egzemplarzach oraz w formie elektronicznej, a razem tworzą one jedną umowę.
18. Prawo właściwe i spory
Niniejsza umowa oraz wszelkie spory z niej wynikające podlegają prawu: Kolumbia Brytyjska, Kanada. Strony najpierw spróbują rozstrzygnąć każdy spór w drodze rozmów prowadzonych w dobrej wierze przez 30 dni od chwili, gdy jedna z nich przekaże drugiej pisemne zawiadomienie o sporze.
Miejscem rozstrzygania wszelkich sporów wynikających z niniejszej umowy jest Vancouver. Sposób rozstrzygania sporów
Każda ze stron może zwrócić się do sądu w dowolnym miejscu o pilne zarządzenie chroniące jej własność intelektualną lub informacje poufne na czas rozstrzygania sporu.
Podpisy
Za Dostawcę: Brightwave Systems Inc.
Imię i nazwisko oraz stanowisko: ______________
Podpis: ______________
Data: ______________
Za Odsprzedawcę: Kestrel Digital Pty Ltd
Imię i nazwisko oraz stanowisko: ______________
Podpis: ______________
Data: ______________