Viszonteladói szerződés
Ez a szerződés 2026. november 7. napján jött létre a következők között:
- Brightwave Systems Inc., címe: 400 Harbour Street, Vancouver BC V6C 1A1, Kanada (a továbbiakban: „Szállító”); és
- Kestrel Digital Pty Ltd, címe: 3. emelet, 22 George Street, Sydney NSW 2000, Ausztrália (a továbbiakban: „Viszonteladó”).
A Szállító az alább meghatározott termékeket gyártja vagy forgalmazza. A Viszonteladó meg kívánja vásárolni ezeket a Szállítótól, és tovább kívánja értékesíteni saját ügyfeleinek. A felek az alábbiak szerint állapodnak meg.
1. A szerződésben használt fogalmak
- „Termékek”: az alábbiak, valamint minden olyan frissítés és helyettesítő termék, amelyet a Szállító saját döntése alapján felvesz az Árlistára:
- a Brightwave Mesh vezeték nélküli hozzáférési pontok, BW-200 és BW-400 típus
- a Brightwave Cloud Manager szoftveres előfizetések
- az Árlistában szereplő tartozékok és alkatrészek
- „Terület”: Ausztrália és Új-Zéland.
- „Árlista”: a Szállító termék- és árlistája ausztrál dollár pénznemben, amelyet a Szállító átad a Viszonteladónak, és a 4. pont szerint módosíthat.
- „Ügyfél”: az a személy, aki a Terméket a Viszonteladótól saját felhasználásra vásárolja, nem pedig továbbértékesítésre.
- „Márka”: a Szállító nevei, védjegyei, logói és termékképei.
- „Év”: a kezdő naptól számított tizenkét hónapos időszak, valamint a kezdő nap minden további évfordulójától számított tizenkét hónapos időszak.
- „Végfelhasználói Feltételek”: a Szállító licencfeltételei, jótállási feltételei és minden más, a Termékre vonatkozó feltétele, amelyet a Szállító az Ügyfelek számára átad a Viszonteladónak.
2. Megbízás
2.1 A Szállító a szerződés időtartamára a Viszonteladót nem kizárólagos viszonteladóként bízza meg a Termékek értékesítésével a Területen. A Viszonteladó a megbízást elfogadja.
2.2 A megbízás nem kizárólagos. A Szállító a Termékeket maga is értékesítheti, és bárhol, így a Területen is megbízhat más viszonteladókat és forgalmazókat.
2.3 A Viszonteladó a Termékeket a következő típusú Ügyfeleknek fogja népszerűsíteni: kis- és középvállalkozások, iskolák és helyi önkormányzati szervek.
2.4 A Viszonteladó önálló vállalkozás. A Termékeket saját nevében és saját számlájára vásárolja és értékesíti tovább. Nem a Szállító ügynöke, alkalmazottja vagy üzleti partnere, és nem jogosult a Szállító nevében ígéretet tenni, jogi kötelezettséget vállalni vagy aláírni. A továbbértékesítési árakat a Viszonteladó maga határozza meg.
2.5 A Viszonteladó a Területen kívül nem folytat aktív marketing- vagy értékesítési tevékenységet a Termékekre vonatkozóan, kivéve, ha a Terület vagy az értékesítés helye szerinti jog ezt a korlátozást nem teszi lehetővé. Ebben az esetben a korlátozás csak a jog által megengedett mértékben alkalmazandó. A Viszonteladó a Szállító írásbeli hozzájárulása nélkül nem értékesít Terméket olyan személynek, akiről tudja vagy tudnia kellene, hogy tovább fogja értékesíteni, kivéve a szokásos üzletmenet keretében történő értékesítést.
3. Időtartam
3.1 Ez a szerződés 2027. február 1. napján lép hatályba, és 2 év a kezdő időponttól számítva időtartamig marad hatályban, kivéve, ha a 15. pont alapján korábban megszűnik.
3.2 A szerződés meghosszabbítható az alábbiak szerint:
automatikusan további 1 éves időszakokra, kivéve, ha valamelyik fél az aktuális időszak lejárta előtt legalább 90 nappal írásban felmondja
Ennek hiányában a szerződés a határozott idő leteltével megszűnik, és a felek csak írásbeli megállapodással hosszabbíthatják meg.
4. Árlista és kedvezmények
4.1 A Viszonteladó a Termékeket a Szállítótól az Árlista szerinti áron, az alábbi kedvezménnyel csökkentve vásárolja meg: 30% kedvezmény a hardverek listaárából és 20% kedvezmény a szoftveres előfizetések listaárából.
4.2 A Szállító az Árlistát és az azon szereplő Termékeket a Viszonteladó részére küldött 60 napos írásbeli értesítéssel módosíthatja. A módosítás nem érinti a Szállító által már elfogadott megrendelést.
4.3 Az árak nem tartalmazzák az értékesítési adót, az általános forgalmi adót, a vámot, az importköltségeket és a fuvardíjat. Ezeket a Viszonteladó a vételáron felül fizeti, hacsak a szállítási feltételek másként nem rendelkeznek. Ha jogszabály előírja, hogy a kifizetésből adót kell levonni, a Viszonteladó átadja a Szállítónak az erről szóló igazolást.
4.4 A Szállító ajánlhat továbbértékesítési árakat, de a Viszonteladó szabadon meghatározhatja a saját áraitát.
5. Megrendelések és szállítás
5.1 A Viszonteladó a Termékeket a Szállítónak küldött írásos megrendeléssel rendeli meg. A megrendelés csak akkor válik elfogadottá, ha a Szállító azt írásban visszaigazolja, vagy elszállítja. A Szállító a megrendelést alapos okból, például készlethiány, kifizetetlen számla, hitelkeret vagy jogszabályi korlátozás miatt visszautasíthatja, erről pedig haladéktalanul tájékoztatja a Viszonteladót.
5.2 Egy megrendelés legkisebb értéke AUD 2,000.
5.3 A szállítási feltételek: a fuvarozónak átadva (FCA), a Szállító sydneyi raktárában, a megrendelés napján hatályos Incoterms szabályok szerint. A szállítási határidők becsült időpontok. A Szállító haladéktalanul tájékoztatja a Viszonteladót, ha késedelemre számít, de nem felel olyan késedelemért, amelyet észszerűen nem tudott befolyásolni.
5.4 A Termékekkel kapcsolatos kárveszély a szállítási feltételekben meghatározottak szerint száll át a Viszonteladóra. Az áruk tulajdonjoga azután száll át a Viszonteladóra, hogy a Szállító megkapta a teljes vételárat, amennyiben a jog ennek kikötését megengedi. Addig a Viszonteladó az árukat elkülönítve és biztosítva tárolja, és a szokásos üzletmenet keretében értékesítheti azokat.
5.5 A szoftverekre és az előfizetésekre felhasználási jogot (licencet) biztosítanak, azokat nem adják el. A Viszonteladó kizárólag azt a jogot kapja meg, hogy a licenceket a Végfelhasználói Feltételek szerint továbbértékesítse az Ügyfeleknek.
6. Értékesítési célok
6.1 A Viszonteladó törekszik az alábbi cél elérésére: évente legalább AUD 250,000 értékű vásárlás a Szállítótól minden szerződéses évben.
6.2 Ha a Viszonteladó valamely Évben nem teljesíti a célértéket: a Szállító 30 napos írásbeli felmondással 5 százalékponttal csökkentheti a kedvezményt, vagy megszüntetheti a szerződést. Ez a Szállító egyetlen jogorvoslata a célérték elmulasztása esetén, kivéve, ha a Viszonteladó a jelen megállapodás valamely más rendelkezését is megszegte.
7. Marketing és a Márka
7.1 A Viszonteladó észszerű erőfeszítéseket tesz a Termékek népszerűsítésére és értékesítésére, megfelelő üzlethelyiséget vagy weboldalt tart fenn, és az Ügyfelekkel tisztességesen és szakszerűen jár el.
7.2 A Szállító a Viszonteladónak a futamidő alatt nem kizárólagos, át nem ruházható licencet ad a Márka használatára, kizárólag a Területen, a Termékek népszerűsítése és viszonteladása céljából. A Viszonteladó betartja a Szállító írásbeli arculati előírásait, nem módosítja a Márkát, nem kapcsolja össze saját védjegyeivel oly módon, hogy az egyetlen vállalkozás látszatát keltse, és nem jegyez be, illetve nem használ olyan nevet, domainnevet vagy közösségimédia-fiókot, amely tartalmazza a Márkát vagy ahhoz megtévesztően hasonlít.
7.3 A Viszonteladó „a Szállító Termékeinek hivatalos viszonteladójaként” mutatkozhat be, és ezt a megállapodás megszűnésekor köteles abbahagyni. A Márka használatából eredő valamennyi goodwill a Szállítót illeti meg.
7.4 A Viszonteladó a Márkát használó új hirdetéseket és egyéb anyagokat az első felhasználás előtt jóváhagyásra benyújtja a Szállítónak, és csak akkor használja őket, ha a Szállító jóváhagyta, amelyet a Szállító nem tagadhat meg indokolatlanul.
7.5 A Viszonteladó nem tesz olyan ígéretet, nem vállal olyan garanciát és nem állít olyat valamely Termékről, amelyet a Szállító nem hagyott jóvá, és semmi olyat, ami valótlan, megtévesztő vagy a versenytársakkal szemben tisztességtelen.
8. Ügyfelek és Végfelhasználói Feltételek
8.1 A Viszonteladó az eladás előtt átadja minden Ügyfélnek a Végfelhasználói Feltételeket, és gondoskodik arról, hogy az Ügyfél elfogadja azokat, ha azt a feltételek megkövetelik. A Viszonteladó nem biztosít az Ügyfélnek a Végfelhasználói Feltételeknél tágabb jogot, és nem módosítja a feltételeket.
8.2 A szoftverre a licencet a Szállító közvetlenül adja az Ügyfélnek a Végfelhasználói Feltételek szerint. A Viszonteladó nem másolja, nem módosítja, nem fejti vissza és nem osztja meg a szoftvert vagy a licenckulcsokat, és nem engedi, hogy az Ügyfelek a szoftvert a Végfelhasználói Feltételek által tiltott módon használják.
8.3 A Viszonteladó saját ügyfélkapcsolatai és saját ügyféllistája a Viszonteladó tulajdonát képezik. A Viszonteladó közli a Szállítóval az egyes Ügyfelek nevét és országát, ha ez licenchez, jótálláshoz, biztonsági visszahíváshoz vagy jogszabályi kötelezettséghez szükséges.
8.4 A Viszonteladó nyilvántartást vezet a Termékek értékesítéséről, beleértve a sorozatszámokat is, ha vannak, legalább 5 évig, és kérésre átadja ennek másolatát a Szállítónak, a visszahíváshoz, jótállási igényhez, licenchasználati ellenőrzéshez vagy jogszabályi kötelezettséghez szükséges mértékben.
9. Támogatás
9.1 A Viszonteladó az Ügyfél első kapcsolattartója. Válaszol az Ügyfeleknek a használattal és a beállítással kapcsolatos kérdéseire, és a Szállító dokumentumai és képzései segítségével maga igyekszik megoldani a szokásos problémákat.
9.2 A Szállító műszaki támogatást nyújt a Viszonteladónak a következő időszakban: hétfőtől péntekig, 9:00 és 17:00 óra között, csendes-óceáni idő szerint, és a támogatási kérésre ennyi időn belül válaszol: 1 munkanap. A Szállító emellett észszerű mértékű képzést és értékesítési anyagokat is biztosít a Viszonteladónak.
9.3 A Termékekre vonatkozó jótállásért a Végfelhasználói Feltételekben foglaltak szerint, valamint az általa elérhetővé tett frissítésekért és javításokért a Szállító felel. A Viszonteladó a jótállási igényeket haladéktalanul továbbítja a Szállítónak.
10. Fizetés és hitelkeret
10.1 A Szállító minden megrendelésről számlát állít ki a Viszonteladónak a Termékek szállításakor, szoftver esetén pedig a licenc elérhetővé tételekor. A Viszonteladó minden számlát teljes összegben, a következő pénznemben egyenlít ki: ausztrál dollár, a következő határidőn belül: a számla keltétől számított 30 nap, beszámítás vagy levonás nélkül, a jogszabály által előírt esetek kivételével, függetlenül attól, hogy az Ügyfél kifizette-e.
10.2 A Szállító hitelkeretet állapíthat meg a Viszonteladó számára, és megtagadhatja vagy visszatarthatja azokat a megrendeléseket, amelyek a Viszonteladót a keret fölé vinnék, illetve amelyeket lejárt számla fennállása alatt adnak le.
A hitelkeret összege: AUD 50,000.
10.3 A határidőre ki nem fizetett összeg után a fizetés pénznemének országa központi bankjának alapkamata feletti évi 4% kamat jár a esedékesség napjától a kifizetésig, a jogszabály által megengedett mértékben. A Szállító 10 napos írásbeli értesítéssel felfüggesztheti a szállításokat mindaddig, amíg olyan összeg marad kifizetetlen, amelyet a Viszonteladó nem jóhiszeműen vitat.
11. Visszáru és hibás áru
11.1 A Viszonteladó minden szállítmányt átvizsgál, és ha az áru sérült, hibás vagy nem a megrendelt, erről a következő határidőn belül írásban értesíti a Szállítót, a részletek megadásával és ha tud, fényképekkel: a szállítástól számított 14 nap.
11.2 Ha a Szállító elismeri, hogy az áru hibás vagy téves, a Szállító saját választása szerint kijavítja vagy kicseréli azt, vagy jóváírja a megfizetett árat, és viseli a visszaszállítás költségét. A Szállító az áru visszaküldése előtt visszáruzási engedélyszámot ad.
11.3 A 11.2 pontban és a Végfelhasználói Feltételekben foglalt jótállás kivételével a Szállító nem fogad vissza szabályszerűen leszállított Termékeket, kivéve, ha a Szállító a visszavételhez és az esetleges készletbe vételi díjhoz írásban hozzájárul.
12. Jogszabályi megfelelés
12.1 Mindkét fél betartja a rá vonatkozó jogszabályokat a jelen szerződéssel összefüggésben, ideértve az exportellenőrzésre, kereskedelmi szankciókra, vámra, adatvédelemre, fogyasztóvédelemre és versenyjogra vonatkozó jogszabályokat.
12.2 A Viszonteladó nem értékesít és nem szállít Terméket olyan országba, személynek vagy olyan felhasználásra, amelyet az irányadó export-, import- vagy szankciós jogszabályok tiltanak, és haladéktalanul értesíti a Szállítót, ha lehetséges jogsértésről szerez tudomást.
12.3 Egyik fél sem ajánl fel, ad, kér vagy fogad el vesztegetést vagy indokolatlan előnyt, sem közvetlenül, sem más személyen keresztül, a jelen szerződéssel összefüggésben, és mindkét fél pontos nyilvántartást vezet a kifizetésekről. A Szállító írásbeli értesítéssel azonnali hatállyal megszüntetheti a jelen szerződést, ha a Viszonteladó megsérti ezt a pontot.
13. Titoktartás
Mindkét fél titokban tartja a másik fél bizalmas információit, ideértve annak árait, kedvezményeit, termékterveit, ügyféllistáit és műszaki információit, kizárólag a jelen szerződés teljesítéséhez használja fel azokat, és csak azokkal a személyekkel és tanácsadókkal közli, akiknek szükségük van rájuk, és akik titoktartásra kötelezettek. Ez nem vonatkozik arra az információra, amely jogsértés nélkül nyilvánossá vált, amely a fél birtokában már jogszerűen megvolt, vagy amelyet a fél jogszabály vagy bírósági határozat alapján köteles közölni. E kötelezettség a jelen szerződés megszűnése után 5 évig fennmarad.
14. Felelősség
14.1 Egyik fél sem korlátozza felelősségét a gondatlanságával okozott halálért vagy személyi sérülésért, csalásért, illetve bármi másért, amelynek korlátozását a jogszabály nem teszi lehetővé.
14.2 A 14.1 pont fenntartásával egyik fél sem felel a másik fél felé az elmaradt haszonért, az üzleti lehetőség elvesztéséért, az goodwill elvesztéséért vagy az adatvesztésért, sem közvetett vagy következményi károkért, amelyek a jelen szerződésből erednek.
14.3 A 14.1 pont fenntartásával mindkét fél teljes felelőssége a másik fél felé a jelen szerződésből eredő összes igényért egy Évben legfeljebb az az összeg, amelyet a Viszonteladó a káresemény előtti 12 hónapban fizetett a Szállítónak összegig terjed. Ez a korlát nem vonatkozik a Viszonteladó Termékek ellenértékének megfizetésére irányuló kötelezettségére, sem a 7., 12. vagy 13. pont megsértésére.
14.4 A Szállító a Viszonteladónak kizárólag a jelen szerződésben és a Végfelhasználói Feltételekben megállapított jótállást nyújtja. Minden más, egyébként beleértettnek tekintendő feltétel a jogszabályok által megengedett mértékben ki van zárva.
14.5 A Szállító megvédi és kártalanítja a Viszonteladót harmadik fél olyan igényével szemben, amely szerint a Termék a Szállító által szándékolt módon használva sérti az adott fél szellemi tulajdonjogait a Területen, feltéve hogy a Viszonteladó haladéktalanul értesíti a Szállítót, lehetővé teszi, hogy a Szállító átvegye az igény kezelését, és észszerű segítséget nyújt. A Szállító az igény megszüntetése érdekében kicserélheti vagy módosíthatja a Terméket, vagy visszatérítheti az árat.
15. A szerződés megszüntetése
15.1 Bármelyik fél indokolás nélkül felmondhatja a jelen szerződést, ha a másik félnek 90 nap időtartamú írásbeli felmondást ad.
15.2 Bármelyik fél írásbeli értesítéssel azonnali hatállyal megszüntetheti a jelen szerződést, ha a másik fél:
- súlyos szerződésszegést követ el, és ha az orvosolható, az írásbeli felszólítástól számított 30 nap belül nem orvosolja;
- fizetésképtelenné válik, csődeljárás, felszámolás vagy hasonló eljárás alá kerül, vagy megszünteti üzleti tevékenységét; vagy
- akaratától független ok miatt több mint 60 napig nem tud teljesíteni.
15.3 A Szállító azonnali hatállyal felfüggesztheti a Viszonteladó megrendelési jogát, ha a Viszonteladó megszegi a 7. vagy 12. pontot, vagy ha van olyan kifizetetlen számlája, amely több mint 30 napja lejárt, egészen addig, amíg a kérdés rendezésre nem kerül.
16. A megszűnés utáni helyzet
16.1 A jelen szerződés megszűnésekor a Viszonteladó megszűnik jogosult lenni a Márka használatára és arra, hogy viszonteladóként tüntesse fel magát, e pont eltérő rendelkezése kivételével. A Viszonteladó 30 napon belül eltávolítja a Márkát a helyiségeiről, weboldalairól és anyagairól, és visszaadja vagy megsemmisíti a Szállító bizalmas információit.
16.2 A Viszonteladó megfizeti az összes esedékes számlát, valamint azokat is, amelyek a megszűnés után válnak esedékessé a már elfogadott megrendelések alapján. A még el nem szállított megrendeléseket bármelyik fél törölheti.
17. Általános rendelkezések
Lásd alább a 16.3 pontot és az azt követő rendelkezéseket.
16.3 A megszűnést követő 90 nap alatt, kivéve, ha a Szállító a Viszonteladó szerződésszegése miatt szüntette meg a szerződést, a Viszonteladó a raktárkészletén lévő Termékeket a jelen szerződés feltételei szerint tovább értékesítheti. Ezt követően a Szállító visszavásárolhatja az el nem adott, sértetlen készletet a Viszonteladó által megfizetett áron, a visszaszállítás költségével csökkentve, de erre nem köteles.
16.4 Az Ügyfelek megtartják jogaikat. A már értékesített licencek és előfizetések a Végfelhasználói Feltételek szerint hatályban maradnak, és a Szállító az Ügyfeleknek továbbra is nyújt támogatást és jótállási szolgáltatást, közvetlenül vagy más viszonteladón keresztül. A Viszonteladó észszerű segítséget nyújt az átállást kérő Ügyfelek átadásában.
16.5 Egyik fél sem tartozik kártérítéssel a másiknak a jelen szerződés megszűnése miatt, sem az emiatt elmaradt haszonért, beruházásokért vagy goodwillért, kivéve, ha a Terület joga ezt előírja, és az erről való lemondást nem teszi lehetővé.
16.6 A 8.3, 8.4, 11., 13., 14., 16. és 17. pont a megszűnés után is hatályban marad.
17. Általános rendelkezések
- A jelen szerződés a felek teljes megállapodása a Termékekről. Felváltja minden korábbi szóbeli vagy írásbeli megállapodást, és csak mindkét fél által aláírt írásbeli okirattal módosítható.
- Az értesítéseket írásban kell megtenni, és a jelen szerződés fejlécében szereplő címre, vagy az egyik fél által erre a célra megadott e-mail-címre kell küldeni.
- Ha a jelen szerződés bármely rendelkezése nem érvényesíthető, a többi rendelkezés hatályban marad.
- Ha egy fél valamely jogát nem gyakorolja azonnal, azzal nem mondott le róla.
- A Viszonteladó a Szállító írásbeli hozzájárulása nélkül nem ruházhatja át a jelen szerződést, és nem adhatja alvállalkozásba. A Szállító a Viszonteladó értesítése mellett átruházhatja a szerződést üzleti tevékenységének jogutódjára.
- A jelen szerződés külön példányokban és elektronikus úton is aláírható, és ezek együtt egyetlen szerződést alkotnak.
18. Irányadó jog és jogviták
A jelen szerződésre és az abból eredő bármely jogvitára Brit Columbia, Kanada joga az irányadó. A felek először megkísérlik a jogvitát jóhiszemű egyeztetéssel rendezni az egyikük által tett írásbeli értesítéstől számított 30 napon belül.
A jelen szerződés szerinti jogviták eldöntésének helye: Vancouver. A jogviták eldöntésének módja
Bármelyik fél bárhol fordulhat bírósághoz sürgős intézkedésért szellemi tulajdona vagy bizalmas információi védelme érdekében a jogvita eldöntése alatt.
Aláírások
A Szállító részéről: Brightwave Systems Inc.
Név és beosztás: ______________
Aláírás: ______________
Dátum: ______________
A Viszonteladó részéről: Kestrel Digital Pty Ltd
Név és beosztás: ______________
Aláírás: ______________
Dátum: ______________