Smlouva o přeprodeji
Tato smlouva se uzavírá dne 7. listopadu 2026 mezi:
- Brightwave Systems Inc., se sídlem 400 Harbour Street, Vancouver BC V6C 1A1, Kanada („Dodavatel“); a
- Kestrel Digital Pty Ltd, se sídlem 3. patro, 22 George Street, Sydney NSW 2000, Austrálie („Prodejce“).
Dodavatel vyrábí nebo dodává níže popsané produkty. Prodejce je chce od Dodavatele kupovat a dále prodávat svým vlastním zákazníkům. Strany se dohodly takto.
1. Pojmy používané v této smlouvě
- „Produkty“ znamenají následující produkty spolu s případnými aktualizacemi a náhradami, které Dodavatel rozhodne přidat do Ceníku:
- bezdrátové přístupové body Brightwave Mesh, modely BW-200 a BW-400
- softwarová předplatná Brightwave Cloud Manager
- příslušenství a náhradní díly uvedené v ceníku
- „Území“ znamená Austrálie a Nový Zéland.
- „Ceník“ znamená Dodavatelův seznam Produktů a cen v australské dolary, v podobě, v jaké jej Dodavatel poskytne Prodejci, ve znění změn podle článku 4.
- „Zákazník“ znamená osobu, která kupuje Produkt od Prodejce pro vlastní potřebu a nikoli za účelem dalšího prodeje.
- „Značka“ znamená obchodní názvy Dodavatele, ochranné známky, loga a vyobrazení produktů.
- „Rok“ znamená období dvanácti měsíců od data zahájení a od každého výročí tohoto data.
- „Podmínky pro koncového uživatele“ znamenají licenční podmínky Dodavatele, záruku a další podmínky, které se vztahují na Produkt a které Dodavatel poskytne Prodejci pro Zákazníky.
2. Jmenování
2.1 Dodavatel tímto jmenuje Prodejce po dobu trvání této smlouvy nevýhradním prodejcem Produktů na Území. Prodejce toto jmenování přijímá.
2.2 Jmenování není výhradní. Dodavatel může Produkty prodávat sám a jmenovat další prodejce a distributory kdekoliv, včetně Území.
2.3 Prodejce bude Produkty propagovat u těchto typů Zákazníků: malé a střední podniky, školy a orgány místní samosprávy.
2.4 Prodejce je samostatný podnikatelský subjekt. Kupuje Produkty a dále je prodává vlastním jménem a na vlastní účet. Není zástupcem, zaměstnancem ani partnerem Dodavatele a nemá oprávnění činit jménem Dodavatele přísliby, přijímat právní závazky ani podepisovat jménem Dodavatele. Prodejce si sám stanovuje své prodejní ceny.
2.5 Prodejce nebude aktivně propagovat ani prodávat Produkty mimo Území, ledaže právní předpisy Území nebo místa prodeje toto omezení nepřipouštějí; v takovém případě se omezení uplatní pouze v rozsahu povoleném zákonem. Prodejce nebude prodávat Produkty osobě, o níž ví nebo měl vědět, že je bude dále prodávat bez písemného souhlasu Dodavatele, jinak než obvyklým způsobem podnikání.
3. Doba trvání
3.1 Tato smlouva začíná dne 1. února 2027 a trvá 2 roky od data zahájení, pokud neskončí dříve podle článku 15.
3.2 Smlouvu lze obnovit:
automaticky na další jednoletá období, pokud žádná strana neoznámí písemně 90 dnů před koncem stávajícího období
V opačném případě končí uplynutím doby trvání a strany ji mohou prodloužit pouze písemnou dohodou.
4. Ceník a slevy
4.1 Prodejce bude kupovat Produkty od Dodavatele za ceny podle Ceníku snížené o tuto slevu: 30 % z ceny v ceníku u hardwaru a 20 % z ceny v ceníku u softwarových předplatných.
4.2 Dodavatel může změnit Ceník a Produkty v něm uvedené písemným oznámením Prodejci 60 dní předem. Změna nemá vliv na objednávku, kterou Dodavatel již přijal.
4.3 Ceny nezahrnují daň z prodeje, daň z přidané hodnoty, cla, dovozní poplatky ani přepravné, které Prodejce hradí navíc, pokud dodací podmínky nestanoví jinak. Pokud zákon vyžaduje sražení daně z platby, Prodejce předá Dodavateli doklad o jejím sražení.
4.4 Dodavatel může navrhovat prodejní ceny, ale Prodejce si může stanovit vlastní.
5. Objednávky a dodání
5.1 Prodejce objednává Produkty písemnou objednávkou zaslanou Dodavateli. Objednávka je přijata pouze tehdy, když ji Dodavatel písemně potvrdí nebo expeduje. Dodavatel může objednávku odmítnout ze závažného důvodu, například z důvodu nedostatku zásob, neuhrazené faktury, úvěrového limitu nebo právního omezení, a bez zbytečného odkladu o tom Prodejce informuje.
5.2 Minimální hodnota jedné objednávky je 2 000 AUD.
5.3 Dodací podmínky jsou dodání FCA (free carrier) ze skladu Dodavatele v Sydney podle pravidel Incoterms platných k datu objednávky. Termíny dodání jsou orientační. Dodavatel bez zbytečného odkladu informuje Prodejce, pokud očekává zpoždění, ale neodpovídá za zpoždění, které nemohl přiměřeně ovlivnit.
5.4 Nebezpečí škody na Produktech přechází na Prodejce v souladu s dodacími podmínkami. Vlastnické právo ke zboží přechází na Prodejce, jakmile Dodavatel obdrží plnou úplatu, v rozsahu, v jakém to zákon umožňuje sjednat. Do té doby bude Prodejce uchovávat zboží odděleně a pojištěné a může je prodávat obvyklým způsobem podnikání.
5.5 Software a předplatná jsou poskytována na základě licence, nikoli prodávána. Prodejce získává pouze právo dále prodávat licence Zákazníkům za Podmínek pro koncového uživatele.
6. Prodejní cíle
6.1 Prodejce se bude snažit dosáhnout tohoto cíle: odběry od Dodavatele v hodnotě alespoň 250 000 AUD v každém roce.
6.2 Pokud Distributor nesplní cíl v daném roce: Dodavatel může písemným oznámením s 30denní lhůtou snížit slevu o 5 procentních bodů nebo smlouvu ukončit. To je jediný prostředek nápravy Dodavatele za nesplněný cíl, ledaže Distributor porušil také jinou část této Smlouvy.
7. Marketing a značka
7.1 Distributor vynaloží přiměřené úsilí na propagaci a prodej Produktů, bude udržovat řádné obchodní prostory nebo webové stránky a bude se Zákazníky jednat poctivě a profesionálně.
7.2 Dodavatel uděluje Distributorovi nevýhradní a nepřevoditelnou licenci na dobu trvání Smlouvy užívat Značku na Území výhradně k propagaci a dalšímu prodeji Produktů. Distributor bude dodržovat písemné pokyny Dodavatele k používání Značky, nebude Značku měnit, nebude ji kombinovat s vlastními označeními způsobem, který by naznačoval jediný podnik, a nebude registrovat ani používat žádný název, doménové jméno ani účet na sociálních sítích, který by Značku obsahoval nebo se jí podobal.
7.3 Distributor se může označovat jako „autorizovaný prodejce“ Produktů Dodavatele a musí s tímto označováním přestat, jakmile Smlouva skončí. Veškerý goodwill spojený s užíváním Značky náleží Dodavateli.
7.4 Distributor předloží Dodavateli k schválení veškeré nové reklamní nebo jiné materiály užívající Značku před jejich prvním použitím a použije je pouze, pokud je Dodavatel schválí, přičemž Dodavatel nesmí takové schválení bezdůvodně odmítnout.
7.5 Distributor nebude činit žádný příslib, záruku ani tvrzení o Produktu, které Dodavatel neschválil, ani nic, co je nepravdivé, zavádějící nebo nekalé vůči soutěžiteli.
8. Zákazníci a podmínky pro koncové uživatele
8.1 Distributor předá každému Zákazníkovi Podmínky pro koncové uživatele před prodejem a zajistí, aby je Zákazník přijal tam, kde to vyžadují. Distributor neposkytne Zákazníkovi žádné právo širší, než jaké poskytují Podmínky pro koncové uživatele, a nebude je měnit.
8.2 Software je Zákazníkovi licencován Dodavatelem přímo podle Podmínek pro koncové uživatele. Distributor nebude kopírovat, měnit, dekompilovat ani sdílet software ani licenční klíče a nedovolí Zákazníkům užívat software způsobem, který Podmínky pro koncové uživatele zakazují.
8.3 Distributor je vlastníkem svých vztahů se Zákazníky a svého seznamu Zákazníků. Distributor sdělí Dodavateli jméno a zemi každého Zákazníka, pokud to bude potřebné pro licenci, záruku, bezpečnostní stažení výrobku nebo zákonnou povinnost.
8.4 Distributor povede záznamy o svém prodeji Produktů, včetně sériových čísel, pokud existují, po dobu nejméně 5 let, a na požádání poskytne Dodavateli jejich kopii v rozsahu potřebném pro stažení výrobku, uplatnění záruky, audit užívání licence nebo zákonnou povinnost.
9. Podpora
9.1 Distributor je prvním kontaktním místem pro Zákazníka. Bude odpovídat na otázky Zákazníků týkající se používání a nastavení a bude se snažit běžné problémy řešit sám s využitím dokumentace a školení Dodavatele.
9.2 Dodavatel poskytne Distributorovi technickou podporu v době pondělí až pátek, 9.00 až 17.00 tichomořského času a odpoví na žádost o podporu do 1 pracovní den. Dodavatel také poskytne Distributorovi přiměřené školení a prodejní materiály.
9.3 Dodavatel odpovídá za záruku na Produkty v rozsahu uvedeném v Podmínkách pro koncové uživatele a za aktualizace a opravy, které zpřístupní. Distributor neprodleně předá Dodavateli reklamace ze záruky.
10. Platby a úvěr
10.1 Dodavatel vystaví Distributorovi fakturu za každou objednávku při odeslání Produktů nebo u softwaru při zpřístupnění licence. Distributor uhradí každou fakturu v plné výši v měně australské dolary do 30 dnů od data vystavení faktury, bez započtení nebo odpočtu jiných než těch, které vyžaduje zákon, bez ohledu na to, zda ji Zákazník uhradil.
10.2 Dodavatel může Distributorovi stanovit úvěrový limit a může odmítnout nebo pozastavit objednávky, které by jej překročily, nebo po dobu, kdy je některá faktura po splatnosti.
Úvěrový limit je 50 000 AUD.
10.3 Částka neuhrazená včas je úročena sazbou 4 % ročně nad základní sazbou centrální banky země měny platby, od data splatnosti do dne úhrady, v rozsahu povoleném zákonem. Dodavatel může pozastavit dodávky na základě písemného oznámení s 10denní lhůtou, dokud zůstane neuhrazena částka, ohledně níž není v dobré víře veden spor.
11. Vrácení zboží a vadné zboží
11.1 Distributor zkontroluje každou dodávku a pokud jsou výrobky poškozené, vadné nebo neodpovídají objednávce, oznámí to Dodavateli písemně, s podrobnostmi a podle možností s fotografiemi, do 14 dnů po dodání.
11.2 U zboží, u kterého Dodavatel uzná, že je vadné nebo nesprávné, Dodavatel podle svého uvážení zboží opraví nebo vymění, nebo vrátí zaplacenou cenu, a uhradí náklady na jeho vrácení. Před odesláním zboží zpět Dodavatel přidělí číslo autorizace vrácení.
11.3 Kromě oddílu 11.2 a záruky v Podmínkách pro koncové uživatele Dodavatel nepřijímá vrácení Produktů, které byly řádně dodány, ledaže Dodavatel písemně souhlasí s vrácením a případným poplatkem za opětovné naskladnění.
12. Dodržování předpisů
12.1 Každá strana bude dodržovat právní předpisy, které se na ni vztahují v souvislosti s touto smlouvou, včetně předpisů o exportních kontrolách, obchodních sankcích, celních předpisech, ochraně údajů, ochraně spotřebitele a hospodářské soutěži.
12.2 Prodejce nebude prodávat ani zasílat Produkty do země, osobě nebo pro použití, které jsou zakázány platnými právními předpisy o vývozu, dovozu nebo sankcích, a neprodleně informuje Dodavatele, pokud se dozví o možném porušení.
12.3 Žádná strana nebude v souvislosti s touto smlouvou nabízet, poskytovat, požadovat nebo přijímat úplatek nebo neoprávněnou výhodu, přímo ani prostřednictvím jiné osoby, a každá strana bude vést poctivé záznamy o platbách. Dodavatel může tuto smlouvu okamžitě ukončit písemným oznámením, pokud Prodejce poruší tento oddíl.
13. Důvěrnost
Každá strana bude udržovat v tajnosti důvěrné informace druhé strany, včetně svých cen, slev, plánů produktů, seznamů zákazníků a technických informací, bude je používat pouze pro tuto smlouvu a sdělí je pouze osobám a poradcům, kteří je potřebují a jsou vázáni mlčenlivostí. To se nevztahuje na informace, které jsou veřejné, aniž by došlo k porušení, které strana již zákonně měla, nebo které musí zveřejnit ze zákona nebo na základě soudního příkazu. Tato povinnost trvá 5 let po ukončení této smlouvy.
14. Odpovědnost
14.1 Žádná strana neomezuje svou odpovědnost za smrt nebo osobní újmu způsobenou její nedbalostí, za podvod ani za cokoli jiného, co zákon neumožňuje omezit.
14.2 S výhradou oddílu 14.1 žádná strana neodpovídá druhé straně za ztrátu zisku, ztrátu podnikání, ztrátu dobré pověsti nebo ztrátu dat ani za nepřímou nebo následnou škodu vzniklou z této smlouvy.
14.3 S výhradou oddílu 14.1 je celková odpovědnost každé strany vůči druhé straně za všechny nároky vzniklé z této smlouvy v kterémkoli roce omezena na částky, které Přeprodejce zaplatil Dodavateli během 12 měsíců před vznikem události. Toto omezení se nevztahuje na povinnost Prodejce zaplatit za Produkty ani na porušení oddílu 7, 12 nebo 13.
14.4 Dodavatel poskytuje Prodejci pouze záruky uvedené v této smlouvě a v Podmínkách pro koncové uživatele. Všechny ostatní podmínky, které by jinak vyplývaly, jsou vyloučeny v rozsahu, který zákon umožňuje.
14.5 Dodavatel bude bránit Prodejce a odškodní jej proti nároku třetí strany, že Produkt, používaný tak, jak Dodavatel zamýšlel, porušuje práva duševního vlastnictví této strany na Území, pokud Prodejce neprodleně informuje Dodavatele, umožní Dodavateli převzít vedení nároku a poskytne přiměřenou pomoc. Dodavatel může Produkt nahradit nebo změnit, případně vrátit cenu, aby nárok ukončil.
15. Ukončení smlouvy
15.1 Kterákoli strana může tuto smlouvu ukončit bez udání důvodu písemným oznámením druhé straně ve lhůtě 90 dnů.
15.2 Kterákoli strana může tuto smlouvu okamžitě ukončit písemným oznámením, pokud druhá strana:
- se dopustí závažného porušení a v případě, že je možné je napravit, je nenapraví do 30 dnů od písemného oznámení;
- se stane insolventní, vstoupí do úpadku, nucené správy nebo podobného řízení, nebo přestane podnikat; nebo
- nemůže plnit z důvodu mimo svou kontrolu, který trvá déle než 60 dní.
15.3 Dodavatel může okamžitě pozastavit právo Prodejce zadávat objednávky, pokud Prodejce poruší oddíl 7 nebo 12 nebo má neuhrazenou fakturu po splatnosti více než 30 dní, a to až do nápravy.
16. Co se stane po ukončení
16.1 Po ukončení této smlouvy končí právo Prodejce používat Značku a vystupovat jako prodejce, s výjimkou případů uvedených v tomto oddílu. Prodejce odstraní Značku ze svých prostor, webových stránek a materiálů do 30 dnů a vrátí nebo zničí důvěrné informace Dodavatele.
16.2 Prodejce uhradí všechny splatné faktury a také faktury, které se stanou splatnými po ukončení za již přijaté objednávky. Objednávky, které ještě nebyly odeslány, může kterákoli strana zrušit.
16.3 Po dobu 90 dnů po ukončení, ledaže Dodavatel ukončil smlouvu z důvodu porušení ze strany Prodejce, může Prodejce dále prodávat Produkty, které má na skladě, za podmínek této smlouvy. Poté může Dodavatel odkoupit neprodané a nepoškozené zásoby za cenu, kterou Prodejce zaplatil, sníženou o náklady na jejich vrácení, není však povinen tak učinit.
16.4 Zákazníci si zachovávají svá práva. Již prodané licence a předplatná zůstávají v platnosti podle Podmínek pro koncové uživatele a Dodavatel bude nadále poskytovat podporu a záruční servis Zákazníkům, přímo nebo prostřednictvím jiného prodejce. Prodejce poskytne přiměřenou pomoc při předání Zákazníků, kteří požádají o přechod.
16.5 Žádná strana nehradí druhé straně odškodnění za ukončení této smlouvy ani za ušlý zisk, investice nebo dobrou pověst z tohoto důvodu, ledaže to vyžaduje právo Území a nelze se toho vzdát.
16.6 Oddíly 8.3, 8.4, 11, 13, 14, 16 a 17 zůstávají v platnosti i po ukončení.
17. Obecná ustanovení
- Tato smlouva představuje úplnou smlouvu mezi stranami ohledně Produktů. Nahrazuje všechna dřívější ústní nebo písemná ujednání a lze ji měnit pouze písemně a s podpisem obou stran.
- Oznámení musí být písemná a zaslaná na adresu uvedenou v záhlaví této smlouvy nebo e-mailem na adresu, kterou strana pro tento účel uvedla.
- Pokud nelze některou část této smlouvy vymáhat, zbytek zůstává v platnosti.
- Strana, která neuplatní právo okamžitě, se ho nevzdává.
- Prodejce nesmí tuto smlouvu převést ani zadat její plnění subdodavateli bez písemného souhlasu Dodavatele. Dodavatel ji může převést na nástupce svého podnikání s oznámením Prodejci.
- Tato smlouva může být podepsána v samostatných vyhotoveních a elektronicky, která společně tvoří jednu smlouvu.
18. Rozhodné právo a spory
Tato smlouva a jakýkoli spor z ní vyplývající se řídí právem Britská Kolumbie, Kanada. Strany se nejprve pokusí vyřešit jakýkoli spor jednáním v dobré víře po dobu 30 dnů poté, co jedna z nich o něm písemně uvědomí druhou.
Místem pro rozhodování jakéhokoli sporu podle této smlouvy je Vancouver. Jak se rozhodují spory
Kterákoli strana může požádat soud kdekoli o naléhavé opatření na ochranu svého duševního vlastnictví nebo důvěrných informací po dobu rozhodování sporu.
Podpisy
Za Dodavatele: Brightwave Systems Inc.
Jméno a funkce: ______________
Podpis: ______________
Datum: ______________
Za Prodejce: Kestrel Digital Pty Ltd
Jméno a funkce: ______________
Podpis: ______________
Datum: ______________