Contratto di rivendita
Il presente contratto è concluso il 7 novembre 2026 tra:
- Brightwave Systems Inc., con sede in 400 Harbour Street, Vancouver BC V6C 1A1, Canada («il Fornitore»); e
- Kestrel Digital Pty Ltd, con sede in Level 3, 22 George Street, Sydney NSW 2000, Australia («il Rivenditore»).
Il Fornitore produce o fornisce i prodotti descritti di seguito. Il Rivenditore intende acquistarli dal Fornitore e rivenderli ai propri clienti. Le parti convengono quanto segue.
1. Definizioni
- «Prodotti» indica i seguenti prodotti, insieme agli aggiornamenti e ai sostituti che il Fornitore decide di inserire nel Listino:
- i punti di accesso wireless Brightwave Mesh, modelli BW-200 e BW-400
- gli abbonamenti al software Brightwave Cloud Manager
- gli accessori e i ricambi indicati nel Listino Prezzi
- «Territorio» indica Australia e Nuova Zelanda.
- «Listino» indica l'elenco dei Prodotti e dei prezzi del Fornitore in dollari australiani, come comunicato dal Fornitore al Rivenditore e modificato ai sensi dell'articolo 4.
- «Cliente» indica la persona che acquista un Prodotto dal Rivenditore per uso proprio e non per rivenderlo.
- «Marchi» indica i nomi, i marchi, i loghi e le immagini dei prodotti del Fornitore.
- «Anno» indica un periodo di dodici mesi a decorrere dalla data di inizio e da ciascun suo anniversario.
- «Condizioni per l'Utente Finale» indica le condizioni di licenza, la garanzia e le altre condizioni applicabili a un Prodotto, che il Fornitore consegna al Rivenditore per i Clienti.
2. Nomina
2.1 Il Fornitore nomina il Rivenditore, per tutta la durata del presente contratto, rivenditore non esclusivo dei Prodotti nel Territorio. Il Rivenditore accetta.
2.2 La nomina non è esclusiva. Il Fornitore può vendere direttamente i Prodotti e nominare altri rivenditori e distributori in qualsiasi luogo, anche nel Territorio.
2.3 Il Rivenditore promuoverà i Prodotti presso le seguenti tipologie di Cliente: piccole e medie imprese, scuole ed enti locali.
2.4 Il Rivenditore è un'impresa indipendente. Acquista i Prodotti e li rivende in nome proprio e per conto proprio. Non è agente, dipendente o socio del Fornitore e non ha alcun potere di fare promesse, di assumere obblighi legali o di sottoscrivere atti per conto del Fornitore. Il Rivenditore stabilisce liberamente i propri prezzi di rivendita.
2.5 Il Rivenditore non promuoverà né venderà attivamente i Prodotti al di fuori del Territorio, salvo che la legge del Territorio o del luogo di vendita non consenta tale restrizione: in tal caso la restrizione si applica solo nei limiti consentiti dalla legge. Il Rivenditore non venderà i Prodotti a una persona che sa, o dovrebbe sapere, che li rivenderà senza il consenso scritto del Fornitore, salvo che nell'ordinario svolgimento dell'attività.
3. Durata
3.1 Il presente contratto ha inizio il 1 febbraio 2027 e dura 2 anni dalla data di inizio, salvo che cessi prima ai sensi dell'articolo 15.
3.2 Il contratto può essere rinnovato come segue:
automaticamente per ulteriori periodi di 1 anno, salvo disdetta scritta di una delle parti con preavviso di 90 giorni prima della scadenza del periodo in corso
In caso contrario, il contratto cessa alla scadenza del termine e le parti possono prorogarlo solo con accordo scritto.
4. Listino e sconti
4.1 Il Rivenditore acquisterà i Prodotti dal Fornitore al prezzo di Listino, meno il seguente sconto: 30% di sconto sul prezzo di listino per l'hardware e 20% di sconto sul prezzo di listino per gli abbonamenti software.
4.2 Il Fornitore può modificare il Listino e i Prodotti in esso indicati con un preavviso scritto di 60 giorni al Rivenditore. La modifica non incide sugli ordini già accettati dal Fornitore.
4.3 I prezzi non comprendono imposte sulle vendite, imposta sul valore aggiunto, dazi doganali, oneri di importazione né spese di trasporto, che il Rivenditore paga in aggiunta, salvo diversa previsione nei termini di consegna. Qualora la legge imponga una ritenuta fiscale su un pagamento, il Rivenditore consegnerà al Fornitore la relativa ricevuta.
4.4 Il Fornitore può suggerire prezzi di rivendita, ma il Rivenditore è libero di stabilire i propri.
5. Ordini e consegna
5.1 Il Rivenditore ordina i Prodotti mediante ordine di acquisto scritto inviato al Fornitore. Un ordine si considera accettato solo quando il Fornitore lo conferma per iscritto o lo spedisce. Il Fornitore può rifiutare un ordine per giustificato motivo, ad esempio mancanza di scorte, fattura non pagata, limite di credito o restrizione legale, e ne darà tempestiva comunicazione al Rivenditore.
5.2 Il valore minimo di un singolo ordine è AUD 2,000.
5.3 I termini di consegna sono franco vettore (FCA) presso il magazzino del Fornitore a Sydney, secondo le regole Incoterms in vigore alla data dell'ordine. Le date di consegna sono indicative. Il Fornitore informerà tempestivamente il Rivenditore se prevede un ritardo, ma non risponde dei ritardi che non poteva ragionevolmente controllare.
5.4 Il rischio sui Prodotti passa al Rivenditore secondo quanto previsto dai termini di consegna. La proprietà della merce passa al Rivenditore quando il Fornitore riceve il pagamento integrale, nei limiti in cui la legge consente di pattuirlo. Fino ad allora il Rivenditore terrà la merce separata e assicurata e potrà venderla nell'ordinario svolgimento dell'attività.
5.5 I software e gli abbonamenti sono concessi in licenza e non venduti. Il Rivenditore ottiene solo il diritto di rivendere le licenze ai Clienti secondo le Condizioni per l'Utente Finale.
6. Obiettivi di vendita
6.1 Il Rivenditore si impegna a raggiungere il seguente obiettivo: acquisti presso il Fornitore per almeno AUD 250,000 in ciascun Anno.
6.2 Se il Rivenditore non raggiunge l'obiettivo in un Anno: il Fornitore può, con preavviso scritto di 30 giorni, ridurre lo sconto di 5 punti percentuali o risolvere il contratto. Questo è l'unico rimedio del Fornitore per il mancato raggiungimento dell'obiettivo, salvo che il Rivenditore abbia violato anche un'altra parte del presente contratto.
7. Marketing e Marchio
7.1 Il Rivenditore si impegna a compiere sforzi ragionevoli per promuovere e vendere i Prodotti, a mantenere locali commerciali o un sito web adeguati e a trattare i Clienti con onestà e professionalità.
7.2 Il Fornitore concede al Rivenditore, per la durata del contratto, una licenza non esclusiva e non trasferibile per l'uso del Marchio nel solo Territorio, esclusivamente per promuovere e rivendere i Prodotti. Il Rivenditore rispetterà le linee guida scritte del Fornitore sul Marchio, non modificherà il Marchio, non lo combinerà con propri marchi in modo da far pensare a un'unica impresa e non registrerà né utilizzerà alcun nome, nome di dominio o account sui social media che contenga il Marchio o gli somigli.
7.3 Il Rivenditore può presentarsi come "rivenditore autorizzato" dei Prodotti del Fornitore e deve smettere di farlo quando il presente contratto termina. Tutto l'avviamento derivante dall'uso del Marchio appartiene al Fornitore.
7.4 Il Rivenditore sottoporrà all'approvazione del Fornitore, prima del primo utilizzo, ogni nuova pubblicità o altro materiale che utilizzi il Marchio, e li userà solo se il Fornitore li approva; l'approvazione non potrà essere negata senza ragione.
7.5 Il Rivenditore non farà alcuna promessa, garanzia o dichiarazione su un Prodotto che il Fornitore non abbia approvato, né alcuna affermazione falsa, ingannevole o sleale nei confronti di un concorrente.
8. Clienti e condizioni per l'utente finale
8.1 Il Rivenditore consegnerà a ciascun Cliente le Condizioni per l'Utente Finale prima della vendita e si assicurerà che il Cliente le accetti dove sia richiesto. Il Rivenditore non attribuirà al Cliente alcun diritto maggiore di quelli previsti dalle Condizioni per l'Utente Finale e non le modificherà.
8.2 Il software è concesso in licenza al Cliente direttamente dal Fornitore secondo le Condizioni per l'Utente Finale. Il Rivenditore non copierà, non modificherà, non decompilerà e non condividerà il software o i codici di licenza, e non permetterà ai Clienti di usare il software in modi vietati dalle Condizioni per l'Utente Finale.
8.3 Il Rivenditore è titolare dei propri rapporti con i clienti e del proprio elenco clienti. Il Rivenditore comunicherà al Fornitore il nome e il paese di ciascun Cliente quando ciò sia necessario per una licenza, una garanzia, un richiamo di sicurezza o un obbligo di legge.
8.4 Il Rivenditore conserverà per almeno 5 anni i registri delle proprie vendite dei Prodotti, compresi i numeri di serie dove esistono, e ne fornirà copia al Fornitore su richiesta, nella misura necessaria per un richiamo, una richiesta di garanzia, una verifica sull'uso delle licenze o un obbligo di legge.
9. Assistenza
9.1 Il Rivenditore è il primo punto di contatto del Cliente. Risponderà alle domande dei Clienti sull'uso e sulla configurazione e cercherà di risolvere da solo i problemi ordinari, avvalendosi dei documenti e della formazione del Fornitore.
9.2 Il Fornitore presterà assistenza tecnica al Rivenditore durante dal lunedì al venerdì, dalle 9.00 alle 17.00, ora del Pacifico e risponderà a una richiesta di assistenza entro 1 giorno lavorativo. Il Fornitore fornirà inoltre al Rivenditore formazione e materiale di vendita ragionevoli.
9.3 Il Fornitore è responsabile della garanzia sui Prodotti come indicato nelle Condizioni per l'Utente Finale, nonché degli aggiornamenti e delle correzioni che rende disponibili. Il Rivenditore trasmetterà tempestivamente al Fornitore le richieste di garanzia.
10. Pagamento e credito
10.1 Il Fornitore fatturerà al Rivenditore ogni ordine al momento della spedizione dei Prodotti oppure, per il software, quando la licenza viene messa a disposizione. Il Rivenditore pagherà ogni fattura per intero in dollari australiani, entro 30 giorni dalla data della fattura, senza compensazione né trattenute, salvo quelle richieste dalla legge, indipendentemente dal fatto che il Cliente abbia pagato o meno.
10.2 Il Fornitore può fissare un limite di credito per il Rivenditore e può rifiutare o sospendere gli ordini che porterebbero il Rivenditore a superarlo, o finché una fattura risulti scaduta.
Il limite di credito è AUD 50,000.
10.3 Le somme non pagate nei termini maturano interessi al 4% annuo in più rispetto al tasso di riferimento della banca centrale del paese della valuta di pagamento, dalla data di scadenza fino al pagamento, nella misura consentita dalla legge. Il Fornitore può sospendere le consegne con un preavviso scritto di 10 giorni finché resti non pagata una somma che non sia contestata in buona fede.
11. Resi e merce difettosa
11.1 Il Rivenditore controllerà ogni consegna e informerà il Fornitore per iscritto, con i dettagli e, ove possibile, con fotografie, entro 14 giorni dalla consegna se la merce è danneggiata, difettosa o diversa da quella ordinata.
11.2 Per le merci che il Fornitore riconosce come difettose o errate, il Fornitore, a propria scelta, le ripara o le sostituisce, oppure accredita il prezzo pagato, e sostiene il costo della loro restituzione. Il Fornitore comunica un numero di autorizzazione al reso prima che le merci vengano rispedite.
11.3 Fatto salvo l'articolo 11.2 e la garanzia prevista nelle Condizioni per l'Utente Finale, il Fornitore non accetta resi di Prodotti correttamente consegnati, salvo che il Fornitore acconsenta per iscritto al reso e all'eventuale costo di rimessa in magazzino.
12. Conformità normativa
12.1 Ciascuna parte rispetta le leggi che le sono applicabili in relazione al presente contratto, comprese quelle in materia di controllo delle esportazioni, sanzioni commerciali, dogane, protezione dei dati, tutela dei consumatori e concorrenza.
12.2 Il Rivenditore non vende né spedisce Prodotti verso un Paese, a una persona o per un uso vietati dalle leggi applicabili in materia di esportazione, importazione o sanzioni, e informa subito il Fornitore se viene a conoscenza di una possibile violazione.
12.3 Nessuna delle parti offre, concede, richiede o accetta tangenti o vantaggi indebiti, direttamente o tramite terzi, in relazione al presente contratto, e ciascuna tiene registrazioni veritiere dei pagamenti. Il Fornitore può risolvere il presente contratto con effetto immediato, con comunicazione scritta, se il Rivenditore viola il presente articolo.
13. Riservatezza
Ciascuna parte mantiene segrete le informazioni riservate dell'altra, compresi prezzi, sconti, piani di prodotto, elenchi clienti e informazioni tecniche, le utilizza solo ai fini del presente contratto e le comunica soltanto alle persone e ai consulenti che ne hanno necessità e sono vincolati al segreto. Questo obbligo non si applica alle informazioni che sono pubbliche senza violazione del contratto, che la parte già possedeva lecitamente o che deve divulgare per legge o per ordine di un giudice. Tale obbligo continua per 5 anni dopo la cessazione del presente contratto.
14. Responsabilità
14.1 Nessuna delle parti limita la propria responsabilità per morte o lesioni personali causate da propria negligenza, per frode o per qualsiasi altra ipotesi in cui la legge non consenta di limitarla.
14.2 Fatto salvo l'articolo 14.1, nessuna delle parti è responsabile verso l'altra per mancato guadagno, perdita di affari, perdita di avviamento o perdita di dati, né per danni indiretti o consequenziali, derivanti dal presente contratto.
14.3 Fatto salvo l'articolo 14.1, la responsabilità complessiva di ciascuna parte verso l'altra per tutte le pretese derivanti dal presente contratto in ciascun Anno è limitata a gli importi pagati dal Rivenditore al Fornitore nei 12 mesi precedenti l'evento. Questo limite non si applica all'obbligo del Rivenditore di pagare i Prodotti né alla violazione degli articoli 7, 12 o 13.
14.4 Il Fornitore concede al Rivenditore soltanto le garanzie indicate nel presente contratto e nelle Condizioni per l'Utente Finale. Ogni altra condizione che sarebbe altrimenti implicita è esclusa, nei limiti consentiti dalla legge.
14.5 Il Fornitore difende e tiene indenne il Rivenditore da qualsiasi pretesa di un terzo secondo cui un Prodotto, utilizzato nel modo previsto dal Fornitore, violi i diritti di proprietà intellettuale di tale terzo nel Territorio, a condizione che il Rivenditore informi tempestivamente il Fornitore, gli consenta di assumere la gestione della pretesa e presti una collaborazione ragionevole. Il Fornitore può sostituire o modificare il Prodotto, oppure rimborsarne il prezzo, per porre fine alla pretesa.
15. Cessazione del contratto
15.1 Ciascuna parte può recedere dal presente contratto senza giusta causa, dando all'altra un preavviso scritto di 90 giorni.
15.2 Ciascuna parte può risolvere il presente contratto con effetto immediato, con comunicazione scritta, se l'altra:
- commette una violazione grave e, qualora sia sanabile, non vi pone rimedio entro 30 giorni dalla comunicazione scritta;
- diventa insolvente, è sottoposta a fallimento, amministrazione controllata o procedura analoga, oppure cessa l'attività; oppure
- non può adempiere a causa di un evento al di fuori del proprio controllo che dura più di 60 giorni.
15.3 Il Fornitore può sospendere con effetto immediato il diritto del Rivenditore di effettuare ordini se il Rivenditore viola l'articolo 7 o 12, oppure se ha una fattura non pagata scaduta da più di 30 giorni, fino a quando la situazione non sia regolarizzata.
16. Effetti della cessazione
16.1 Alla cessazione del presente contratto, il diritto del Rivenditore di utilizzare il Marchio e di presentarsi come rivenditore termina, salvo quanto previsto dal presente articolo. Il Rivenditore rimuove il Marchio dai propri locali, siti web e materiali entro 30 giorni, e restituisce o distrugge le informazioni riservate del Fornitore.
16.2 Il Rivenditore paga tutte le fatture scadute, nonché quelle che scadono dopo la cessazione per ordini già accettati. Gli ordini non ancora spediti possono essere annullati da ciascuna parte.
16.3 Per 90 giorni dalla cessazione, salvo che il Fornitore abbia risolto il contratto per inadempimento del Rivenditore, il Rivenditore può continuare a vendere i Prodotti in giacenza alle condizioni del presente contratto. Trascorso tale periodo, il Fornitore può riacquistare le scorte invendute e integre al prezzo pagato dal Rivenditore, dedotto il costo di restituzione, ma non è obbligato a farlo.
16.4 I Clienti conservano i propri diritti. Le licenze e gli abbonamenti già venduti restano validi ai sensi delle Condizioni per l'Utente Finale, e il Fornitore continua a prestare assistenza e servizio di garanzia ai Clienti, direttamente o tramite un altro rivenditore. Il Rivenditore presta una collaborazione ragionevole nel passaggio dei Clienti che chiedono di trasferirsi.
16.5 Nessuna delle parti deve all'altra alcun indennizzo per la cessazione del presente contratto, né per mancati guadagni, investimenti o avviamento che ne derivino, salvo che la legge del Territorio lo imponga e non ne consenta la rinuncia.
16.6 Gli articoli 8.3, 8.4, 11, 13, 14, 16 e 17 restano validi dopo la cessazione.
17. Disposizioni generali
- Il presente contratto costituisce l'intero accordo tra le parti relativamente ai Prodotti. Sostituisce tutto ciò che è stato detto o scritto in precedenza e può essere modificato solo per iscritto con atto firmato da entrambe le parti.
- Le comunicazioni devono essere effettuate per iscritto e inviate all'indirizzo indicato in epigrafe al presente contratto, oppure via email a un indirizzo che una parte abbia indicato a tale scopo.
- Se una qualsiasi parte del presente contratto non è eseguibile, il resto resta in vigore.
- La parte che non esercita subito un diritto non vi ha rinunciato.
- Il Rivenditore non può cedere il presente contratto né subappaltarlo senza il consenso scritto del Fornitore. Il Fornitore può cederlo a un successore nella propria attività, con comunicazione al Rivenditore.
- Il presente contratto può essere sottoscritto in più copie e in forma elettronica, e le copie insieme costituiscono un unico contratto.
18. Legge applicabile e controversie
Il presente contratto, e qualsiasi controversia che ne derivi, è regolato dalla legge di Columbia Britannica, Canada. Le parti cercheranno prima di tutto di risolvere ogni controversia discutendone in buona fede per 30 giorni dopo che una di esse ne abbia dato comunicazione scritta.
La sede per la decisione di qualsiasi controversia relativa al presente contratto è Vancouver. Come vengono risolte le controversie
Ciascuna parte può rivolgersi a un giudice di qualsiasi luogo per ottenere un provvedimento d'urgenza a tutela della propria proprietà intellettuale o delle proprie informazioni riservate mentre la controversia è in corso di decisione.
Firme
Per il Fornitore: Brightwave Systems Inc.
Nome e qualifica: ______________
Firma: ______________
Data: ______________
Per il Rivenditore: Kestrel Digital Pty Ltd
Nome e qualifica: ______________
Firma: ______________
Data: ______________