Contrat de revendeur

Contrat de revente

Le présent contrat est conclu le 7 novembre 2026 entre :

1. Brightwave Systems Inc., établi à 400 Harbour Street, Vancouver BC V6C 1A1, Canada (« le Fournisseur ») ; et
2. Kestrel Digital Pty Ltd, établi à Niveau 3, 22 George Street, Sydney NSW 2000, Australie (« le Revendeur »).

Le Fournisseur fabrique ou fournit les produits décrits ci-dessous. Le Revendeur souhaite les acheter au Fournisseur et les revendre à ses propres clients. Les parties conviennent de ce qui suit.

1. Définitions

• « Produits » désigne les produits suivants, ainsi que les mises à jour et remplacements que le Fournisseur choisit d'ajouter au Tarif :

- les points d'accès sans fil Brightwave Mesh, modèles BW-200 et BW-400
- les abonnements au logiciel Brightwave Cloud Manager
- les accessoires et pièces détachées indiqués dans la Liste de prix

• « Territoire » désigne l'Australie et la Nouvelle-Zélande.
• « Tarif » désigne la liste des Produits et des prix du Fournisseur en dollars australiens, telle que le Fournisseur la remet au Revendeur et la modifie conformément à l'article 4.
• « Client » désigne toute personne qui achète un Produit au Revendeur pour son propre usage et non pour le revendre.
• « Marque » désigne les noms, marques, logos et images de produits du Fournisseur.
• « Année » désigne une période de douze mois à compter de la date de début, puis à compter de chacun de ses anniversaires.
• « Conditions de l'utilisateur final » désigne les conditions de licence, la garantie et les autres conditions applicables à un Produit, que le Fournisseur remet au Revendeur à l'intention des Clients.

2. Désignation

2.1 Le Fournisseur désigne le Revendeur, pour la durée du présent contrat, comme revendeur non exclusif des Produits sur le Territoire. Le Revendeur accepte.

2.2 Cette désignation n'est pas exclusive. Le Fournisseur peut vendre lui-même les Produits et désigner d'autres revendeurs et distributeurs, partout, y compris sur le Territoire.

2.3 Le Revendeur fera la promotion des Produits auprès des types de Clients suivants : les petites et moyennes entreprises, les écoles et les collectivités locales.

2.4 Le Revendeur est une entreprise indépendante. Il achète les Produits et les revend en son nom et pour son propre compte. Il n'est ni l'agent, ni le salarié, ni l'associé du Fournisseur, et n'a aucun pouvoir de faire des promesses, de souscrire des obligations juridiques ou de signer pour le compte du Fournisseur. Le Revendeur fixe librement ses prix de revente.

2.5 Le Revendeur ne commercialisera ni ne vendra activement les Produits en dehors du Territoire, sauf si la loi du Territoire ou du lieu de vente n'autorise pas cette restriction, auquel cas elle ne s'applique que dans la mesure permise par la loi. Le Revendeur ne vendra pas de Produits à une personne dont il sait ou devrait savoir qu'elle les revendra, sans l'accord écrit du Fournisseur, hormis dans le cours normal des affaires.

3. Durée

3.1 Le présent contrat prend effet le 1er février 2027 et se poursuit pendant 2 ans à compter de la date de début, sauf s'il prend fin plus tôt en application de l'article 15.

3.2 Le contrat peut être renouvelé comme suit :

tacitement pour de nouvelles périodes de 1 an, sauf si l'une des parties notifie par écrit un préavis de 90 jours avant la fin de la période en cours

À défaut, il prend fin au terme de sa durée, et les parties ne peuvent le prolonger que par accord écrit.

4. Tarif et remises

4.1 Le Revendeur achète les Produits au Fournisseur au prix du Tarif, diminué de la remise suivante : 30 % de remise sur le prix catalogue pour le matériel et 20 % de remise sur le prix catalogue pour les abonnements logiciels.

4.2 Le Fournisseur peut modifier le Tarif et les Produits qui y figurent moyennant un préavis écrit de 60 jours adressé au Revendeur. Une modification n'affecte pas une commande que le Fournisseur a déjà acceptée.

4.3 Les prix s'entendent hors taxe sur les ventes, taxe sur la valeur ajoutée, droits de douane, frais d'importation et frais de transport, que le Revendeur paie en sus, sauf disposition contraire des conditions de livraison. Lorsque la loi impose une retenue à la source sur un paiement, le Revendeur remet au Fournisseur le justificatif correspondant.

4.4 Le Fournisseur peut suggérer des prix de revente, mais le Revendeur reste libre de fixer les siens.

5. Commandes et livraison

5.1 Le Revendeur commande les Produits par un bon de commande écrit adressé au Fournisseur. Une commande n'est acceptée que lorsque le Fournisseur la confirme par écrit ou l'expédie. Le Fournisseur peut refuser une commande pour un motif légitime, tel qu'un manque de stock, une facture impayée, une limite de crédit ou une restriction légale, et en informe rapidement le Revendeur.

5.2 Le montant minimal d'une commande est de AUD 2,000.

5.3 Les conditions de livraison sont les suivantes : franco transporteur (FCA) entrepôt du Fournisseur à Sydney, selon les règles Incoterms en vigueur à la date de la commande. Les dates de livraison sont des estimations. Le Fournisseur informera rapidement le Revendeur s'il prévoit un retard, mais n'est pas responsable d'un retard qu'il ne pouvait raisonnablement pas maîtriser.

5.4 Les risques afférents aux Produits sont transférés au Revendeur selon les conditions de livraison. La propriété des marchandises est transférée au Revendeur lorsque le Fournisseur reçoit le paiement intégral, dans la mesure où la loi permet de le convenir ainsi. Jusqu'à ce moment, le Revendeur conservera les marchandises séparément et assurées, et pourra les vendre dans le cours normal des affaires.

5.5 Les logiciels et abonnements sont concédés sous licence et non vendus. Le Revendeur obtient uniquement le droit de revendre les licences aux Clients selon les Conditions de l'utilisateur final.

6. Objectifs de vente

6.1 Le Revendeur s'efforcera d'atteindre l'objectif suivant : des achats auprès du Fournisseur d'au moins AUD 250,000 pour chaque Année.

6.2 Si le Revendeur n'atteint pas l'objectif au cours d'une Année : le Fournisseur peut, moyennant un préavis écrit de 30 jours, réduire la remise de 5 points de pourcentage ou mettre fin au contrat. Il s'agit du seul recours du Fournisseur en cas d'objectif non atteint, sauf si le Revendeur a également manqué à une autre stipulation du présent contrat.

7. Marketing et Marque

7.1 Le Revendeur s'engage à déployer des efforts raisonnables pour promouvoir et vendre les Produits, à disposer d'un local commercial ou d'un site web de bonne tenue, et à traiter les Clients avec honnêteté et professionnalisme.

7.2 Le Fournisseur concède au Revendeur, pour la durée du contrat, une licence non exclusive et non cessible d'utilisation de la Marque, sur le Territoire uniquement, aux seules fins de promouvoir et de revendre les Produits. Le Revendeur respectera les directives écrites du Fournisseur relatives à la Marque. Il ne modifiera pas la Marque, ne l'associera pas à ses propres marques d'une manière laissant penser qu'il s'agit d'une seule et même entreprise, et n'enregistrera ni n'utilisera aucun nom, nom de domaine ou compte de réseau social qui reprend la Marque ou qui lui ressemble.

7.3 Le Revendeur peut se présenter comme « revendeur agréé » des Produits du Fournisseur, et doit cesser de le faire à la fin du présent contrat. Tout le fonds de commerce et la clientèle attachés à l'usage de la Marque appartiennent au Fournisseur.

7.4 Le Revendeur soumettra à l'approbation du Fournisseur, avant leur première utilisation, toute nouvelle publicité ou tout autre support utilisant la Marque, et ne les utilisera qu'avec l'accord du Fournisseur, cet accord ne pouvant être refusé sans motif raisonnable.

7.5 Le Revendeur ne fera aucune promesse, ne donnera aucune garantie et n'avancera aucune affirmation au sujet d'un Produit sans l'approbation du Fournisseur, ni rien qui soit faux, trompeur ou déloyal à l'égard d'un concurrent.

8. Clients et conditions de l'utilisateur final

8.1 Le Revendeur remettra à chaque Client les Conditions de l'Utilisateur Final avant la vente, et veillera à ce que le Client les accepte lorsqu'elles l'exigent. Le Revendeur n'accordera à un Client aucun droit plus étendu que ceux prévus par les Conditions de l'Utilisateur Final, et ne les modifiera pas.

8.2 Les logiciels sont concédés en licence au Client directement par le Fournisseur, selon les Conditions de l'Utilisateur Final. Le Revendeur ne copiera, ne modifiera, ne décompilera ni ne partagera les logiciels ou les clés de licence, et n'autorisera pas les Clients à utiliser les logiciels d'une manière interdite par les Conditions de l'Utilisateur Final.

8.3 Le Revendeur est propriétaire de ses propres relations clients et de son propre fichier clients. Le Revendeur communiquera au Fournisseur le nom et le pays de chaque Client lorsque cela est nécessaire pour une licence, une garantie, un rappel de sécurité ou une obligation légale.

8.4 Le Revendeur conservera pendant au moins 5 ans les registres de ses ventes de Produits, y compris les numéros de série lorsqu'il en existe, et en remettra une copie au Fournisseur sur demande, dans la mesure nécessaire à un rappel de produits, à une demande de garantie, à un audit de l'usage des licences ou à une obligation légale.

9. Assistance

9.1 Le Revendeur est le premier point de contact du Client. Il répondra aux questions des Clients sur l'utilisation et l'installation, et s'efforcera de résoudre lui-même les problèmes courants, à l'aide des documents et des formations du Fournisseur.

9.2 Le Fournisseur apportera au Revendeur une assistance technique pendant du lundi au vendredi, de 9 h 00 à 17 h 00, heure du Pacifique, et répondra à une demande d'assistance dans un délai de 1 jour ouvré. Le Fournisseur fournira également au Revendeur une formation et des supports de vente raisonnables.

9.3 Le Fournisseur est responsable de la garantie des Produits dans les conditions prévues par les Conditions de l'Utilisateur Final, ainsi que des mises à jour et des correctifs qu'il met à disposition. Le Revendeur transmettra sans délai au Fournisseur les demandes de garantie.

10. Paiement et crédit

10.1 Le Fournisseur facturera au Revendeur chaque commande lors de l'expédition des Produits ou, pour les logiciels, lors de la mise à disposition de la licence. Le Revendeur paiera chaque facture en totalité en dollars australiens, dans un délai de 30 jours à compter de la date de la facture, sans compensation ni déduction autres que celles que la loi impose, que le Client l'ait ou non réglée.

10.2 Le Fournisseur peut fixer une limite de crédit pour le Revendeur, et peut refuser ou suspendre les commandes qui feraient dépasser cette limite au Revendeur, ou tant qu'une facture est échue.

La limite de crédit est de AUD 50,000.

10.3 Toute somme non payée à l'échéance porte intérêt au taux de 4 % par an au-dessus du taux directeur de la banque centrale du pays de la devise de paiement, de la date d'échéance jusqu'au paiement, dans la mesure permise par la loi. Le Fournisseur peut suspendre les livraisons moyennant un préavis écrit de 10 jours tant qu'une somme non contestée de bonne foi reste impayée.

11. Retours et produits défectueux

11.1 Le Revendeur vérifiera chaque livraison et informera le Fournisseur par écrit, avec des précisions et, si possible, des photographies, dans un délai de 14 jours après la livraison, si les produits sont endommagés, défectueux ou non conformes à la commande.

11.2 Pour les marchandises que le Fournisseur reconnaît comme défectueuses ou non conformes, le Fournisseur, à son choix, les répare, les remplace ou rembourse le prix payé, et prend en charge les frais de retour. Le Fournisseur communique un numéro d'autorisation de retour avant tout renvoi de marchandises.

11.3 Sous réserve de l'article 11.2 et de la garantie prévue par les Conditions de l'utilisateur final, le Fournisseur n'accepte pas le retour de Produits correctement livrés, sauf si le Fournisseur convient par écrit d'un retour et des éventuels frais de remise en stock.

12. Conformité

12.1 Chaque partie respecte les lois qui lui sont applicables dans le cadre du présent contrat, notamment celles relatives au contrôle des exportations, aux sanctions commerciales, aux douanes, à la protection des données, à la protection des consommateurs et à la concurrence.

12.2 Le Revendeur ne vend ni n'expédie de Produits vers un pays, à une personne ou pour un usage interdits par les lois applicables en matière d'exportation, d'importation ou de sanctions, et informe immédiatement le Fournisseur s'il a connaissance d'une possible violation.

12.3 Aucune des parties n'offre, ne donne, ne sollicite ni n'accepte de pot-de-vin ou d'avantage indu, directement ou par l'intermédiaire d'un tiers, en lien avec le présent contrat, et chacune tient une comptabilité sincère des paiements. Le Fournisseur peut résilier le présent contrat avec effet immédiat, par notification écrite, si le Revendeur contrevient au présent article.

13. Confidentialité

Chaque partie garde secrètes les informations confidentielles de l'autre, notamment ses prix, remises, plans de produits, listes de clients et informations techniques, ne les utilise que pour les besoins du présent contrat et ne les communique qu'aux personnes et conseillers qui en ont besoin et sont tenus à la confidentialité. Cette obligation ne s'applique pas aux informations qui sont publiques sans qu'il y ait eu violation, que la partie détenait déjà légalement, ou qu'elle doit divulguer en vertu de la loi ou d'une décision de justice. Cette obligation reste en vigueur pendant 5 ans après la fin du présent contrat.

14. Responsabilité

14.1 Aucune des parties ne limite sa responsabilité en cas de décès ou de dommage corporel causé par sa négligence, en cas de fraude, ni pour toute autre responsabilité que la loi ne permet pas de limiter.

14.2 Sous réserve de l'article 14.1, aucune des parties n'est responsable envers l'autre de la perte de bénéfices, de la perte d'activité, de la perte de clientèle ou de la perte de données, ni des dommages indirects ou consécutifs, découlant du présent contrat.

14.3 Sous réserve de l'article 14.1, la responsabilité totale de chaque partie envers l'autre pour l'ensemble des réclamations découlant du présent contrat au cours d'une Année est limitée à les sommes que le Revendeur a versées au Fournisseur au cours des 12 mois précédant l'événement. Cette limite ne s'applique pas à l'obligation du Revendeur de payer les Produits, ni à une violation de l'article 7, 12 ou 13.

14.4 Le Fournisseur n'accorde au Revendeur que les garanties prévues dans le présent contrat et dans les Conditions de l'utilisateur final. Toutes les autres conditions qui seraient autrement implicites sont exclues, dans la mesure permise par la loi.

14.5 Le Fournisseur défendra et indemnisera le Revendeur en cas de réclamation d'un tiers selon laquelle un Produit, utilisé conformément à l'usage prévu par le Fournisseur, porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle de ce tiers dans le Territoire, à condition que le Revendeur en informe sans délai le Fournisseur, laisse celui-ci conduire la défense et apporte une aide raisonnable. Pour mettre fin à la réclamation, le Fournisseur peut remplacer ou modifier le Produit, ou rembourser son prix.

15. Fin du contrat

15.1 Chaque partie peut résilier le présent contrat sans motif moyennant un préavis écrit de 90 jours adressé à l'autre.

15.2 Chaque partie peut résilier le présent contrat avec effet immédiat, par notification écrite, si l'autre :

• commet un manquement grave et, s'il peut y être remédié, n'y remédie pas dans un délai de 30 jours à compter de la notification écrite ;
• devient insolvable, fait l'objet d'une procédure de faillite, d'administration judiciaire ou d'une procédure similaire, ou cesse son activité ; ou
• ne peut exécuter ses obligations en raison d'une cause échappant à son contrôle qui dure plus de 60 jours.

15.3 Le Fournisseur peut suspendre immédiatement le droit du Revendeur de passer commande si celui-ci contrevient à l'article 7 ou 12, ou s'il a une facture impayée en retard de plus de 30 jours, jusqu'à ce qu'il soit remédié à la situation.

16. Effets de la fin du contrat

16.1 À la fin du présent contrat, le droit du Revendeur d'utiliser la Marque et de se présenter comme revendeur prend fin, sauf dans les cas prévus au présent article. Le Revendeur retire la Marque de ses locaux, sites web et supports dans un délai de 30 jours, et restitue ou détruit les informations confidentielles du Fournisseur.

16.2 Le Revendeur règle toutes les factures exigibles, ainsi que celles qui deviennent exigibles après la fin du contrat pour des commandes déjà acceptées. Chaque partie peut annuler les commandes non encore expédiées.

16.3 Pendant 90 jours après la fin du contrat, sauf si le Fournisseur y a mis fin en raison d'un manquement du Revendeur, le Revendeur peut continuer à vendre les Produits qu'il a en stock aux conditions du présent contrat. Passé ce délai, le Fournisseur peut racheter le stock invendu et non endommagé au prix payé par le Revendeur, déduction faite des frais de retour, sans y être tenu.

16.4 Les Clients conservent leurs droits. Les licences et abonnements déjà vendus restent en vigueur conformément aux Conditions de l'utilisateur final, et le Fournisseur continue d'assurer l'assistance et le service de garantie aux Clients, directement ou par l'intermédiaire d'un autre revendeur. Le Revendeur apporte une aide raisonnable pour le transfert des Clients qui en font la demande.

16.5 Aucune des parties ne doit à l'autre d'indemnité du fait de la fin du présent contrat, ni pour la perte de bénéfices, d'investissements ou de clientèle qui en résulterait, sauf si la loi du Territoire l'exige et ne permet pas d'y renoncer.

16.6 Les articles 8.3, 8.4, 11, 13, 14, 16 et 17 demeurent en vigueur après la fin du contrat.

17. Dispositions générales

• Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties concernant les Produits. Il remplace tout ce qui a été dit ou écrit auparavant et ne peut être modifié que par un écrit signé des deux parties.
• Les notifications doivent être faites par écrit et envoyées à l'adresse indiquée en tête du présent contrat, ou par courriel à une adresse communiquée par une partie à cet effet.
• Si une stipulation du présent contrat ne peut être appliquée, le reste du contrat demeure en vigueur.
• Le fait pour une partie de ne pas exercer immédiatement un droit ne vaut pas renonciation à ce droit.
• Le Revendeur ne peut ni céder le présent contrat ni le sous-traiter sans l'accord écrit du Fournisseur. Le Fournisseur peut le céder à un successeur de son activité, moyennant notification au Revendeur.
• Le présent contrat peut être signé en plusieurs exemplaires et par voie électronique, lesquels forment ensemble un seul et même contrat.

18. Droit applicable et litiges

Le présent contrat, ainsi que tout litige qui en découle, est régi par le droit de la Colombie-Britannique, Canada. Les parties s'efforcent d'abord de régler tout litige par une discussion de bonne foi pendant 30 jours à compter de la notification écrite du litige par l'une d'elles.

Le lieu de règlement de tout litige relatif au présent contrat est Vancouver. Mode de règlement des litiges

Chaque partie peut saisir un tribunal de n'importe quel pays pour obtenir une mesure urgente visant à protéger sa propriété intellectuelle ou ses informations confidentielles pendant le règlement d'un litige.

Signatures

Pour le Fournisseur : Brightwave Systems Inc.
Nom et fonction : ______________
Signature : ______________
Date : ______________

Pour le Revendeur : Kestrel Digital Pty Ltd
Nom et fonction : ______________
Signature : ______________
Date : ______________