Wederverkoopovereenkomst
Deze overeenkomst is gesloten op 7 november 2026 tussen:
- Brightwave Systems Inc., gevestigd te 400 Harbour Street, Vancouver BC V6C 1A1, Canada ("de Leverancier"); en
- Kestrel Digital Pty Ltd, gevestigd te Level 3, 22 George Street, Sydney NSW 2000, Australië ("de Wederverkoper").
De Leverancier vervaardigt of levert de hieronder omschreven producten. De Wederverkoper wil deze producten van de Leverancier kopen en doorverkopen aan zijn eigen klanten. Partijen komen het volgende overeen.
1. Begrippen
- "Producten": het volgende, samen met alle updates en vervangende producten die de Leverancier naar eigen keuze aan de Prijslijst toevoegt:
- de draadloze toegangspunten van Brightwave Mesh, modellen BW-200 en BW-400
- de softwareabonnementen van Brightwave Cloud Manager
- de accessoires en reserveonderdelen die in de Prijslijst staan
- "Territorium": Australië en Nieuw-Zeeland.
- "Prijslijst": de lijst van Producten en prijzen in Australische dollars van de Leverancier, zoals de Leverancier die aan de Wederverkoper verstrekt en op grond van artikel 4 wijzigt.
- "Klant": een persoon die een Product van de Wederverkoper koopt voor eigen gebruik en niet om door te verkopen.
- "Merk": de namen, handelsmerken, logo's en productafbeeldingen van de Leverancier.
- "Jaar": een periode van twaalf maanden vanaf de startdatum en vanaf elke verjaardag daarvan.
- "Eindgebruikersvoorwaarden": de licentievoorwaarden, de garantie en de overige voorwaarden van de Leverancier die van toepassing zijn op een Product en die de Leverancier aan de Wederverkoper verstrekt ten behoeve van Klanten.
2. Aanstelling
2.1 De Leverancier stelt de Wederverkoper aan voor de duur van deze overeenkomst als niet-exclusieve wederverkoper van de Producten in het Territorium. De Wederverkoper aanvaardt deze aanstelling.
2.2 De aanstelling is niet exclusief. De Leverancier mag de Producten zelf verkopen en overal, ook in het Territorium, andere wederverkopers en distributeurs aanstellen.
2.3 De Wederverkoper zal de Producten promoten bij de volgende soorten Klanten: kleine en middelgrote bedrijven, scholen en lokale overheden.
2.4 De Wederverkoper is een zelfstandig bedrijf. Hij koopt Producten en verkoopt deze door in eigen naam en voor eigen rekening. Hij is niet de agent, werknemer of partner van de Leverancier en is niet bevoegd om namens de Leverancier beloftes te doen, verplichtingen aan te gaan of te tekenen. De Wederverkoper bepaalt zelf zijn wederverkoopprijzen.
2.5 De Wederverkoper zal de Producten niet actief aanbieden of verkopen buiten het Territorium, tenzij het recht van het Territorium of van de plaats van verkoop deze beperking niet toestaat. In dat geval geldt de beperking alleen voor zover de wet dit toelaat. De Wederverkoper zal zonder schriftelijke toestemming van de Leverancier geen Producten verkopen aan een persoon van wie hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat die de Producten zal doorverkopen, behalve in de normale uitoefening van het bedrijf.
3. Duur
3.1 Deze overeenkomst vangt aan op 1 februari 2027 en loopt voor 2 jaar vanaf de startdatum, tenzij zij eerder eindigt op grond van artikel 15.
3.2 De overeenkomst kan worden verlengd:
automatisch telkens met een periode van 1 jaar, tenzij een van de partijen uiterlijk 90 dagen voor het einde van de lopende periode schriftelijk opzegt
Anders eindigt zij aan het einde van de looptijd. Partijen kunnen haar dan alleen schriftelijk verlengen.
4. Prijslijst en kortingen
4.1 De Wederverkoper koopt de Producten van de Leverancier tegen de Prijslijst, verminderd met de volgende korting: 30% korting op de catalogusprijs voor hardware en 20% korting op de catalogusprijs voor softwareabonnementen.
4.2 De Leverancier mag de Prijslijst en de Producten daarop wijzigen met een schriftelijke opzegtermijn van 60 dagen aan de Wederverkoper. Een wijziging heeft geen invloed op een bestelling die de Leverancier al heeft aanvaard.
4.3 Prijzen zijn exclusief omzetbelasting, btw, douanerechten, invoerkosten en vrachtkosten. Deze komen bovenop de prijs voor rekening van de Wederverkoper, tenzij de leveringsvoorwaarden anders bepalen. Als de wet vereist dat belasting op een betaling wordt ingehouden, geeft de Wederverkoper de Leverancier het bewijs van afdracht.
4.4 De Leverancier mag wederverkoopprijzen adviseren, maar de Wederverkoper is vrij om zijn eigen prijzen te bepalen.
5. Bestellingen en levering
5.1 De Wederverkoper bestelt Producten met een schriftelijke inkooporder aan de Leverancier. Een bestelling is pas aanvaard wanneer de Leverancier haar schriftelijk bevestigt of verzendt. De Leverancier mag een bestelling om een goede reden weigeren, zoals voorraadtekort, een onbetaalde factuur, een kredietlimiet of een wettelijke beperking, en laat dit de Wederverkoper onverwijld weten.
5.2 De minimale waarde van één bestelling is AUD 2,000.
5.3 De leveringsvoorwaarden zijn franco vervoerder (FCA) het magazijn van de Leverancier in Sydney, volgens de Incoterms die gelden op de datum van de bestelling. Leveringsdata zijn indicatief. De Leverancier laat de Wederverkoper onverwijld weten als hij vertraging verwacht, maar is niet aansprakelijk voor vertraging die hij redelijkerwijs niet kon beheersen.
5.4 Het risico van de Producten gaat over op de Wederverkoper zoals de leveringsvoorwaarden bepalen. De eigendom van goederen gaat over op de Wederverkoper wanneer de Leverancier volledige betaling ontvangt, voor zover de wet toestaat dat dit zo wordt overeengekomen. Tot die tijd houdt de Wederverkoper de goederen gescheiden en verzekerd en mag hij ze verkopen in de normale uitoefening van zijn bedrijf.
5.5 Software en abonnementen worden in licentie gegeven en niet verkocht. De Wederverkoper krijgt alleen het recht om de licenties onder de Eindgebruikersvoorwaarden door te verkopen aan Klanten.
6. Verkoopdoelen
6.1 De Wederverkoper streeft ernaar het volgende doel te bereiken: afname bij de Leverancier van ten minste AUD 250,000 in elk Jaar.
6.2 Als de Wederverkoper in een Jaar het streefcijfer niet haalt: de Leverancier mag, na 30 dagen schriftelijke kennisgeving, de korting met 5 procentpunten verlagen of de overeenkomst beëindigen. Dit is het enige rechtsmiddel van de Leverancier bij een gemist streefcijfer, tenzij de Wederverkoper ook een ander onderdeel van deze overeenkomst heeft geschonden.
7. Marketing en het Merk
7.1 De Wederverkoper spant zich redelijkerwijs in om de Producten te promoten en te verkopen, houdt een goede bedrijfsruimte of website aan en gaat eerlijk en professioneel met Klanten om.
7.2 De Leverancier verleent de Wederverkoper voor de looptijd een niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie om het Merk uitsluitend in het Gebied te gebruiken voor het promoten en doorverkopen van de Producten. De Wederverkoper volgt de schriftelijke merkrichtlijnen van de Leverancier, wijzigt het Merk niet, combineert het niet met eigen merken op een manier die de indruk wekt van één onderneming, en registreert of gebruikt geen naam, domeinnaam of social-mediaaccount die het Merk bevat of erop lijkt.
7.3 De Wederverkoper mag zichzelf omschrijven als “erkend wederverkoper van” de Producten van de Leverancier en moet daarmee stoppen wanneer deze overeenkomst eindigt. Alle goodwill die voortvloeit uit het gebruik van het Merk komt toe aan de Leverancier.
7.4 De Wederverkoper legt nieuwe reclame of ander materiaal waarin het Merk wordt gebruikt vóór het eerste gebruik ter goedkeuring voor aan de Leverancier en gebruikt het alleen als de Leverancier het goedkeurt. Deze goedkeuring mag niet op onredelijke gronden worden onthouden.
7.5 De Wederverkoper doet geen belofte, garantie of bewering over een Product die de Leverancier niet heeft goedgekeurd, en niets wat onwaar, misleidend of oneerlijk jegens een concurrent is.
8. Klanten en Eindgebruikersvoorwaarden
8.1 De Wederverkoper verstrekt elke Klant vóór de verkoop de Eindgebruikersvoorwaarden en zorgt ervoor dat de Klant deze accepteert waar die voorwaarden dat vereisen. De Wederverkoper kent een Klant geen ruimere rechten toe dan de Eindgebruikersvoorwaarden geven en wijzigt deze voorwaarden niet.
8.2 Software wordt door de Leverancier rechtstreeks aan de Klant in licentie gegeven onder de Eindgebruikersvoorwaarden. De Wederverkoper kopieert, wijzigt of decompileert software of licentiesleutels niet, deelt ze niet met anderen en staat niet toe dat Klanten software gebruiken op een wijze die de Eindgebruikersvoorwaarden verbieden.
8.3 De Wederverkoper is eigenaar van zijn eigen klantrelaties en zijn eigen klantenlijst. De Wederverkoper deelt de Leverancier de naam en het land van elke Klant mee wanneer dat nodig is voor een licentie, een garantie, een veiligheidsterugroepactie of een wettelijke verplichting.
8.4 De Wederverkoper houdt van zijn verkopen van Producten gedurende ten minste 5 jaar een administratie bij, met inbegrip van serienummers waar die bestaan, en verstrekt de Leverancier op verzoek een kopie daarvan, voor zover dat nodig is voor een terugroepactie, een garantieclaim, een controle op het licentiegebruik of een wettelijke verplichting.
9. Ondersteuning
9.1 De Wederverkoper is het eerste aanspreekpunt van de Klant. Hij beantwoordt vragen van Klanten over gebruik en installatie en probeert gewone problemen zelf op te lossen met behulp van de documenten en trainingen van de Leverancier.
9.2 De Leverancier biedt de Wederverkoper technische ondersteuning tijdens maandag tot en met vrijdag, 9.00 tot 17.00 uur Pacific-tijd en reageert binnen 1 werkdag op een ondersteuningsverzoek. De Leverancier verstrekt de Wederverkoper ook redelijke training en verkoopmateriaal.
9.3 De Leverancier is verantwoordelijk voor de garantie op Producten zoals vermeld in de Eindgebruikersvoorwaarden, en voor updates en oplossingen die hij beschikbaar stelt. De Wederverkoper geeft garantieclaims onverwijld door aan de Leverancier.
10. Betaling en krediet
10.1 De Leverancier factureert de Wederverkoper voor elke bestelling op het moment dat de Producten worden verzonden of, bij software, wanneer de licentie beschikbaar wordt gesteld. De Wederverkoper betaalt elke factuur volledig in Australische dollars, binnen 30 dagen na de factuurdatum, zonder verrekening of inhouding, behalve die welke de wet voorschrijft, ongeacht of de Klant al heeft betaald.
10.2 De Leverancier mag een kredietlimiet voor de Wederverkoper vaststellen en bestellingen weigeren of aanhouden die de Wederverkoper boven die limiet zouden brengen, of zolang een factuur achterstallig is.
De kredietlimiet bedraagt AUD 50,000.
10.3 Over een bedrag dat niet op tijd is betaald is rente verschuldigd van 4% per jaar boven het basisrentetarief van de centrale bank van het land van de betaalvaluta, vanaf de vervaldatum tot de dag van betaling, voor zover de wet dit toestaat. De Leverancier mag leveringen opschorten na een schriftelijke kennisgeving van 10 dagen zolang een bedrag dat niet te goeder trouw wordt betwist onbetaald blijft.
11. Retouren en defecte goederen
11.1 De Wederverkoper controleert elke levering en meldt de Leverancier binnen 14 dagen na levering schriftelijk, met details en waar mogelijk foto’s, als goederen beschadigd of defect zijn of niet overeenkomen met wat is besteld.
11.2 Voor goederen die de Leverancier erkent als gebrekkig of onjuist, zal de Leverancier naar eigen keuze de goederen herstellen of vervangen, of de betaalde prijs crediteren, en zal de Leverancier de kosten van retournering dragen. De Leverancier verstrekt een retourautorisatienummer voordat goederen worden teruggestuurd.
11.3 Behalve op grond van artikel 11.2 en de garantie in de Eindgebruikersvoorwaarden neemt de Leverancier geen Producten terug die correct zijn geleverd, tenzij de Leverancier schriftelijk instemt met een retournering en met eventuele herbevoorradingskosten.
12. Naleving van wet- en regelgeving
12.1 Elke partij houdt zich in verband met deze overeenkomst aan de wetten die op haar van toepassing zijn, waaronder wetten inzake exportcontrole, handelssancties, douane, gegevensbescherming, consumentenbescherming en mededinging.
12.2 De Wederverkoper verkoopt of verzendt geen Producten naar een land, aan een persoon of voor een gebruik dat verboden is op grond van de toepasselijke export-, import- of sanctiewetgeving, en meldt het de Leverancier onmiddellijk als hij een mogelijke overtreding opmerkt.
12.3 Geen van de partijen biedt in verband met deze overeenkomst een steekpenning of onrechtmatig voordeel aan, geeft, vraagt of aanvaardt dit, rechtstreeks of via een ander, en elke partij houdt een eerlijke administratie van betalingen bij. De Leverancier kan deze overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk beëindigen als de Wederverkoper dit artikel schendt.
13. Vertrouwelijkheid
Elke partij houdt de vertrouwelijke informatie van de andere partij geheim, waaronder prijzen, kortingen, productplannen, klantenlijsten en technische informatie, gebruikt die alleen voor deze overeenkomst en deelt die alleen met personen en adviseurs die haar nodig hebben en tot geheimhouding gehouden zijn. Dit geldt niet voor informatie die zonder schending openbaar is, waarover de partij al rechtmatig beschikte, of die zij op grond van de wet of een rechterlijk bevel moet verstrekken. Deze verplichting blijft 5 jaar na het einde van deze overeenkomst gelden.
14. Aansprakelijkheid
14.1 Geen van de partijen beperkt haar aansprakelijkheid voor overlijden of letsel veroorzaakt door haar nalatigheid, voor fraude, of voor al het overige waarvoor de wet beperking van aansprakelijkheid niet toestaat.
14.2 Onder voorbehoud van artikel 14.1 is geen van de partijen jegens de andere partij aansprakelijk voor gederfde winst, verlies van bedrijfsactiviteiten, verlies van goodwill of verlies van gegevens, noch voor indirecte schade of gevolgschade, voortvloeiend uit deze overeenkomst.
14.3 Onder voorbehoud van artikel 14.1 is de totale aansprakelijkheid van elke partij jegens de andere partij voor alle vorderingen die voortvloeien uit deze overeenkomst in enig Jaar beperkt tot de bedragen die de Wederverkoper in de 12 maanden vóór de gebeurtenis aan de Leverancier heeft betaald. Deze beperking geldt niet voor de verplichting van de Wederverkoper om de Producten te betalen, noch voor een schending van artikel 7, 12 of 13.
14.4 De Leverancier geeft de Wederverkoper uitsluitend de garanties die in deze overeenkomst en in de Eindgebruikersvoorwaarden staan. Alle overige bepalingen die anders stilzwijgend zouden gelden, zijn uitgesloten, voor zover de wet dit toestaat.
14.5 De Leverancier verdedigt de Wederverkoper tegen een vordering van een derde dat een Product, gebruikt zoals door de Leverancier bedoeld, inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van die derde in het Gebied, en vergoedt de daaruit voortvloeiende schade, mits de Wederverkoper de Leverancier onverwijld informeert, de Leverancier de afhandeling van de vordering laat overnemen en redelijke medewerking verleent. De Leverancier mag het Product vervangen of wijzigen, of de prijs terugbetalen, om de vordering te beëindigen.
15. Beëindiging van de overeenkomst
15.1 Elke partij kan deze overeenkomst zonder opgave van reden beëindigen door de andere partij een schriftelijke opzegtermijn van 90 dagen te geven.
15.2 Elke partij kan deze overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk beëindigen als de andere partij:
- een ernstige tekortkoming begaat en, indien herstel mogelijk is, deze niet binnen 30 dagen na schriftelijke kennisgeving herstelt;
- insolvent raakt, in faillissement, surseance van betaling of een vergelijkbare procedure terechtkomt, of haar bedrijfsactiviteiten staakt; of
- niet kan presteren door een oorzaak buiten haar macht die langer dan 60 dagen duurt.
15.3 De Leverancier kan het recht van de Wederverkoper om bestellingen te plaatsen met onmiddellijke ingang opschorten als de Wederverkoper artikel 7 of 12 schendt, of een onbetaalde factuur heeft die meer dan 30 dagen over de vervaldatum is, totdat de kwestie is opgelost.
16. Wat er na beëindiging gebeurt
16.1 Zodra deze overeenkomst eindigt, vervalt het recht van de Wederverkoper om het Merk te gebruiken en zich als wederverkoper te presenteren, behoudens het bepaalde in dit artikel. De Wederverkoper verwijdert het Merk binnen 30 dagen uit zijn bedrijfsruimten, van zijn websites en uit zijn materiaal, en geeft de vertrouwelijke informatie van de Leverancier terug of vernietigt die.
16.2 De Wederverkoper betaalt alle facturen die verschuldigd zijn, en alle facturen die na het einde verschuldigd worden voor reeds aanvaarde bestellingen. Bestellingen die nog niet zijn verzonden, kunnen door beide partijen worden geannuleerd.
16.3 Gedurende 90 dagen na het einde mag de Wederverkoper de Producten die hij in voorraad heeft, blijven verkopen onder de voorwaarden van deze overeenkomst, tenzij de Leverancier de overeenkomst heeft beëindigd wegens een tekortkoming van de Wederverkoper. Daarna kan de Leverancier onverkochte, onbeschadigde voorraad terugkopen tegen de prijs die de Wederverkoper heeft betaald, verminderd met de kosten van retournering, maar is hij daartoe niet verplicht.
16.4 Klanten behouden hun rechten. Reeds verkochte licenties en abonnementen blijven van kracht onder de Eindgebruikersvoorwaarden, en de Leverancier blijft support en garantieservice aan Klanten verlenen, rechtstreeks of via een andere wederverkoper. De Wederverkoper verleent redelijke medewerking bij de overdracht van Klanten die willen overstappen.
16.5 Geen van de partijen is de andere partij een vergoeding verschuldigd voor de beëindiging van deze overeenkomst, noch voor gemiste winst, investeringen of goodwill als gevolg daarvan, tenzij het recht van het Gebied dit vereist en geen afstand hiervan toestaat.
16.6 De artikelen 8.3, 8.4, 11, 13, 14, 16 en 17 blijven ook na het einde van kracht.
17. Algemeen
- Deze overeenkomst bevat alle afspraken tussen de partijen over de Producten. Zij vervangt alles wat eerder mondeling of schriftelijk is overeengekomen en kan alleen worden gewijzigd bij een schriftelijk stuk dat door beide partijen is ondertekend.
- Kennisgevingen moeten schriftelijk worden gedaan en worden verzonden naar het adres bovenaan deze overeenkomst, of per e-mail naar een adres dat een partij hiervoor heeft opgegeven.
- Als een onderdeel van deze overeenkomst niet afdwingbaar is, blijft de rest van kracht.
- Een partij die een recht niet direct uitoefent, heeft daar geen afstand van gedaan.
- De Wederverkoper mag deze overeenkomst niet overdragen of uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier. De Leverancier mag haar overdragen aan een opvolger van zijn onderneming, met kennisgeving aan de Wederverkoper.
- Deze overeenkomst mag in afzonderlijke exemplaren en elektronisch worden ondertekend, en die vormen samen één overeenkomst.
18. Toepasselijk recht en geschillen
Op deze overeenkomst en op elk geschil dat eruit voortvloeit, is het recht van Brits-Columbia, Canada van toepassing. De partijen proberen eerst een geschil te beslechten door er te goeder trouw over te overleggen gedurende 30 dagen nadat een van hen er schriftelijk kennis van heeft gegeven.
De plaats waar een geschil onder deze overeenkomst wordt beslecht, is Vancouver. Hoe geschillen worden beslecht
Elke partij kan overal ter wereld een rechter om een spoedmaatregel vragen om haar intellectuele eigendom of vertrouwelijke informatie te beschermen terwijl een geschil wordt beslecht.
Handtekeningen
Voor de Leverancier: Brightwave Systems Inc.
Naam en functie: ______________
Handtekening: ______________
Datum: ______________
Voor de Wederverkoper: Kestrel Digital Pty Ltd
Naam en functie: ______________
Handtekening: ______________
Datum: ______________