Bayilik Sözleşmesi
İşbu sözleşme 7 Kasım 2026 tarihinde aşağıdaki taraflar arasında akdedilmiştir:
- Brightwave Systems Inc., adresi 400 Harbour Street, Vancouver BC V6C 1A1, Kanada ("Tedarikçi"); ve
- Kestrel Digital Pty Ltd, adresi Kat 3, 22 George Street, Sidney NSW 2000, Avustralya ("Bayi").
Tedarikçi, aşağıda tanımlanan Ürünleri üretir veya tedarik eder. Bayi, bu Ürünleri Tedarikçiden satın almak ve kendi müşterilerine yeniden satmak istemektedir. Taraflar aşağıdaki hususlarda anlaşmışlardır.
1. Sözleşmede kullanılan terimler
- "Ürünler", Tedarikçinin Fiyat Listesine eklemeyi seçtiği güncellemeler ve yedek ürünlerle birlikte aşağıdakileri ifade eder:
- Brightwave Mesh kablosuz erişim noktaları, BW-200 ve BW-400 modelleri
- Brightwave Cloud Manager yazılım abonelikleri
- Fiyat Listesi'nde yer alan aksesuarlar ve yedek parçalar
- "Bölge", Avustralya ve Yeni Zelanda anlamına gelir.
- "Fiyat Listesi", Tedarikçinin Bayiye verdiği ve 4. madde uyarınca değiştirdiği, Avustralya doları cinsinden Ürün ve fiyat listesini ifade eder.
- "Müşteri", Bayiden bir Ürünü yeniden satmak için değil, kendi kullanımı için satın alan kişiyi ifade eder.
- "Marka", Tedarikçinin adlarını, ticari markalarını, logolarını ve ürün görsellerini ifade eder.
- "Yıl", başlangıç tarihinden itibaren ve bu tarihin her yıl dönümünden itibaren başlayan on iki aylık dönemi ifade eder.
- "Nihai Kullanıcı Koşulları", bir Ürün için geçerli olan ve Tedarikçinin Müşterilere yönelik olarak Bayiye verdiği lisans koşullarını, garantiyi ve diğer koşulları ifade eder.
2. Atama
2.1 Tedarikçi, işbu sözleşmenin süresi boyunca Bayiyi Bölgede Ürünlerin münhasır olmayan bayisi olarak atar. Bayi bu atamayı kabul eder.
2.2 Atama münhasır değildir. Tedarikçi, Bölge dahil olmak üzere her yerde Ürünleri kendisi satabilir, başka bayiler ve distribütörler atayabilir.
2.3 Bayi, Ürünleri aşağıdaki Müşteri türlerine tanıtacaktır: küçük ve orta ölçekli işletmeler, okullar ve yerel yönetim kurumları.
2.4 Bayi bağımsız bir işletmedir. Ürünleri kendi adına ve kendi hesabına satın alır ve yeniden satar. Bayi, Tedarikçinin vekili, çalışanı veya ortağı değildir; Tedarikçi adına taahhütte bulunma, hukuki yükümlülük üstlenme veya imza atma yetkisi yoktur. Bayi, kendi yeniden satış fiyatlarını kendisi belirler.
2.5 Bayi, Bölge dışında Ürünleri aktif olarak pazarlamayacak veya satmayacaktır; ancak Bölgenin veya satış yerinin hukuku bu kısıtlamaya izin vermiyorsa kısıtlama yalnızca hukukun izin verdiği ölçüde uygulanır. Bayi, olağan ticari faaliyet dışında, Tedarikçinin yazılı onayı olmadan, Ürünleri yeniden satacağını bildiği veya bilmesi gerektiği bir kişiye satmayacaktır.
3. Süre
3.1 İşbu sözleşme 1 Şubat 2027 tarihinde başlar ve 15. madde uyarınca daha önce sona ermediği sürece başlangıç tarihinden itibaren 2 yıl boyunca devam eder.
3.2 Sözleşme aşağıdaki şekilde yenilenebilir:
kendiliğinden, her seferinde 1 yıllık ek dönemler halinde; taraflardan biri içinde bulunulan dönemin bitiminden en az 90 gün önce yazılı bildirimde bulunmadıkça
Aksi halde sözleşme sürenin sonunda sona erer ve taraflar sözleşmeyi yalnızca yazılı anlaşma ile uzatabilirler.
4. Fiyat Listesi ve iskontolar
4.1 Bayi, Ürünleri Tedarikçiden Fiyat Listesindeki fiyatlar üzerinden, şu iskonto düşülerek satın alacaktır: donanımda liste fiyatı üzerinden %30, yazılım aboneliklerinde liste fiyatı üzerinden %20 indirim.
4.2 Tedarikçi, Bayiye 60 gün önceden yazılı bildirimde bulunarak Fiyat Listesini ve listedeki Ürünleri değiştirebilir. Değişiklik, Tedarikçinin daha önce kabul ettiği siparişleri etkilemez.
4.3 Fiyatlara satış vergisi, katma değer vergisi, gümrük vergileri, ithalat masrafları ve navlun dahil değildir; teslimat koşulları aksini belirtmedikçe bunları Bayi ayrıca öder. Hukuken bir ödemeden vergi kesintisi yapılması gerekiyorsa, Bayi bu kesintiye ilişkin belgeyi Tedarikçiye verecektir.
4.4 Tedarikçi yeniden satış fiyatları önerebilir, ancak Bayi kendi fiyatlarını belirlemekte serbesttir.
5. Siparişler ve teslimat
5.1 Bayi, Ürünleri Tedarikçiye gönderdiği yazılı bir satın alma siparişi ile sipariş eder. Sipariş, ancak Tedarikçi bunu yazılı olarak onayladığında veya sevk ettiğinde kabul edilmiş sayılır. Tedarikçi; stok yetersizliği, ödenmemiş fatura, kredi limiti veya hukuki kısıtlama gibi haklı bir nedenle bir siparişi reddedebilir ve bunu Bayiye gecikmeksizin bildirir.
5.2 Tek bir sipariş için asgari tutar AUD 2,000 olarak belirlenmiştir.
5.3 Teslimat koşulları şöyledir: Tedarikçinin Sidney'deki deposunda taşıyıcıya teslim (FCA), sipariş tarihinde yürürlükte olan Incoterms kurallarına göre. Teslimat tarihleri tahminidir. Tedarikçi, bir gecikme bekliyorsa bunu Bayiye gecikmeksizin bildirir, ancak makul olarak kontrol edemeyeceği bir gecikmeden sorumlu değildir.
5.4 Ürünlere ilişkin risk, teslimat koşullarında belirtildiği şekilde Bayiye geçer. Malların mülkiyeti, hukukun bunun kararlaştırılmasına izin verdiği ölçüde, Tedarikçi ödemenin tamamını aldığında Bayiye geçer. O zamana kadar Bayi malları ayrı tutacak ve sigortalı bulunduracak olup, bunları olağan ticari faaliyeti çerçevesinde satabilir.
5.5 Yazılımlar ve abonelikler lisanslanır, satılmaz. Bayi yalnızca lisansları Nihai Kullanıcı Koşulları çerçevesinde Müşterilere yeniden satma hakkını elde eder.
6. Satış hedefleri
6.1 Bayi şu hedefe ulaşmayı amaçlayacaktır: her Yıl için Tedarikçiden en az AUD 250,000 tutarında alım yapılması.
6.2 Bayi bir Yılda hedefi tutturamazsa: Tedarikçi, 30 gün önceden yazılı bildirimde bulunarak indirimi 5 puan düşürebilir veya sözleşmeyi sona erdirebilir. Bayi bu sözleşmenin başka bir hükmünü de ihlal etmediği sürece, hedefin tutturulamaması halinde Tedarikçi'nin tek başvuru yolu budur.
7. Pazarlama ve Marka
7.1 Bayi, Ürünleri tanıtmak ve satmak için makul çabayı gösterecek, uygun bir iş yeri veya web sitesi bulunduracak ve Müşterilerle dürüst ve profesyonel biçimde ilgilenecektir.
7.2 Tedarikçi, Bayi'ye sözleşme süresince, Marka'yı yalnızca Bölge içinde Ürünlerin tanıtımı ve yeniden satışı için kullanmak üzere münhasır olmayan ve devredilemeyen bir lisans verir. Bayi, Tedarikçi'nin yazılı marka kılavuzlarına uyacak, Marka'yı değiştirmeyecek, Marka'yı kendi markalarıyla tek bir işletme izlenimi verecek şekilde birleştirmeyecek ve Marka'yı içeren veya Marka'ya benzeyen hiçbir ad, alan adı ya da sosyal medya hesabı tescil etmeyecek veya kullanmayacaktır.
7.3 Bayi, kendisini Tedarikçi'nin Ürünlerinin "yetkili bayisi" olarak tanıtabilir; bu sözleşme sona erdiğinde bunu yapmayı bırakmak zorundadır. Marka'nın kullanımından doğan tüm itibar ve ticari değer Tedarikçi'ye aittir.
7.4 Bayi, Marka'yı kullanan yeni reklamları veya diğer materyalleri ilk kullanımdan önce onay için Tedarikçi'ye sunacak ve bunları yalnızca Tedarikçi onaylarsa kullanacaktır. Bu onay haklı bir neden olmaksızın esirgenmeyecektir.
7.5 Bayi, bir Ürün hakkında Tedarikçi'nin onaylamadığı hiçbir söz, garanti veya iddiada bulunmayacak; ayrıca yanlış, yanıltıcı veya bir rakip açısından haksız olan hiçbir beyanda bulunmayacaktır.
8. Müşteriler ve Son Kullanıcı Koşulları
8.1 Bayi, her Müşteriye satıştan önce Son Kullanıcı Koşullarını verecek ve bu koşulların kabulünü gerektirdiği durumlarda Müşterinin bunları kabul etmesini sağlayacaktır. Bayi, Müşteriye Son Kullanıcı Koşullarının verdiğinden daha geniş bir hak tanımayacak ve bu koşulları değiştirmeyecektir.
8.2 Yazılımın lisansı, Son Kullanıcı Koşulları uyarınca doğrudan Tedarikçi tarafından Müşteriye verilir. Bayi, yazılımı veya lisans anahtarlarını kopyalamayacak, değiştirmeyecek, tersine derlemeyecek ve paylaşmayacak; Müşterilerin yazılımı Son Kullanıcı Koşullarının yasakladığı şekillerde kullanmasına izin vermeyecektir.
8.3 Bayi, kendi müşteri ilişkilerinin ve kendi müşteri listesinin sahibidir. Bayi, bir lisans, bir garanti, bir güvenlik amaçlı geri çağırma veya bir yasal yükümlülük için gerektiğinde, her Müşterinin adını ve ülkesini Tedarikçi'ye bildirecektir.
8.4 Bayi, Ürün satışlarına ilişkin kayıtları, varsa seri numaraları dahil olmak üzere en az 5 yıl boyunca tutacak ve bunların bir kopyasını, geri çağırma, garanti talebi, lisans kullanımı denetimi veya yasal yükümlülük için gerekli olduğu ölçüde, talep üzerine Tedarikçi'ye verecektir.
9. Destek
9.1 Bayi, Müşterinin ilk başvuru noktasıdır. Müşterilerin kullanım ve kurulumla ilgili sorularını yanıtlayacak ve Tedarikçi'nin belgelerinden ve eğitiminden yararlanarak olağan sorunları kendisi çözmeye çalışacaktır.
9.2 Tedarikçi, Bayi'ye Pazartesiden Cumaya, Pasifik saatiyle 09.00 ile 17.00 arası saatleri içinde teknik destek verecek ve bir destek talebini 1 iş günü içinde yanıtlayacaktır. Tedarikçi ayrıca Bayi'ye makul ölçüde eğitim ve satış materyali sağlayacaktır.
9.3 Tedarikçi, Ürünlere ilişkin garantiden Son Kullanıcı Koşullarında belirtildiği şekilde, ayrıca sunduğu güncellemelerden ve düzeltmelerden sorumludur. Bayi, garanti taleplerini gecikmeden Tedarikçi'ye iletecektir.
10. Ödeme ve kredi
10.1 Tedarikçi, her sipariş için Bayi'ye Ürünlerin sevk edildiği tarihte, yazılımda ise lisansın kullanıma sunulduğu tarihte fatura kesecektir. Bayi, her faturayı Avustralya doları cinsinden, fatura tarihinden itibaren 30 gün içinde, kanunun gerektirdiği haller dışında mahsup veya kesinti yapmaksızın, Müşteri tarafından kendisine ödenip ödenmediğine bakılmaksızın tam olarak ödeyecektir.
10.2 Tedarikçi, Bayi için bir kredi limiti belirleyebilir; Bayi'nin bu limiti aşmasına yol açacak siparişleri veya bir faturanın vadesi geçmişken verilen siparişleri reddedebilir ya da bekletebilir.
Kredi limiti AUD 50,000 tutarındadır.
10.3 Zamanında ödenmeyen tutara, kanunun izin verdiği ölçüde, vade tarihinden ödeme tarihine kadar, ödeme para biriminin ait olduğu ülkenin merkez bankası temel faiz oranının yıllık %4 üzerinde faiz uygulanır. Tedarikçi, iyi niyetle itiraz edilmeyen bir tutar ödenmeden kaldığı sürece, 10 gün önceden yazılı bildirimde bulunarak teslimatları durdurabilir.
11. İadeler ve kusurlu mallar
11.1 Bayi, her teslimatı kontrol edecek ve mallar hasarlıysa, kusurluysa veya sipariş edilenden farklıysa bunu, mümkün olduğunda ayrıntılar ve fotoğraflarla birlikte, tesliminden sonra 14 gün içinde Tedarikçi'ye yazılı olarak bildirecektir.
11.2 Tedarikçinin hatalı veya yanlış olduğunu kabul ettiği mallar için Tedarikçi, kendi tercihine göre malları onarır veya değiştirir ya da ödenen bedeli alacak olarak kaydeder ve iade masraflarını karşılar. Tedarikçi, mallar geri gönderilmeden önce bir iade yetki numarası verir.
11.3 11.2 maddesi ve Son Kullanıcı Koşullarındaki garanti saklı kalmak üzere, Tedarikçi usulüne uygun teslim edilmiş Ürünlerin iadesini kabul etmez. Tedarikçinin bir iadeyi ve varsa yeniden stoklama bedelini yazılı olarak kabul etmesi halinde bu hüküm uygulanmaz.
12. Mevzuata Uyum
12.1 Taraflardan her biri, bu sözleşme ile bağlantılı olarak kendisine uygulanan kanunlara, özellikle ihracat kontrolleri, ticari yaptırımlar, gümrük, veri koruma, tüketicinin korunması ve rekabet hukukuna uyar.
12.2 Bayi, Ürünleri uygulanan ihracat, ithalat veya yaptırım mevzuatı uyarınca yasaklanmış bir ülkeye, kişiye veya kullanıma satmaz ya da göndermez; olası bir ihlali öğrenmesi halinde Tedarikçiyi derhal bilgilendirir.
12.3 Taraflardan hiçbiri, bu sözleşmeyle bağlantılı olarak doğrudan veya başka bir kişi aracılığıyla rüşvet ya da haksız menfaat teklif etmez, vermez, talep etmez veya kabul etmez; her biri ödemelere ilişkin kayıtları dürüst biçimde tutar. Bayinin bu maddeyi ihlal etmesi halinde Tedarikçi, yazılı bildirimle sözleşmeyi derhal feshedebilir.
13. Gizlilik
Taraflardan her biri, diğerinin fiyatları, indirimleri, ürün planları, müşteri listeleri ve teknik bilgileri dahil gizli bilgilerini gizli tutar, bunları yalnızca bu sözleşme kapsamında kullanır ve yalnızca bilmesi gereken ve gizliliğe bağlı kişilere ve danışmanlara açıklar. Bu yükümlülük; ihlal söz konusu olmaksızın kamuya açık olan, ilgili tarafın hukuka uygun biçimde zaten sahip olduğu veya kanun ya da mahkeme kararı gereği açıklaması zorunlu olan bilgiler için geçerli değildir. Bu yükümlülük, sözleşmenin sona ermesinden sonra 5 yıl boyunca devam eder.
14. Sorumluluk
14.1 Taraflardan hiçbiri, ihmalinden kaynaklanan ölüm veya kişisel yaralanma, hile ya da kanunen sınırlandırılmasına izin verilmeyen diğer hususlar bakımından sorumluluğunu sınırlandırmaz.
14.2 14.1 maddesi saklı kalmak üzere, taraflardan hiçbiri bu sözleşmeden doğan kâr kaybı, iş kaybı, itibar kaybı veya veri kaybından ya da dolaylı veya sonuç olarak ortaya çıkan zararlardan diğerine karşı sorumlu değildir.
14.3 14.1 maddesi saklı kalmak üzere, her bir tarafın bu sözleşmeden doğan tüm talepler bakımından herhangi bir Yılda diğerine karşı toplam sorumluluğu Bayinin olaydan önceki 12 ay içinde Tedarikçiye ödediği tutarlar ile sınırlıdır. Bu sınır, Bayinin Ürünlerin bedelini ödeme yükümlülüğüne veya 7, 12 ya da 13. maddenin ihlaline uygulanmaz.
14.4 Tedarikçi, Bayiye yalnızca bu sözleşmede ve Son Kullanıcı Koşullarında belirtilen garantileri verir. Aksi halde zımnen kabul edilebilecek diğer tüm koşullar, kanunun izin verdiği ölçüde hariç tutulmuştur.
14.5 Bir Ürünün, Tedarikçinin öngördüğü şekilde kullanılması halinde Bölgede bir üçüncü tarafın fikri mülkiyet haklarını ihlal ettiği yönündeki talebe karşı Tedarikçi, Bayi talebi derhal Tedarikçiye bildirdiği, talebin yönetimini Tedarikçiye bıraktığı ve makul yardımı sağladığı takdirde Bayiyi savunur ve tazmin eder. Tedarikçi, talebi sona erdirmek için Ürünü değiştirebilir veya üzerinde değişiklik yapabilir ya da bedelini iade edebilir.
15. Sözleşmenin sona ermesi
15.1 Taraflardan her biri, diğerine 90 gün süreli yazılı bildirimde bulunarak bu sözleşmeyi sebep göstermeksizin feshedebilir.
15.2 Taraflardan her biri, diğerinin aşağıdaki hallerden birine girmesi durumunda yazılı bildirimle sözleşmeyi derhal feshedebilir:
- ağır bir ihlalde bulunması ve ihlalin giderilmesi mümkünse, yazılı bildirimden itibaren 30 gün içinde gidermemesi;
- iflas etmesi, iflas, konkordato veya benzeri bir sürece girmesi ya da ticari faaliyetini durdurması; veya
- kontrolü dışındaki bir sebep nedeniyle 60 günden uzun süre edimini yerine getirememesi.
15.3 Bayi 7 veya 12. maddeyi ihlal ederse ya da vadesi 30 günden fazla geçmiş ödenmemiş bir faturası bulunursa, Tedarikçi konu giderilene kadar Bayinin sipariş verme hakkını derhal askıya alabilir.
16. Sona ermeden sonra olanlar
16.1 Bu sözleşme sona erdiğinde, bu maddede belirtilenler dışında, Bayinin Markayı kullanma ve kendisini bayi olarak tanıtma hakkı sona erer. Bayi, Markayı 30 gün içinde iş yerlerinden, web sitelerinden ve materyallerinden kaldırır ve Tedarikçinin gizli bilgilerini iade eder veya imha eder.
16.2 Bayi, vadesi gelmiş tüm faturaları ve sona ermeden sonra vadesi gelecek, daha önce kabul edilmiş siparişlere ait faturaları öder. Henüz sevk edilmemiş siparişler taraflardan biri tarafından iptal edilebilir.
16.3 Tedarikçi sözleşmeyi Bayinin ihlali nedeniyle feshetmedikçe, Bayi sona ermeden sonra 90 gün boyunca stoğundaki Ürünleri bu sözleşmenin koşullarında satmaya devam edebilir. Bu sürenin ardından Tedarikçi, satılmamış ve hasarsız stoku Bayinin ödediği fiyattan, iade masrafı düşülerek geri satın alabilir; ancak bunu yapmakla yükümlü değildir.
16.4 Müşteriler haklarını korur. Önceden satılmış lisanslar ve abonelikler Son Kullanıcı Koşulları uyarınca yürürlükte kalır ve Tedarikçi, Müşterilere doğrudan veya başka bir bayi aracılığıyla destek ve garanti hizmeti sunmaya devam eder. Bayi, geçiş talep eden Müşterilerin devrinde makul yardımı sağlar.
16.5 Kanunen Bölgede zorunlu tutulmuyor ve vazgeçilmesine izin verilmiyorsa, taraflardan hiçbiri diğerine bu sözleşmenin sona ermesi nedeniyle ya da bu nedenle kaybedilen kârlar, yatırımlar veya itibar için tazminat borçlu değildir.
16.6 8.3, 8.4, 11, 13, 14, 16 ve 17. maddeler sona ermeden sonra da yürürlükte kalır.
17. Genel hükümler
- Bu sözleşme, Ürünlere ilişkin olarak taraflar arasındaki sözleşmenin tamamıdır. Daha önce söylenen veya yazılan her şeyin yerine geçer ve yalnızca her iki tarafça imzalanmış yazılı belgeyle değiştirilebilir.
- Bildirimler yazılı olmalı ve bu sözleşmenin başında yer alan adrese ya da bir tarafın bu amaçla bildirdiği e-posta adresine gönderilmelidir.
- Bu sözleşmenin herhangi bir hükmü icra edilemezse, geri kalanı yürürlükte kalır.
- Bir hakkını hemen kullanmayan taraf, o haktan vazgeçmiş sayılmaz.
- Bayi, Tedarikçinin yazılı onayı olmadan bu sözleşmeyi devredemez veya alt yükleniciye veremez. Tedarikçi, Bayiye bildirimde bulunarak sözleşmeyi işinin halefine devredebilir.
- Bu sözleşme ayrı nüshalar halinde ve elektronik ortamda imzalanabilir; nüshaların tamamı birlikte tek bir sözleşme oluşturur.
18. Uygulanacak hukuk ve uyuşmazlıklar
Bu sözleşme ve ondan doğan her türlü uyuşmazlık British Columbia, Kanada hukukuna tabidir. Taraflar, herhangi bir uyuşmazlığı öncelikle, taraflardan birinin yazılı bildiriminden itibaren 30 gün boyunca iyi niyetle görüşerek çözmeye çalışır.
Bu sözleşmeden doğan uyuşmazlıkların çözüm yeri Vancouver. Uyuşmazlıkların nasıl çözüleceği
Taraflardan her biri, uyuşmazlık çözülürken fikri mülkiyetini veya gizli bilgilerini korumak için herhangi bir yerdeki mahkemeden acil bir karar talep edebilir.
İmzalar
Tedarikçi adına: Brightwave Systems Inc.
Ad ve unvan: ______________
İmza: ______________
Tarih: ______________
Bayi adına: Kestrel Digital Pty Ltd
Ad ve unvan: ______________
İmza: ______________
Tarih: ______________