Contrato de Licenciamento
O presente contrato é celebrado em 7 de novembro de 2026 entre:
- Atelier Verde Ltd, com morada em 5 Garden Row, Dublin D02 X285, Irlanda (o "Licenciante"); e
- Casa Natura SL, com morada em Calle Mayor 18, 28013 Madrid, Espanha (o "Licenciado").
O Licenciante é titular da propriedade intelectual descrita abaixo e pretende licenciá-la ao Licenciado. O Licenciado pretende tomar a licença. As partes acordam o seguinte.
1. Definições
- "Propriedade Licenciada" significa o seguinte, com todos os direitos sobre esses elementos em qualquer parte do mundo, bem como os respetivos registos e pedidos de registo:
- a marca ATELIER VERDE, registada na Irlanda e na União Europeia (registos constantes dos arquivos do licenciante e entregues ao Licenciado)
- o logótipo e os designs das embalagens da gama de cuidados para plantas Atelier Verde
- as fotografias e descrições dos produtos em atelierverde.example
- "Âmbito" significa a seguinte utilização: fabricar, publicitar e vender vasos, jardineiras e acessórios de jardinagem que incorporem a propriedade licenciada.
- "Território" significa Espanha, Portugal e Andorra.
- "Produtos Licenciados" significa os bens, conteúdos ou serviços que o Licenciado fabrica, oferece ou fornece no Âmbito e que incorporam ou utilizam a Propriedade Licenciada.
- "Vendas Líquidas" significa os montantes faturados pelo Licenciado e pelos seus sublicenciados pelos Produtos Licenciados, deduzidos os impostos sobre vendas, os direitos aduaneiros e as devoluções efetivamente creditadas, bem como os descontos comerciais concedidos de forma habitual, mas sem dedução de créditos incobráveis, custos de produção ou de venda, nem comissões.
- "Melhoria" significa qualquer alteração, adaptação, tradução, nova versão ou aditamento à Propriedade Licenciada.
- "Trimestre" e "Ano" significam períodos de três e de doze meses, contados a partir da data de início e de cada aniversário desta.
2. A licença
2.1 O Licenciante concede ao Licenciado, durante a vigência do presente contrato, uma licença para usar a Propriedade Licenciada no Território e no Âmbito, e apenas neles, para fabricar, promover e vender os Produtos Licenciados.
2.2 Exclusividade
2.3 Sublicenciamento
2.4 A licença só pode ser transmitida nos termos permitidos pela cláusula 14. O Licenciado não adquire quaisquer outros direitos além dos expressamente previstos neste contrato. Em particular, não tem o direito de usar a Propriedade Licenciada fora do Território ou do Âmbito, de vender Produtos Licenciados a quem saiba ou devesse saber que os revenderá fora do Território, nem de usar a Propriedade Licenciada de forma ofensiva, enganosa ou lesiva da reputação do Licenciante.
2.5 O Licenciante conserva todos os direitos que não foram concedidos. O Licenciante pode continuar a usar a Propriedade Licenciada fora do Âmbito e do Território e, dentro deles, na medida em que a licença não seja exclusiva nem única.
3. Vigência
3.1 O presente contrato começa em 1 de janeiro de 2027 e vigora por 3 anos a contar da data de início, salvo se cessar antes nos termos da cláusula 12.
3.2 O contrato pode ser renovado nos seguintes termos:
automaticamente por novos períodos de 1 ano, salvo se qualquer das partes der aviso escrito com 90 dias de antecedência antes do fim do período em curso
Caso contrário, cessa no fim do prazo, e as partes só o podem prorrogar por acordo escrito.
4. Pagamento
4.1 O Licenciado pagará ao Licenciante um royalty de 8% das Vendas Líquidas sobre todos os Produtos Licenciados vendidos ou fornecidos durante a vigência do contrato, quer o cliente já os tenha pago ou não.
4.2 Na assinatura do presente contrato, o Licenciado pagará ao Licenciante um adiantamento de 10 000 EUR. O adiantamento é imputado aos royalties que se vencerem e não é reembolsável, salvo se o Licenciante estiver em incumprimento.
4.3 O Licenciado pagará ao Licenciante, por cada Ano, um royalty mínimo de 15 000 EUR. Se os royalties de um Ano forem inferiores a esse montante, o Licenciado pagará a diferença no prazo de 30 dias após o fim do Ano.
4.4 Todas as quantias são pagas em euros. As quantias em outra moeda são convertidas à taxa publicada pelo banco central do país do Licenciante no último dia do período a que respeitam.
4.5 Todos os montantes são indicados sem imposto sobre o valor acrescentado, imposto sobre vendas ou impostos semelhantes, que o Licenciado pagará adicionalmente, se forem devidos. Se a lei obrigar o Licenciado a reter imposto na fonte sobre um pagamento ao Licenciante, o Licenciado fará a retenção e entregá-la-á à autoridade competente dentro do prazo, entregará ao Licenciante um comprovativo oficial e ajudará o Licenciante a pedir qualquer benefício ao abrigo de uma convenção fiscal. Quando a retenção não for permitida, o Licenciado pagará um montante acrescido, de modo que o Licenciante receba o que receberia sem o imposto.
4.6 Qualquer quantia não paga no prazo vence juros à taxa de 4% ao ano acima da taxa de referência do banco central do país da moeda de pagamento, desde a data de vencimento até ao pagamento. O Licenciante pode ainda suspender a licença, mediante aviso escrito com 10 dias de antecedência, se uma quantia que não seja contestada de boa-fé permanecer por pagar.
5. Relatórios e datas de pagamento
5.1 O Licenciado entregará ao Licenciante um relatório escrito e pagará o royalty trimestralmente, no prazo de 30 dias após o fim de cada trimestre.
5.2 Cada relatório indicará, para o período, por Produto Licenciado e por país: o número de unidades vendidas ou fornecidas, as Vendas Líquidas, as deduções, o royalty devido, a identidade de cada sublicenciado e quaisquer outras informações que o Licenciante razoavelmente solicite. Será assinado por um responsável do Licenciado. O relatório é devido mesmo que não tenha havido vendas.
6. Registos e auditoria
6.1 O Licenciado manterá livros e registos completos e exatos de todas as operações com Produtos Licenciados, de forma que permita verificar os royalties, durante, pelo menos, 5 anos após o período a que respeitam.
6.2 O Licenciante, ou um contabilista independente por si indicado e vinculado a sigilo, pode consultar e copiar esses registos durante o horário de expediente, mediante aviso escrito com 10 dias de antecedência, no máximo uma vez em cada Ano, para verificar qualquer relatório. Se a verificação revelar que o Licenciado pagou menos do que devia, pagará a diferença, com juros nos termos da cláusula 4.6, no prazo de 14 dias. Se o montante em falta exceder 5% dos royalties devidos pelo período verificado, o Licenciado pagará também o custo razoável da auditoria.
7. Controlo de qualidade
7.1 O Licenciado fabricará e fornecerá os Produtos Licenciados com um padrão de qualidade pelo menos tão elevado como o dos produtos ou serviços do próprio Licenciante, de acordo com as diretrizes escritas razoáveis do Licenciante e com todas as leis, normas de segurança e regulamentos que lhes sejam aplicáveis no Território.
7.2 Antes de vender ou fornecer pela primeira vez qualquer Produto Licenciado, ou uma nova versão do mesmo, ou de usar a Propriedade Licenciada numa nova embalagem ou publicidade, o Licenciado entregará ao Licenciante uma amostra ou cópia para aprovação. O Licenciante aprovará ou indicará os motivos da recusa no prazo de 15 dias. O silêncio não equivale a aprovação, mas se o Licenciante não responder num segundo prazo de igual duração após um lembrete, a amostra considera-se aprovada. O Licenciado não se desviará do que tiver sido aprovado.
7.3 O Licenciante, ou uma pessoa por si indicada, pode visitar as instalações do Licenciado durante o horário de expediente, com aviso razoável, para verificar os Produtos Licenciados e a forma como são fabricados e armazenados, e o Licenciado fornecer-lhe-á, sem custos, amostras que sejam solicitadas.
7.4 O Licenciado usará a Propriedade Licenciada apenas na forma fornecida pelo Licenciante e exibirá os avisos de titularidade que o Licenciante solicitar, como o símbolo de marca registada e a indicação de que é usada sob licença.
7.5 Se o Licenciante informar o Licenciado de que um Produto Licenciado não cumpre as normas da presente cláusula, o Licenciado deixará de o vender e corrigirá o defeito num prazo razoável. Se um produto for inseguro, o Licenciado retirá-lo-á imediatamente do mercado e informará o Licenciante e qualquer autoridade a que a lei obrigue.
8. Titularidade e Melhorias
8.1 Entre as partes, o Licenciante é titular de todos os direitos sobre a Propriedade Licenciada e todo o valor de clientela resultante da sua utilização pertence ao Licenciante. A utilização da Propriedade Licenciada pelo Licenciado reverte a favor do Licenciante. O Licenciado não contestará a titularidade do Licenciante nem a validade dos direitos, nem registará ou usará qualquer nome, marca, design, nome de domínio ou conta de rede social idêntico ou confundível com a Propriedade Licenciada.
8.2 Todas as Melhorias à Propriedade Licenciada, seja quem for que as realize, pertencem ao Licenciante, e o Licenciado cede ao Licenciante todos os direitos sobre elas e assinará qualquer documento de que o Licenciante razoavelmente precise para os formalizar. O Licenciado pode usá-las no âmbito da licença como parte da Propriedade Licenciada.
8.3 O material que o Licenciado crie por si, sem usar a Propriedade Licenciada, como o seu próprio nome, as suas marcas e os designs de produto que não constituam Melhoria, permanece do Licenciado. O Licenciado compromete-se a não combinar a Propriedade Licenciada com outra marca de forma a criar uma nova marca composta.
8.4 O Licenciante é responsável por manter em vigor, a expensas suas, os registos da Propriedade Licenciada, e o Licenciado prestar-lhe-á a ajuda razoavelmente necessária. O Licenciante pode registar a licença quando a lei o exija ou permita, e o Licenciado assinará o que for necessário.
9. Proteção e infração
9.1 Cada parte informará imediatamente a outra se tomar conhecimento de que alguém infringe a Propriedade Licenciada, contesta a sua validade ou alega que a utilização pelo Licenciado viola direitos de terceiros.
9.2 O Licenciante tem o direito de decidir em primeiro lugar se age contra uma infração da Propriedade Licenciada, a expensas suas, e fica com as quantias que recuperar. O Licenciado ajudá-lo-á, a expensas do Licenciante, e não pode agir por si sem o consentimento escrito do Licenciante.
9.3 Se o Licenciante não agir no prazo de 60 dias após ser instado por escrito, e a infração prejudicar gravemente os direitos do Licenciado no Território e no Âmbito, o Licenciado pode fazê-lo a expensas suas, depois de informar o Licenciante. As quantias recuperadas, depois de pagas as despesas de ambas as partes, são tratadas como Vendas Líquidas e sobre elas é pago o royalty. O Licenciado não pode transigir de forma que afete os direitos do Licenciante sem o seu consentimento escrito.
9.4 Se um terceiro alegar que a utilização da Propriedade Licenciada em conformidade com este contrato viola os seus direitos, o Licenciante decidirá como tratar a reclamação e cada parte fará o que for razoável para ajudar. O Licenciado deixará de usar a Propriedade Licenciada na medida em que o Licenciante razoavelmente lhe indique.
10. Declarações e garantias
10.1 O Licenciante declara que é titular da Propriedade Licenciada, ou que tem o direito de a licenciar, tal como descrita, que tem poderes para assinar o presente contrato e que, tanto quanto sabe, a utilização da Propriedade Licenciada em conformidade com este contrato não viola os direitos de qualquer outra pessoa.
10.2 O Licenciado declara que cumprirá todas as leis aplicáveis aos Produtos Licenciados e à sua venda, que dispõe de todas as licenças e aprovações necessárias para o efeito e que os Produtos Licenciados terão qualidade satisfatória, serão seguros e adequados ao uso a que se destinam.
10.3 Além das declarações constantes deste contrato, a Propriedade Licenciada é licenciada no estado em que se encontra e o Licenciante não presta qualquer outra garantia, na medida em que a lei o permita.
11. Responsabilidade e seguro
11.1 O Licenciado manterá o Licenciante isento de quaisquer reclamações, perdas, custos e despesas, incluindo honorários jurídicos razoáveis, decorrentes do fabrico, da comercialização ou da venda dos Produtos Licenciados, de uma reclamação de que um Produto Licenciado é defeituoso ou inseguro, ou do incumprimento do presente contrato pelo Licenciado.
11.2 O Licenciante manterá o Licenciado isento de reclamações de terceiros alegando que a Propriedade Licenciada, usada em conformidade com este contrato, viola os seus direitos, na medida do incumprimento pelo Licenciante da cláusula 10.1.
11.3 Nenhuma das partes é responsável perante a outra por lucros cessantes que não fossem razoavelmente previsíveis, nem por danos indiretos. Isto não limita a responsabilidade por morte ou lesões corporais, por fraude, nem o dever do Licenciado de pagar royalties, nem a sua responsabilidade pela utilização da Propriedade Licenciada fora da licença. A responsabilidade total do Licenciante perante o Licenciado ao abrigo deste contrato limita-se aos royalties que tenha recebido nos 12 meses anteriores ao surgimento da reclamação.
11.4 O Licenciado manterá em vigor, durante toda a vigência e por 3 anos após o seu termo, um seguro de responsabilidade civil por produtos junto de uma seguradora idónea, por um montante habitual para uma empresa do seu tipo, e designará o Licenciante como segurado adicional. Entregará ao Licenciante uma cópia da apólice, a pedido.
12. Cessação do contrato
12.1 Qualquer das partes pode pôr termo ao presente contrato com efeitos imediatos, mediante aviso escrito, se a outra:
- o incumprir de forma grave e, quando o incumprimento seja sanável, não o sanar no prazo de 30 dias após aviso escrito para o fazer;
- se tornar insolvente, celebrar um acordo com os seus credores, tiver um liquidatário, administrador judicial ou administrador designado, ou cessar a sua atividade.
12.2 O Licenciante pode pôr termo ao presente contrato com efeitos imediatos, mediante aviso escrito, se o Licenciado:
- usar a Propriedade Licenciada fora do Território ou do Âmbito, ou vender produtos que não tenham sido aprovados;
- contestar os direitos do Licenciante sobre a Propriedade Licenciada;
- sublicenciar ou transmitir os seus direitos sem consentimento;
- deixar, mais de uma vez, de entregar um relatório ou de pagar dentro do prazo; ou
- causar dano grave à reputação da Propriedade Licenciada ou do Licenciante.
13. Efeitos da cessação
13.1 Quando o presente contrato cessar ou caducar, a licença termina e o Licenciado deixará de usar a Propriedade Licenciada e de fabricar Produtos Licenciados, salvo no que a presente cláusula permitir.
13.2 No prazo de 14 dias após a cessação, o Licenciado entregará ao Licenciante um relatório final e uma lista do seu stock de Produtos Licenciados, e pagará todas as quantias devidas, incluindo a parte em falta de qualquer royalty mínimo do Ano.
13.3 Se o contrato não tiver cessado por incumprimento do Licenciado, este pode, durante 90 dias, vender o stock que tinha nessa data, da forma habitual e a preços não inferiores aos praticados, sujeito aos royalties e relatórios previstos neste contrato. O Licenciante pode, em alternativa, comprar o stock pelo preço de custo do Licenciado.
13.4 O Licenciado, à escolha do Licenciante, destruirá ou entregará todo o stock restante, embalagens, ferramentas, moldes e materiais que contenham a Propriedade Licenciada, retirará a Propriedade Licenciada do seu sítio web, redes sociais, documentos e material de marketing, e confirmará por escrito que o fez.
13.5 A cessação do contrato não afeta os direitos já constituídos. As cláusulas 4, 5 (quanto ao período final), 6, 8, 9, 11, 13, 15 e 16 mantêm-se em vigor após a cessação.
14. Transmissão
O Licenciado não pode transmitir, onerar ou partilhar o presente contrato ou qualquer direito dele decorrente, seja por venda, fusão ou alteração do seu controlo, sem o consentimento escrito do Licenciante. O Licenciante pode transmitir os seus direitos se transmitir também a Propriedade Licenciada, mediante notificação escrita ao Licenciado, ficando a pessoa a quem os transmita vinculada ao presente contrato.
15. Confidencialidade
Cada parte manterá em segredo as informações confidenciais da outra que conheça ao abrigo deste contrato, incluindo os termos do mesmo, designs e planos ainda não divulgados e os números de vendas do Licenciado, e usá-las-á apenas para efeitos deste contrato. Isto não se aplica a informações que se tornem públicas sem culpa da parte, que a parte já possuísse ou que a lei ou um tribunal a obrigue a divulgar.
16. Disposições gerais
- As notificações ao abrigo do presente contrato devem ser escritas e podem ser enviadas por correio eletrónico ou entregues na morada indicada no início do contrato, ou noutra morada que uma parte tenha indicado à outra por escrito.
- As partes são independentes. Este contrato não faz de nenhuma delas agente, sócio ou trabalhador da outra, e o Licenciado não pode vincular o Licenciante.
- O presente contrato constitui o acordo integral entre as partes quanto à Propriedade Licenciada. Substitui tudo o que tenha sido dito ou escrito anteriormente e só pode ser alterado por escrito assinado por ambas as partes.
- Se alguma disposição deste contrato não puder ser executada, as restantes mantêm-se em vigor.
- A parte que não exerça de imediato um direito não renuncia a ele.
- As partes reconhecem que o incumprimento das cláusulas 2, 7 ou 8 pelo Licenciado pode causar um dano que o dinheiro não repara, e que o Licenciante pode pedir a um tribunal uma ordem para o fazer cessar.
- O presente contrato pode ser assinado em exemplares separados e por via eletrónica, formando todos em conjunto um único contrato.
17. Lei aplicável e litígios
O presente contrato, e qualquer litígio dele decorrente, rege-se pelas leis de Irlanda. As partes tentarão primeiro resolver qualquer litígio mediante negociação de boa-fé durante 30 dias após uma delas o notificar por escrito.
O local para a resolução de qualquer litígio ao abrigo do presente contrato é Dublin. Como os litígios são decididos
Qualquer das partes pode pedir a um tribunal, em qualquer lugar, uma providência urgente para proteger a sua propriedade intelectual enquanto o litígio é decidido.
Assinaturas
Pelo Licenciante: Atelier Verde Ltd
Nome e cargo: ______________
Assinatura: ______________
Data: ______________
Pelo Licenciado: Casa Natura SL
Nome e cargo: ______________
Assinatura: ______________
Data: ______________