Umowa licencyjna

Umowa licencyjna

Umowa zawarta w dniu 7 listopada 2026 pomiędzy:

1. Atelier Verde Ltd, z siedzibą lub adresem: 5 Garden Row, Dublin D02 X285, Irlandia („Licencjodawca”); oraz
2. Casa Natura SL, z siedzibą lub adresem: Calle Mayor 18, 28013 Madryt, Hiszpania („Licencjobiorca”).

Licencjodawca jest właścicielem opisanej poniżej własności intelektualnej i chce udzielić do niej licencji Licencjobiorcy. Licencjobiorca chce tę licencję przyjąć. Strony uzgadniają, co następuje.

1. Pojęcia użyte w umowie

• „Przedmiot Licencji” oznacza następujące dobra wraz ze wszystkimi prawami do nich na całym świecie oraz wszelkimi ich rejestracjami i zgłoszeniami:

- znak towarowy ATELIER VERDE, zarejestrowany w Irlandii i w Unii Europejskiej (rejestracje wymienione w dokumentacji licencjodawcy i przekazane licencjobiorcy)
- logo i projekty opakowań linii produktów do pielęgnacji roślin Atelier Verde
- zdjęcia produktów i opisy na stronie atelierverde.example

• „Zakres Użycia” oznacza następujące użycie: wytwarzanie, reklamowanie i sprzedaż doniczek, osłonek i akcesoriów ogrodniczych opatrzonych przedmiotem licencji.
• „Terytorium” oznacza: Hiszpania, Portugalia i Andora.
• „Produkty Licencyjne” oznaczają towary, treści lub usługi, które Licencjobiorca wytwarza, oferuje lub dostarcza w Zakresie Użycia i które noszą Przedmiot Licencji lub go wykorzystują.
• „Sprzedaż Netto” oznacza kwoty zafakturowane przez Licencjobiorcę i jego sublicencjobiorców za Produkty Licencyjne, pomniejszone o podatki od sprzedaży, cła i faktycznie skredytowane zwroty oraz o rabaty handlowe udzielone w zwykły sposób, bez potrącenia złych długów, kosztów wytworzenia lub sprzedaży ani prowizji.
• „Udoskonalenie” oznacza każdą zmianę, adaptację, tłumaczenie, nową wersję lub uzupełnienie Przedmiotu Licencji.
• „Kwartał” i „Rok” oznaczają okresy trzech i dwunastu miesięcy liczone od dnia rozpoczęcia oraz od każdej jego rocznicy.

2. Licencja

2.1 Licencjodawca udziela Licencjobiorcy na czas trwania umowy licencji na korzystanie z Przedmiotu Licencji na Terytorium i w Zakresie Użycia, i tylko tam, w celu wytwarzania, promowania i sprzedaży Produktów Licencyjnych.

2.2 Wyłączność

2.3 Sublicencje

2.4 Licencję można przenieść wyłącznie w sposób dozwolony w punkcie 14. Licencjobiorca nie uzyskuje żadnych praw poza prawami wyraźnie wskazanymi w umowie. W szczególności nie ma prawa używać Przedmiotu Licencji poza Terytorium lub Zakresem Użycia, sprzedawać Produktów Licencyjnych osobie, o której wie lub powinien wiedzieć, że sprzeda je poza Terytorium, ani używać Przedmiotu Licencji w sposób obraźliwy, wprowadzający w błąd lub szkodzący reputacji Licencjodawcy.

2.5 Licencjodawca zachowuje wszystkie prawa, które nie zostały udzielone. Licencjodawca może nadal korzystać z Przedmiotu Licencji poza Zakresem Użycia i Terytorium, a w ich granicach w zakresie, w jakim licencja nie jest wyłączna ani pojedyncza.

3. Czas trwania

3.1 Umowa rozpoczyna się w dniu 1 stycznia 2027 i trwa przez okres: 3 lata od dnia rozpoczęcia, chyba że zostanie wcześniej zakończona na podstawie punktu 12.

3.2 Umowa może zostać odnowiona w następujący sposób:

automatycznie na kolejne okresy po 1 roku, chyba że którakolwiek ze stron złoży pisemne wypowiedzenie na 90 dni przed końcem bieżącego okresu

W przeciwnym razie wygasa z końcem okresu jej trwania, a strony mogą ją przedłużyć wyłącznie pisemnym porozumieniem.

4. Płatności

4.1 Licencjobiorca zapłaci Licencjodawcy tantiemy w wysokości 8% Sprzedaży Netto od wszystkich Produktów Licencyjnych sprzedanych lub dostarczonych w czasie trwania umowy, niezależnie od tego, czy klient za nie zapłacił.

4.2 Przy podpisaniu umowy Licencjobiorca zapłaci Licencjodawcy zaliczkę w wysokości 10 000 EUR. Zaliczka zostanie zaliczona na poczet wymagalnych tantiem i nie podlega zwrotowi, chyba że Licencjodawca naruszył umowę.

4.3 Licencjobiorca zapłaci Licencjodawcy minimalne tantiemy za każdy Rok w wysokości 15 000 EUR. Jeżeli tantiemy za dany Rok są niższe, Licencjobiorca zapłaci różnicę w ciągu 30 dni po zakończeniu Roku.

4.4 Wszystkie kwoty są płatne w walucie: euro. Kwoty w innej walucie przelicza się według kursu ogłoszonego przez bank centralny państwa Licencjodawcy w ostatnim dniu okresu, którego dotyczą.

4.5 Wszystkie kwoty nie zawierają podatku od wartości dodanej, podatku od sprzedaży ani podobnych podatków, które Licencjobiorca zapłaci dodatkowo, jeżeli są należne. Jeżeli prawo wymaga od Licencjobiorcy potrącenia podatku u źródła od płatności na rzecz Licencjodawcy, Licencjobiorca potrąci go i terminowo odprowadzi właściwemu organowi, wyda Licencjodawcy urzędowe potwierdzenie oraz pomoże mu w dochodzeniu ulgi wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Jeżeli potrącenie jest niedozwolone, Licencjobiorca zapłaci kwotę zwiększoną tak, aby Licencjodawca otrzymał tyle, ile otrzymałby bez podatku.

4.6 Od kwoty niezapłaconej w terminie naliczane są odsetki w wysokości 4% rocznie powyżej stopy podstawowej banku centralnego państwa waluty płatności, od dnia wymagalności do dnia zapłaty. Licencjodawca może też zawiesić licencję za 10-dniowym pisemnym wypowiedzeniem, jeżeli kwota, co do której nie ma sporu zgłoszonego w dobrej wierze, pozostaje niezapłacona.

5. Raporty i terminy płatności

5.1 Licencjobiorca przekaże Licencjodawcy pisemny raport i zapłaci tantiemy w następującym trybie: kwartalnie, w terminie 30 dni po końcu każdego kwartału.

5.2 Każdy raport wykaże za dany okres, dla każdego Produktu Licencyjnego i każdego kraju: liczbę sprzedanych lub dostarczonych sztuk, Sprzedaż Netto, wszelkie potrącenia, należne tantiemy, dane każdego sublicencjobiorcy oraz inne informacje, o które Licencjodawca zasadnie poprosi. Raport podpisze odpowiedzialny przedstawiciel Licencjobiorcy. Raport jest wymagany także wtedy, gdy nie było sprzedaży.

6. Dokumentacja i audyt

6.1 Licencjobiorca będzie prowadzić kompletne i rzetelne księgi i dokumentację wszystkich transakcji dotyczących Produktów Licencyjnych, w sposób umożliwiający weryfikację tantiem, przez co najmniej 5 lat po zakończeniu okresu, którego dotyczą.

6.2 Licencjodawca lub wskazany przez niego niezależny księgowy zobowiązany do zachowania tajemnicy może po 10-dniowym pisemnym zawiadomieniu przeglądać i kopiować tę dokumentację w godzinach pracy, nie częściej niż raz w każdym Roku, w celu sprawdzenia raportu. Jeżeli kontrola wykaże, że Licencjobiorca zapłacił mniej, niż powinien, zapłaci różnicę wraz z odsetkami zgodnie z punktem 4.6 w ciągu 14 dni. Jeżeli różnica przekracza 5% tantiem należnych za sprawdzany okres, Licencjobiorca pokryje także uzasadnione koszty audytu.

7. Kontrola jakości

7.1 Licencjobiorca będzie wytwarzać i dostarczać Produkty Licencyjne w standardzie jakości co najmniej tak wysokim jak standard własnych produktów lub usług Licencjodawcy, zgodnie z jego uzasadnionymi pisemnymi wytycznymi oraz ze wszystkimi przepisami, normami bezpieczeństwa i regulacjami obowiązującymi na Terytorium.

7.2 Zanim Licencjobiorca po raz pierwszy sprzeda lub dostarczy jakikolwiek Produkt Licencyjny lub jego nową wersję albo użyje Przedmiotu Licencji w nowym opakowaniu lub reklamie, przekaże Licencjodawcy próbkę lub kopię do zatwierdzenia. Licencjodawca zatwierdzi ją albo poda powody odmowy w terminie: 15 dni. Milczenie nie jest zatwierdzeniem, ale jeżeli Licencjodawca nie odpowie w drugim terminie o tej samej długości po przypomnieniu, próbkę uznaje się za zatwierdzoną. Licencjobiorca nie odstąpi od tego, co zostało zatwierdzone.

7.3 Licencjodawca lub wskazana przez niego osoba może po rozsądnym zawiadomieniu odwiedzić lokal Licencjobiorcy w godzinach pracy, aby sprawdzić Produkty Licencyjne oraz sposób ich wytwarzania i przechowywania, a Licencjobiorca na żądanie nieodpłatnie przekaże próbki.

7.4 Licencjobiorca będzie używać Przedmiotu Licencji wyłącznie w postaci dostarczonej przez Licencjodawcę i będzie umieszczać wskazane przez niego oznaczenia własności, takie jak symbol zarejestrowanego znaku towarowego i informację, że znak jest używany na podstawie licencji.

7.5 Jeżeli Licencjodawca zawiadomi Licencjobiorcę, że Produkt Licencyjny nie spełnia norm określonych w tym punkcie, Licencjobiorca zaprzestanie jego sprzedaży i usunie wadę w rozsądnym terminie. Jeżeli produkt jest niebezpieczny, Licencjobiorca niezwłocznie go wycofa i powiadomi Licencjodawcę oraz każdy organ, którego powiadomienia wymaga prawo.

8. Własność i Udoskonalenia

8.1 W stosunkach między stronami Licencjodawca jest właścicielem wszystkich praw do Przedmiotu Licencji, a cała renoma wynikająca z jego używania należy do Licencjodawcy. Korzystanie z Przedmiotu Licencji przez Licencjobiorcę służy Licencjodawcy. Licencjobiorca nie będzie kwestionować własności Licencjodawcy ani ważności tych praw, ani rejestrować lub używać nazwy, znaku, wzoru, nazwy domeny ani konta w mediach społecznościowych identycznych z Przedmiotem Licencji lub z nim myląco podobnych.

8.2 Wszystkie Udoskonalenia Przedmiotu Licencji, bez względu na to, kto je wykonał, należą do Licencjodawcy, a Licencjobiorca przenosi na Licencjodawcę wszelkie prawa do nich i podpisze każdy dokument, którego Licencjodawca zasadnie potrzebuje, aby je uzyskać. Licencjobiorca może z nich korzystać w ramach licencji jako z części Przedmiotu Licencji.

8.3 Materiały, które Licencjobiorca tworzy samodzielnie, bez użycia Przedmiotu Licencji, takie jak własna nazwa, znaki towarowe i wzory produktów niebędące Udoskonaleniem, pozostają własnością Licencjobiorcy. Licencjobiorca zobowiązuje się nie łączyć Przedmiotu Licencji z innym znakiem w sposób tworzący nowy znak złożony.

8.4 Licencjodawca odpowiada za utrzymywanie w mocy rejestracji Przedmiotu Licencji na własny koszt, a Licencjobiorca udzieli mu pomocy, której zasadnie potrzebuje. Licencjodawca może zarejestrować licencję tam, gdzie prawo tego wymaga lub na to zezwala, a Licencjobiorca podpisze niezbędne dokumenty.

9. Ochrona i naruszenia

9.1 Każda ze stron niezwłocznie powiadomi drugą, jeżeli dowie się, że ktokolwiek narusza Przedmiot Licencji, kwestionuje jego ważność lub twierdzi, że korzystanie przez Licencjobiorcę narusza prawa innej osoby.

9.2 Licencjodawca ma pierwszeństwo w decydowaniu, czy podjąć działania w sprawie naruszenia Przedmiotu Licencji, na własny koszt, i zachowuje wszelkie odzyskane środki. Licencjobiorca pomoże mu na koszt Licencjodawcy i nie może podejmować działań samodzielnie bez pisemnej zgody Licencjodawcy.

9.3 Jeżeli Licencjodawca nie podejmie działań w ciągu 60 dni od pisemnego wezwania, a naruszenie poważnie szkodzi prawom Licencjobiorcy na Terytorium i w Zakresie Użycia, Licencjobiorca może to uczynić na własny koszt, po powiadomieniu Licencjodawcy. Odzyskane środki, po pokryciu kosztów obu stron, traktuje się jak Sprzedaż Netto i od nich płaci się tantiemy. Licencjobiorca nie może zawrzeć ugody wpływającej na prawa Licencjodawcy bez jego pisemnej zgody.

9.4 Jeżeli osoba trzecia twierdzi, że korzystanie z Przedmiotu Licencji zgodnie z umową narusza jej prawa, Licencjodawca zdecyduje, jak postąpić w sprawie roszczenia, a strony zrobią wszystko, co rozsądne, aby sobie pomóc. Licencjobiorca zaprzestanie korzystania z Przedmiotu Licencji w zakresie, jaki Licencjodawca zasadnie mu wskaże.

10. Zapewnienia i gwarancje

10.1 Licencjodawca zapewnia, że jest właścicielem Przedmiotu Licencji w opisanym zakresie lub ma prawo udzielać do niego licencji, że ma uprawnienia do podpisania umowy oraz że, według jego wiedzy, korzystanie z Przedmiotu Licencji zgodnie z umową nie narusza praw żadnej innej osoby.

10.2 Licencjobiorca zapewnia, że będzie przestrzegać wszystkich przepisów dotyczących Produktów Licencyjnych i ich sprzedaży, że posiada wszystkie wymagane dla nich licencje i zezwolenia oraz że Produkty Licencyjne będą zadowalającej jakości, bezpieczne i nadające się do celu, do którego są sprzedawane.

10.3 Poza zapewnieniami zawartymi w umowie Przedmiot Licencji jest licencjonowany w stanie, w jakim się znajduje, a Licencjodawca nie udziela żadnej innej gwarancji w zakresie, w jakim pozwala na to prawo.

11. Odpowiedzialność i ubezpieczenie

11.1 Licencjobiorca zwolni Licencjodawcę z wszelkich roszczeń, strat, kosztów i wydatków, w tym uzasadnionych kosztów prawnych, wynikających z wytwarzania, wprowadzania do obrotu lub sprzedaży Produktów Licencyjnych, z twierdzenia, że Produkt Licencyjny jest wadliwy lub niebezpieczny, albo z naruszenia umowy przez Licencjobiorcę.

11.2 Licencjodawca zwolni Licencjobiorcę z roszczeń osoby trzeciej, że Przedmiot Licencji używany zgodnie z umową narusza prawa tej osoby, w zakresie, w jakim wynikają one z naruszenia przez Licencjodawcę punktu 10.1.

11.3 Żadna ze stron nie odpowiada wobec drugiej za utracony zysk, którego nie można było rozsądnie przewidzieć, ani za szkodę pośrednią. Nie ogranicza to odpowiedzialności za śmierć lub uszkodzenie ciała, za oszustwo, obowiązku zapłaty tantiem ani odpowiedzialności Licencjobiorcy za korzystanie z Przedmiotu Licencji poza zakresem licencji. Łączna odpowiedzialność Licencjodawcy wobec Licencjobiorcy z tytułu umowy jest ograniczona do tantiem otrzymanych w ciągu 12 miesięcy przed powstaniem roszczenia.

11.4 Licencjobiorca będzie utrzymywać w mocy przez cały czas trwania umowy i przez 3 lata po jej zakończeniu ubezpieczenie odpowiedzialności za produkt u renomowanego ubezpieczyciela, na kwotę zwyczajową dla przedsiębiorcy tego rodzaju, i wskaże Licencjodawcę jako dodatkowo ubezpieczonego. Na żądanie przekaże Licencjodawcy kopię polisy.

12. Zakończenie umowy

12.1 Każda ze stron może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym za pisemnym oświadczeniem, jeżeli druga strona:

• istotnie ją narusza i, jeżeli naruszenie można naprawić, nie naprawi go w terminie 30 dni od pisemnego wezwania;
• staje się niewypłacalna, zawiera układ z wierzycielami, ma ustanowionego likwidatora, zarządcę lub syndyka albo zaprzestaje prowadzenia działalności.

12.2 Licencjodawca może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym za pisemnym oświadczeniem, jeżeli Licencjobiorca:

• używa Przedmiotu Licencji poza Terytorium lub Zakresem Użycia albo sprzedaje produkty, które nie zostały zatwierdzone;
• kwestionuje prawa Licencjodawcy do Przedmiotu Licencji;
• udziela sublicencji lub przenosi swoje prawa bez zgody;
• więcej niż raz nie przekaże raportu lub nie zapłaci w terminie; lub
• wyrządza poważną szkodę reputacji Przedmiotu Licencji lub Licencjodawcy.

13. Skutki zakończenia umowy

13.1 Z chwilą zakończenia lub wygaśnięcia umowy licencja ustaje, a Licencjobiorca zaprzestanie używania Przedmiotu Licencji i wytwarzania Produktów Licencyjnych, z wyjątkiem przypadków dozwolonych w tym punkcie.

13.2 W ciągu 14 dni od zakończenia umowy Licencjobiorca przekaże Licencjodawcy raport końcowy i wykaz swoich zapasów Produktów Licencyjnych oraz zapłaci wszystkie należne kwoty, w tym niezapłaconą część minimalnych tantiem za dany Rok.

13.3 Jeżeli umowa nie zakończyła się z powodu naruszenia przez Licencjobiorcę, może on przez 90 dni wyprzedać zapasy, które miał w tym dniu, w zwykły sposób i po cenach nie niższych niż zwykłe, z zastrzeżeniem tantiem i raportów przewidzianych w umowie. Licencjodawca może zamiast tego odkupić zapasy po cenie nabycia Licencjobiorcy.

13.4 Licencjobiorca, według wyboru Licencjodawcy, zniszczy lub wyda wszystkie pozostałe zapasy, opakowania, narzędzia, formy i materiały noszące Przedmiot Licencji, usunie Przedmiot Licencji ze swojej strony internetowej, mediów społecznościowych, dokumentów i materiałów marketingowych oraz pisemnie to potwierdzi.

13.5 Zakończenie umowy nie wpływa na prawa, które powstały przed jej zakończeniem. Punkty 4, 5 (w odniesieniu do okresu końcowego), 6, 8, 9, 11, 13, 15 i 16 obowiązują także po zakończeniu umowy.

14. Przeniesienie praw

Licencjobiorca nie może przenosić, obciążać ani dzielić się umową lub jakimkolwiek prawem z niej wynikającym, czy to przez sprzedaż, połączenie, czy zmianę kontroli nad nim, bez pisemnej zgody Licencjodawcy. Licencjodawca może przenieść swoje prawa, jeżeli przenosi także Przedmiot Licencji, przez pisemne zawiadomienie Licencjobiorcy, a osoba, na którą je przenosi, jest wówczas związana umową.

15. Poufność

Każda ze stron zachowa w tajemnicy poufne informacje drugiej strony, które pozna w związku z umową, w tym warunki umowy, niewydane jeszcze wzory i plany oraz dane o sprzedaży Licencjobiorcy, i wykorzysta je wyłącznie do celów umowy. Nie dotyczy to informacji, które stały się publiczne bez winy strony, które strona już posiadała lub które prawo albo sąd zobowiązuje ją ujawnić.

16. Postanowienia ogólne

• Zawiadomienia na podstawie umowy muszą mieć formę pisemną i mogą być wysyłane pocztą elektroniczną lub doręczane na adres podany na początku umowy albo na inny adres, który strona pisemnie wskazała drugiej.
• Strony są niezależne. Umowa nie czyni żadnej z nich agentem, wspólnikiem ani pracownikiem drugiej, a Licencjobiorca nie może zobowiązywać Licencjodawcy.
• Umowa stanowi całość porozumienia stron dotyczącego Przedmiotu Licencji. Zastępuje wszystko, co zostało ustalone lub napisane wcześniej, i może być zmieniona wyłącznie na piśmie, podpisanym przez obie strony.
• Jeżeli jakiekolwiek postanowienie umowy nie może być wykonane, pozostałe nadal obowiązują.
• Strona, która nie skorzysta natychmiast z przysługującego jej prawa, nie zrzeka się go.
• Strony zgadzają się, że naruszenie punktów 2, 7 lub 8 przez Licencjobiorcę może spowodować szkodę, której nie da się naprawić pieniędzmi, oraz że Licencjodawca może zwrócić się do sądu o nakaz zaprzestania naruszeń.
• Umowa może być podpisana w osobnych egzemplarzach i w formie elektronicznej, a razem tworzą one jedną umowę.

17. Prawo właściwe i spory

Umowa oraz każdy spór z niej wynikający podlegają prawu: Irlandia. Strony najpierw spróbują rozwiązać każdy spór w drodze rozmów w dobrej wierze przez 30 dni od dnia, w którym jedna z nich przekaże drugiej pisemne zawiadomienie o sporze.

Miejscem rozstrzygania sporów z umowy jest: Dublin. Jak rozstrzyga się spory

Każda ze stron może zwrócić się do sądu w dowolnym miejscu o pilny nakaz ochrony swojej własności intelektualnej na czas rozstrzygania sporu.

Podpisy

Za Licencjodawcę: Atelier Verde Ltd
Imię i nazwisko oraz stanowisko: ______________
Podpis: ______________
Data: ______________

Za Licencjobiorcę: Casa Natura SL
Imię i nazwisko oraz stanowisko: ______________
Podpis: ______________
Data: ______________