Contract de licență
Prezentul contract este încheiat la data de 7 noiembrie 2026 între:
- Atelier Verde Ltd, cu sediul/domiciliul în 5 Garden Row, Dublin D02 X285, Irlanda („Licențiatorul"); și
- Casa Natura SL, cu sediul/domiciliul în Calle Mayor 18, 28013 Madrid, Spania („Licențiatul").
Licențiatorul deține proprietatea intelectuală descrisă mai jos și dorește să o liceneze Licențiatului. Licențiatul dorește să primească licența. Părțile convin următoarele.
1. Termenii folosiți în acest contract
- „Proprietatea Licențiată" înseamnă următoarele, împreună cu toate drepturile asupra lor oriunde în lume și cu orice înregistrări și cereri de înregistrare ale acestora:
- marca ATELIER VERDE, înregistrată în Irlanda și în Uniunea Europeană (înregistrările sunt menționate în evidențele licențiatorului și comunicate Licențiatului)
- logoul și designul ambalajelor pentru gama de îngrijire a plantelor Atelier Verde
- fotografiile și descrierile produselor de pe atelierverde.example
- „Domeniul" înseamnă următoarea utilizare: să realizeze, să promoveze și să vândă ghivece, jardiniere și accesorii de grădinărit care poartă proprietatea licențiată.
- „Teritoriul" înseamnă Spania, Portugalia și Andorra.
- „Produsele Licențiate" înseamnă bunurile, conținutul sau serviciile pe care Licențiatul le realizează, le oferă sau le furnizează în cadrul Domeniului și care poartă ori folosesc Proprietatea Licențiată.
- „Vânzările Nete" înseamnă sumele facturate de Licențiat și de sublicențiații săi pentru Produsele Licențiate, minus taxele pe vânzări, taxele vamale și returnările efectiv creditate, precum și minus reducerile comerciale acordate în mod obișnuit, dar fără nicio deducere pentru creanțe neîncasabile, costuri de producție sau de vânzare ori comisioane.
- „Îmbunătățire" înseamnă orice modificare, adaptare, traducere, versiune nouă sau completare a Proprietății Licențiate.
- „Trimestrul" și „Anul" înseamnă perioade de trei, respectiv douăsprezece luni, calculate de la data începerii și de la fiecare aniversare a acesteia.
2. Licența
2.1 Licențiatorul acordă Licențiatului, pe durata acestui contract, o licență de a folosi Proprietatea Licențiată pe Teritoriu și în Domeniu, și numai acolo, pentru a realiza, promova și vinde Produsele Licențiate.
2.2 Exclusivitatea
2.3 Sublicențierea
2.4 Licența poate fi transferată numai în condițiile secțiunii 14. Licențiatul nu primește alte drepturi decât cele prevăzute în acest contract. În special, nu are dreptul să folosească Proprietatea Licențiată în afara Teritoriului sau a Domeniului, să vândă Produse Licențiate unei persoane despre care știe sau ar fi trebuit să știe că le va vinde în afara Teritoriului ori să folosească Proprietatea Licențiată într-un mod ofensator, înșelător sau dăunător pentru reputația Licențiatorului.
2.5 Licențiatorul își păstrează toate drepturile care nu au fost acordate. Licențiatorul poate continua să folosească Proprietatea Licențiată în afara Domeniului și a Teritoriului, iar în interiorul lor în măsura în care licența nu este exclusivă sau unică.
3. Durata
3.1 Acest contract începe la 1 ianuarie 2027 și continuă timp de 3 ani de la data începerii, cu excepția cazului în care încetează mai devreme conform secțiunii 12.
3.2 Contractul poate fi reînnoit:
automat, pentru perioade succesive de câte 1 an, cu excepția cazului în care oricare parte transmite un preaviz scris de 90 de zile înainte de sfârșitul perioadei în curs
În caz contrar, contractul încetează la sfârșitul duratei, iar părțile îl pot prelungi numai printr-un acord scris.
4. Plata
4.1 Licențiatul va plăti Licențiatorului o redevență de 8% din Vânzările Nete pentru toate Produsele Licențiate vândute sau furnizate pe durata contractului, indiferent dacă au fost plătite sau nu de client.
4.2 La semnarea acestui contract, Licențiatul va plăti Licențiatorului un avans de 10.000 EUR. Avansul se scade din redevențele ajunse la scadență și nu se restituie, cu excepția cazului în care Licențiatorul își încalcă obligațiile.
4.3 Licențiatul va plăti Licențiatorului o redevență minimă pentru fiecare An de 15.000 EUR. Dacă redevențele pentru un An sunt mai mici, Licențiatul va plăti diferența în termen de 30 de zile de la sfârșitul Anului.
4.4 Toate sumele se plătesc în euro. Sumele în altă monedă se convertesc la cursul publicat de banca centrală a țării Licențiatorului în ultima zi a perioadei la care se referă.
4.5 Toate sumele sunt fără taxa pe valoarea adăugată, taxa pe vânzări și alte taxe similare, pe care Licențiatul le va plăti în plus, dacă sunt datorate. Dacă legea îl obligă pe Licențiat să rețină impozit la sursă din plata către Licențiator, Licențiatul îl va reține și îl va vira autorității la timp, va da Licențiatorului o chitanță oficială și îl va ajuta să solicite orice scutire prevăzută de o convenție fiscală. Acolo unde reținerea nu este permisă, Licențiatul va plăti o sumă majorată, astfel încât Licențiatorul să primească ceea ce ar fi primit fără impozit.
4.6 O sumă neplătită la timp produce dobândă de 4% pe an peste rata de bază a băncii centrale a țării monedei de plată, de la scadență până la plată. De asemenea, Licențiatorul poate suspenda licența cu un preaviz scris de 10 zile, dacă o sumă care nu este contestată cu bună-credință rămâne neplătită.
5. Rapoarte și date de plată
5.1 Licențiatul va transmite Licențiatorului un raport scris și va plăti redevența trimestrial, în termen de 30 de zile de la sfârșitul fiecărui trimestru.
5.2 Fiecare raport va arăta, pentru perioada respectivă, pentru fiecare Produs Licențiat și pentru fiecare țară: numărul de articole vândute sau furnizate, Vânzările Nete, orice deduceri, redevența datorată, identitatea fiecărui sublicențiat și orice alte informații pe care Licențiatorul le solicită în mod rezonabil. Raportul va fi semnat de un reprezentant responsabil al Licențiatului. Raportul este datorat chiar și atunci când nu există vânzări.
6. Evidențe și audit
6.1 Licențiatul va ține registre și evidențe complete și exacte ale tuturor operațiunilor cu Produse Licențiate, într-un mod care permite verificarea redevențelor, timp de cel puțin 5 ani de la încheierea perioadei la care se referă.
6.2 Licențiatorul sau un contabil independent desemnat de acesta, care este ținut de obligația de confidențialitate, poate inspecta și copia aceste evidențe în timpul programului de lucru, cu un preaviz scris de 10 zile, de cel mult o dată în fiecare An, pentru a verifica orice raport. Dacă verificarea arată că Licențiatul a plătit mai puțin decât ar fi trebuit, acesta va plăti diferența, cu dobânda prevăzută la secțiunea 4.6, în termen de 14 zile. Dacă suma depășește 5% din redevențele datorate pentru perioada verificată, Licențiatul va plăti și costul rezonabil al auditului.
7. Controlul calității
7.1 Licențiatul va realiza și furniza Produsele Licențiate la un nivel de calitate cel puțin la fel de ridicat ca cel al propriilor produse sau servicii ale Licențiatorului, conform instrucțiunilor scrise rezonabile ale Licențiatorului și în conformitate cu toate legile, standardele de siguranță și reglementările aplicabile acestora pe Teritoriu.
7.2 Înainte ca Licențiatul să vândă sau să furnizeze prima dată un Produs Licențiat ori o versiune nouă a acestuia sau să folosească Proprietatea Licențiată într-un ambalaj sau într-o reclamă nouă, el va da Licențiatorului un eșantion sau o copie pentru aprobare. Licențiatorul îl va aproba sau va comunica motivele refuzului în termen de 15 zile. Tăcerea nu înseamnă aprobare, dar dacă Licențiatorul nu răspunde într-o a doua perioadă de aceeași durată, după o reamintire, eșantionul se consideră aprobat. Licențiatul nu se va abate de la ceea ce a fost aprobat.
7.3 Licențiatorul sau o persoană desemnată de acesta poate vizita sediile Licențiatului în timpul programului de lucru, cu un preaviz rezonabil, pentru a verifica Produsele Licențiate și modul în care sunt realizate și depozitate, iar Licențiatul îi va da eșantioane gratuit, la cerere.
7.4 Licențiatul va folosi Proprietatea Licențiată numai în forma furnizată de Licențiator și va afișa mențiunile de proprietate cerute de Licențiator, cum ar fi simbolul unei mărci înregistrate și o declarație că marca este folosită sub licență.
7.5 Dacă Licențiatorul îl informează pe Licențiat că un Produs Licențiat nu respectă standardele din această secțiune, Licențiatul va înceta să îl vândă și va remedia defectul în termenul rezonabil. Dacă un produs este nesigur, Licențiatul îl va retrage imediat și va informa Licențiatorul și orice autoritate pe care legea o impune.
8. Proprietatea și Îmbunătățirile
8.1 Între părți, Licențiatorul deține toate drepturile asupra Proprietății Licențiate, iar întreaga reputație (goodwill) rezultată din folosirea ei aparține Licențiatorului. Folosirea Proprietății Licențiate de către Licențiat profită Licențiatorului. Licențiatul nu va contesta proprietatea Licențiatorului sau valabilitatea drepturilor și nu va înregistra ori folosi niciun nume, nicio marcă, niciun design, nume de domeniu sau cont de rețea socială identic cu Proprietatea Licențiată sau care poate fi confundat cu aceasta.
8.2 Toate Îmbunătățirile aduse Proprietății Licențiate, indiferent de cine le realizează, aparțin Licențiatorului, iar Licențiatul cesionează Licențiatorului toate drepturile asupra lor și va semna orice document de care Licențiatorul are în mod rezonabil nevoie pentru a i le conferi. Licențiatul le poate folosi în cadrul licenței ca parte a Proprietății Licențiate.
8.3 Materialul pe care Licențiatul îl creează singur, fără a folosi Proprietatea Licențiată, cum ar fi propriul nume, propriile mărci și modele de produse care nu sunt o Îmbunătățire, rămâne al Licențiatului. Licențiatul se angajează să nu combine Proprietatea Licențiată cu o altă marcă într-un mod care creează o nouă marcă compusă.
8.4 Licențiatorul răspunde de menținerea în vigoare a înregistrărilor Proprietății Licențiate, pe cheltuiala sa, iar Licențiatul îi va da ajutorul de care are în mod rezonabil nevoie. Licențiatorul poate înregistra licența acolo unde legea o impune sau o permite, iar Licențiatul va semna ceea ce este necesar.
9. Protecție și încălcări
9.1 Fiecare parte îl va informa imediat pe celălalt dacă află că cineva încalcă Proprietatea Licențiată, îi contestă valabilitatea sau pretinde că folosirea de către Licențiat încalcă drepturile altei persoane.
9.2 Licențiatorul are dreptul de a decide primul dacă acționează în cazul unei încălcări a Proprietății Licențiate, pe cheltuiala sa, și păstrează orice sumă recuperată. Licențiatul îl va ajuta pe cheltuiala Licențiatorului și nu poate acționa singur fără acordul scris al Licențiatorului.
9.3 Dacă Licențiatorul nu acționează în termen de 60 de zile de la o cerere scrisă, iar încălcarea afectează grav drepturile Licențiatului pe Teritoriu și în Domeniu, Licențiatul poate acționa pe cheltuiala sa, după ce îl informează pe Licențiator. Orice sumă recuperată, după plata costurilor ambelor părți, se tratează ca Vânzări Nete, iar redevența se plătește pentru ea. Licențiatul nu poate încheia o tranzacție într-un mod care afectează drepturile Licențiatorului fără acordul scris al acestuia.
9.4 Dacă un terț pretinde că folosirea Proprietății Licențiate conform acestui contract îi încalcă drepturile, Licențiatorul va decide cum este tratată pretenția, iar părțile vor face fiecare ceea ce este rezonabil pentru a ajuta. Licențiatul va înceta să folosească Proprietatea Licențiată în măsura în care Licențiatorul îi cere în mod rezonabil.
10. Declarații și garanții
10.1 Licențiatorul declară că deține sau are dreptul de a licenția Proprietatea Licențiată așa cum este descrisă, că are puterea de a semna acest contract și că, după cunoștințele sale, folosirea Proprietății Licențiate conform acestui contract nu încalcă drepturile niciunei alte persoane.
10.2 Licențiatul declară că va respecta toate legile aplicabile Produselor Licențiate și vânzării lor, că are toate licențele și aprobările necesare pentru acestea și că Produsele Licențiate vor avea o calitate satisfăcătoare, vor fi sigure și adecvate utilizării pentru care sunt vândute.
10.3 În afara declarațiilor din acest contract, Proprietatea Licențiată este licențiată în starea în care se află, iar Licențiatorul nu dă nicio altă garanție, în măsura în care legea o permite.
11. Răspundere și asigurare
11.1 Licențiatul îl va despăgubi pe Licențiator pentru toate pretențiile, pierderile, costurile și cheltuielile, inclusiv onorariile juridice rezonabile, care rezultă din realizarea, comercializarea sau vânzarea Produselor Licențiate, dintr-o pretenție că un Produs Licențiat este defect sau nesigur ori din încălcarea acestui contract de către Licențiat.
11.2 Licențiatorul îl va despăgubi pe Licențiat pentru pretențiile unui terț că Proprietatea Licențiată, folosită conform acestui contract, îi încalcă drepturile, în măsura în care Licențiatorul a încălcat secțiunea 10.1.
11.3 Niciuna dintre părți nu răspunde față de cealaltă pentru profitul nerealizat care nu putea fi prevăzut în mod rezonabil sau pentru prejudicii indirecte. Aceasta nu limitează răspunderea pentru deces sau vătămare corporală, pentru fraudă, obligația Licențiatului de a plăti redevențele sau răspunderea sa pentru folosirea Proprietății Licențiate în afara licenței. Răspunderea totală a Licențiatorului față de Licențiat în temeiul acestui contract este limitată la redevențele primite în cele 12 luni anterioare apariției pretenției.
11.4 Licențiatul va menține în vigoare, pe toată durata contractului și 3 ani după aceea, o asigurare de răspundere pentru produse la un asigurător de bună reputație, pentru o sumă obișnuită unei firme de felul său, și îl va numi pe Licențiator asigurat suplimentar. Îi va da Licențiatorului o copie a poliței, la cerere.
12. Încetarea contractului
12.1 Oricare parte poate înceta imediat acest contract, prin notificare scrisă, dacă cealaltă parte:
- îl încalcă în mod grav și, atunci când încălcarea poate fi remediată, nu o remediază în termen de 30 de zile de la o notificare scrisă prin care i se cere acest lucru;
- devine insolvabilă, încheie un aranjament cu creditorii săi sau i se numește un lichidator, un administrator judiciar ori un administrator, sau încetează să își desfășoare activitatea.
12.2 Licențiatorul poate înceta imediat acest contract, prin notificare scrisă, dacă Licențiatul:
- folosește Proprietatea Licențiată în afara Teritoriului sau a Domeniului ori vinde produse care nu sunt aprobate;
- contestă drepturile Licențiatorului asupra Proprietății Licențiate;
- sublicențiază sau transferă drepturile sale fără consimțământ;
- nu transmite un raport sau nu plătește la timp de mai multe ori; sau
- aduce un prejudiciu grav reputației Proprietății Licențiate sau a Licențiatorului.
13. Ce se întâmplă la încetare
13.1 La încetarea sau la expirarea acestui contract, licența se stinge, iar Licențiatul va înceta să folosească Proprietatea Licențiată și să realizeze Produse Licențiate, cu excepția celor permise în această secțiune.
13.2 În termen de 14 zile de la încetare, Licențiatul va da Licențiatorului un raport final și o listă a stocului său de Produse Licențiate și va plăti toate sumele datorate, inclusiv partea neplătită a oricărei redevențe minime pentru An.
13.3 Dacă contractul nu a încetat din cauza încălcării de către Licențiat, acesta poate, timp de 90 de zile, să vândă stocul pe care îl avea la acea dată, în mod obișnuit și la prețuri nu mai mici decât cele uzuale, sub rezerva redevențelor și rapoartelor prevăzute în acest contract. Licențiatorul poate, în schimb, să cumpere stocul la costul Licențiatului.
13.4 Licențiatul va distruge sau va preda, la alegerea Licențiatorului, tot stocul rămas, ambalajele, uneltele, matrițele și materialele care poartă Proprietatea Licențiată, va elimina Proprietatea Licențiată de pe site-ul său, din rețelele sociale, documente și materiale de marketing și va confirma în scris că a făcut-o.
13.5 Încetarea contractului nu afectează drepturile născute anterior. Secțiunile 4, 5 (pentru ultima perioadă), 6, 8, 9, 11, 13, 15 și 16 continuă să se aplice și după încetare.
14. Transferul
Licențiatul nu poate transfera, greva sau împărți acest contract ori vreun drept care decurge din el, fie prin vânzare, fuziune sau schimbarea controlului său, fără acordul scris al Licențiatorului. Licențiatorul poate transfera drepturile sale dacă transferă și Proprietatea Licențiată, printr-o notificare scrisă către Licențiat, iar persoana căreia le transferă este atunci obligată prin acest contract.
15. Confidențialitate
Fiecare parte va păstra secrete informațiile confidențiale ale celeilalte pe care le află în temeiul acestui contract, inclusiv clauzele acestui contract, designurile și planurile încă nelansate și cifrele de vânzări ale Licențiatului, și le va folosi numai pentru acest contract. Aceasta nu se aplică informațiilor care devin publice fără vina părții, pe care partea le avea deja sau pe care legea ori o instanță o obligă să le dezvăluie.
16. Dispoziții generale
- Notificările în temeiul acestui contract trebuie făcute în scris și pot fi trimise prin e-mail sau predate la adresa de la începutul acestui contract ori la o altă adresă pe care o parte a comunicat-o celeilalte în scris.
- Părțile sunt independente. Acest contract nu face din niciuna dintre ele agentul, partenerul sau angajatul celeilalte, iar Licențiatul nu îl poate obliga pe Licențiator.
- Acest contract reprezintă întregul acord dintre părți cu privire la Proprietatea Licențiată. Înlocuiește tot ce s-a spus sau s-a scris anterior și poate fi modificat numai printr-un înscris semnat de ambele părți.
- Dacă o parte a acestui contract nu poate fi pusă în executare, restul rămâne în vigoare.
- O parte care nu își exercită imediat un drept nu a renunțat la el.
- Părțile convin că încălcarea secțiunilor 2, 7 sau 8 de către Licențiat poate cauza un prejudiciu care nu poate fi reparat prin bani și că Licențiatorul poate cere unei instanțe o măsură de oprire a încălcării.
- Acest contract poate fi semnat în exemplare separate și electronic, iar împreună acestea formează un singur contract.
17. Legea aplicabilă și litigii
Acest contract și orice litigiu care decurge din el sunt guvernate de legea din Irlanda. Părțile vor încerca mai întâi să soluționeze orice litigiu prin discuții de bună-credință, timp de 30 de zile de la comunicarea de către una dintre ele a unei notificări scrise în acest sens.
Locul de soluționare a oricărui litigiu în temeiul acestui contract este Dublin. Cum se soluționează litigiile
Oricare parte poate cere unei instanțe de oriunde o măsură urgentă pentru protejarea proprietății sale intelectuale, cât timp se soluționează un litigiu.
Semnături
Pentru Licențiator: Atelier Verde Ltd
Nume și funcție: ______________
Semnătură: ______________
Data: ______________
Pentru Licențiat: Casa Natura SL
Nume și funcție: ______________
Semnătură: ______________
Data: ______________