Licensaftale
Denne aftale er indgået den 7. november 2026 mellem:
- Atelier Verde Ltd, 5 Garden Row, Dublin D02 X285, Irland (»Licensgiver«), og
- Casa Natura SL, Calle Mayor 18, 28013 Madrid, Spanien (»Licenstager«).
Licensgiver ejer de immaterielle rettigheder, der er beskrevet nedenfor, og ønsker at give Licenstager licens til dem. Licenstager ønsker at modtage licensen. Parterne aftaler følgende.
1. Definitioner
- »Licensgenstanden« betyder følgende med alle rettigheder hertil i hele verden samt alle registreringer og ansøgninger herom:
- varemærket ATELIER VERDE, registreret i Irland og Den Europæiske Union (registreringerne er opført i licensgivers optegnelser og udleveret til licenstager)
- logoet og emballagedesignet til planteplejeserien Atelier Verde
- produktfotografierne og beskrivelserne på atelierverde.example
- »Anvendelsesområdet« betyder følgende anvendelse: fremstille, reklamere for og sælge plantepotter, krukker og havetilbehør, der bærer licensgenstanden.
- »Territoriet« betyder Spanien, Portugal og Andorra.
- »Licenserede Produkter« betyder de varer, det indhold og de ydelser, som Licenstager fremstiller, udbyder eller leverer inden for Anvendelsesområdet, og som bærer eller anvender Licensgenstanden.
- »Nettosalg« betyder de beløb, som Licenstager og dennes underlicenstagere har faktureret for Licenserede Produkter, fratrukket moms og andre salgsafgifter, told og faktisk krediterede returvarer samt sædvanlige handelsrabatter, men uden fradrag for tab på debitorer, fremstillings- eller salgsomkostninger eller provisioner.
- »Forbedring« betyder enhver ændring, tilpasning, oversættelse, ny version eller tilføjelse til Licensgenstanden.
- »Kvartal« og »År« betyder perioder på henholdsvis tre og tolv måneder regnet fra startdatoen og fra hver årsdag herfor.
2. Licensen
2.1 Licensgiver giver Licenstager for aftalens løbetid en licens til at bruge Licensgenstanden i Territoriet og inden for Anvendelsesområdet, og kun der, til at fremstille, markedsføre og sælge de Licenserede Produkter.
2.2 Eksklusivitet
2.3 Underlicens
2.4 Licensen kan kun overdrages i det omfang, punkt 14 tillader det. Licenstager får ingen andre rettigheder end dem, der udtrykkeligt er angivet i denne aftale. Licenstager har navnlig ikke ret til at bruge Licensgenstanden uden for Territoriet eller Anvendelsesområdet, til at sælge Licenserede Produkter til en person, som Licenstager ved eller burde vide vil videresælge dem uden for Territoriet, eller til at bruge Licensgenstanden på en måde, der er stødende, vildledende eller skadelig for Licensgivers omdømme.
2.5 Licensgiver bevarer alle rettigheder, der ikke er overdraget. Licensgiver kan fortsat bruge Licensgenstanden uden for Anvendelsesområdet og Territoriet og inden for dem i det omfang, licensen ikke er eksklusiv eller enelicens.
3. Løbetid
3.1 Aftalen træder i kraft den 1. januar 2027 og løber i 3 år fra startdatoen, medmindre den ophører tidligere efter punkt 12.
3.2 Aftalen kan forlænges på følgende måde:
automatisk for yderligere perioder på 1 år, medmindre en af parterne giver 90 dages skriftligt varsel inden udløbet af den løbende periode
I øvrigt ophører aftalen ved udløbet af løbetiden, og parterne kan kun forlænge den ved skriftlig aftale.
4. Betaling
4.1 Licenstager betaler Licensgiver en royalty på 8 % af Nettosalget af alle Licenserede Produkter, der sælges eller leveres i aftalens løbetid, uanset om kunden har betalt for dem.
4.2 Ved underskrivelsen af denne aftale betaler Licenstager Licensgiver et forskud på 10.000 EUR. Forskuddet modregnes i forfaldne royalties og kan ikke kræves tilbagebetalt, medmindre Licensgiver har misligholdt aftalen.
4.3 Licenstager betaler Licensgiver en minimumsroyalty for hvert År på 15.000 EUR. Hvis royaltyen for et År er lavere, betaler Licenstager forskellen inden 30 dage efter Årets udløb.
4.4 Alle beløb betales i euro. Beløb i en anden valuta omregnes til den kurs, som centralbanken i Licensgivers land har offentliggjort på den sidste dag i den periode, beløbet vedrører.
4.5 Alle beløb er eksklusive moms, salgsafgifter og lignende afgifter, som Licenstager betaler særskilt, hvis de forfalder. Hvis lovgivningen pålægger Licenstager at indeholde skat ved kilden i en betaling til Licensgiver, indeholder Licenstager skatten, indbetaler den rettidigt til myndigheden, udleverer en officiel kvittering til Licensgiver og hjælper Licensgiver med at gøre lempelse gældende efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst. Hvor fradrag ikke er tilladt, betaler Licenstager et forhøjet beløb, så Licensgiver modtager, hvad Licensgiver ville have modtaget uden skatten.
4.6 Et beløb, der ikke betales til tiden, forrentes med 4 % p.a. over basisrenten fra centralbanken i det land, hvis valuta betalingen sker i, fra forfaldsdagen og til betaling sker. Licensgiver kan desuden suspendere licensen med 10 dages skriftligt varsel, hvis et beløb, som ikke er bestridt i god tro, fortsat er ubetalt.
5. Rapporter og betalingsterminer
5.1 Licenstager afgiver en skriftlig rapport til Licensgiver og betaler royaltyen kvartalsvis, inden 30 dage efter udgangen af hvert kvartal.
5.2 Hver rapport viser for perioden og for hvert Licenseret Produkt og hvert land: antal solgte eller leverede enheder, Nettosalget, eventuelle fradrag, den skyldige royalty, identiteten på hver underlicenstager samt andre oplysninger, som Licensgiver med rimelig grund beder om. Rapporten underskrives af en ansvarlig person hos Licenstager. Der skal afgives rapport, selv om der ikke har været salg.
6. Regnskaber og revision
6.1 Licenstager fører fuldstændige og korrekte bøger og regnskaber over al handel med Licenserede Produkter på en måde, der gør det muligt at kontrollere royaltyerne, og opbevarer dem i mindst 5 år efter udløbet af den periode, de vedrører.
6.2 Licensgiver eller en uafhængig revisor, som Licensgiver udpeger, og som er bundet af tavshedspligt, kan i almindelig åbningstid og med 10 dages skriftligt varsel gennemse og kopiere regnskaberne højst én gang pr. År for at kontrollere en rapport. Viser kontrollen, at Licenstager har betalt for lidt, betaler Licenstager forskellen med renter efter punkt 4.6 inden 14 dage. Overstiger beløbet 5 % af de royalties, der var forfaldne for den kontrollerede periode, betaler Licenstager desuden de rimelige omkostninger ved revisionen.
7. Kvalitetskontrol
7.1 Licenstager fremstiller og leverer de Licenserede Produkter i en kvalitet, der mindst svarer til kvaliteten af Licensgivers egne produkter eller ydelser, i overensstemmelse med Licensgivers rimelige skriftlige retningslinjer og i overensstemmelse med al lovgivning, alle sikkerhedsstandarder og forskrifter, der gælder for dem i Territoriet.
7.2 Før Licenstager første gang sælger eller leverer et Licenseret Produkt eller en ny version af et produkt, eller bruger Licensgenstanden i ny emballage eller reklame, giver Licenstager Licensgiver en prøve eller en kopi til godkendelse. Licensgiver godkender den eller angiver sine grunde til afslag inden for 15 dage. Tavshed er ikke godkendelse, men hvis Licensgiver ikke svarer inden for en ny frist af samme længde efter en påmindelse, anses prøven for godkendt. Licenstager afviger ikke fra det godkendte.
7.3 Licensgiver eller en person, som Licensgiver udpeger, kan i almindelig åbningstid og med rimeligt varsel besøge Licenstagers lokaler for at kontrollere de Licenserede Produkter og måden, de fremstilles og opbevares på, og Licenstager udleverer vederlagsfrit prøver på anmodning.
7.4 Licenstager bruger kun Licensgenstanden i den form, Licensgiver har leveret, og anfører de ejerskabsangivelser, som Licensgiver beder om, f.eks. symbolet for et registreret varemærke og en angivelse af, at det anvendes under licens.
7.5 Meddeler Licensgiver Licenstager, at et Licenseret Produkt ikke opfylder kravene i dette punkt, ophører Licenstager med at sælge det og afhjælper manglen inden for en rimelig frist. Er et produkt usikkert, tilbagekalder Licenstager det straks og underretter Licensgiver og de myndigheder, som lovgivningen kræver.
8. Ejerskab og Forbedringer
8.1 Parterne imellem ejer Licensgiver alle rettigheder til Licensgenstanden, og al goodwill, der følger af brugen, tilfalder Licensgiver. Licenstagers brug af Licensgenstanden kommer Licensgiver til gode. Licenstager anfægter ikke Licensgivers ejerskab eller rettighedernes gyldighed og registrerer eller bruger ikke noget navn, mærke, design, domænenavn eller socialt medie, der er identisk med eller forveksleligt med Licensgenstanden.
8.2 Alle Forbedringer af Licensgenstanden, uanset hvem der foretager dem, tilhører Licensgiver, og Licenstager overdrager hermed alle rettigheder til dem til Licensgiver og underskriver ethvert dokument, som Licensgiver med rimelighed har brug for til at opnå dem. Licenstager kan bruge dem inden for licensen som en del af Licensgenstanden.
8.3 Materiale, som Licenstager selv skaber uden at bruge Licensgenstanden, f.eks. Licenstagers eget navn, egne varemærker og produktdesigns, der ikke er en Forbedring, forbliver Licenstagers. Licenstager forpligter sig til ikke at kombinere Licensgenstanden med et andet mærke på en måde, der skaber et nyt sammensat mærke.
8.4 Licensgiver er ansvarlig for og afholder omkostningerne ved at holde registreringerne af Licensgenstanden i kraft, og Licenstager yder den bistand, som Licensgiver med rimelighed har brug for. Licensgiver kan registrere licensen, hvor lovgivningen kræver eller tillader det, og Licenstager underskriver det nødvendige.
9. Beskyttelse og krænkelser
9.1 Hver part underretter straks den anden part, hvis den bliver bekendt med, at nogen krænker Licensgenstanden, anfægter dens gyldighed eller hævder, at Licenstagers brug krænker en andens rettigheder.
9.2 Licensgiver har førsteret til at beslutte, om der skal iværksættes skridt mod en krænkelse af Licensgenstanden, for egen regning, og beholder alle beløb, der inddrives. Licenstager yder bistand for Licensgivers regning og må ikke selv iværksætte skridt uden Licensgivers skriftlige samtykke.
9.3 Hvis Licensgiver ikke handler inden 60 dage efter en skriftlig opfordring, og krænkelsen alvorligt skader Licenstagers rettigheder i Territoriet og inden for Anvendelsesområdet, kan Licenstager handle for egen regning efter at have underrettet Licensgiver. Beløb, der inddrives efter betaling af begge parters omkostninger, behandles som Nettosalg, og der betales royalty heraf. Licenstager må ikke indgå forlig, der berører Licensgivers rettigheder, uden Licensgivers skriftlige samtykke.
9.4 Hævder en tredjepart, at brugen af Licensgenstanden i overensstemmelse med denne aftale krænker tredjeparts rettigheder, bestemmer Licensgiver, hvordan kravet skal håndteres, og parterne gør hver især, hvad der er rimeligt for at bistå. Licenstager ophører med at bruge Licensgenstanden i det omfang, Licensgiver med rimelighed pålægger det.
10. Erklæringer og garantier
10.1 Licensgiver erklærer, at Licensgiver ejer eller har ret til at give licens til Licensgenstanden som beskrevet, at Licensgiver har beføjelse til at indgå denne aftale, og at brugen af Licensgenstanden i overensstemmelse med denne aftale, så vidt Licensgiver er bekendt, ikke krænker andres rettigheder.
10.2 Licenstager erklærer, at Licenstager overholder al lovgivning, der gælder for de Licenserede Produkter og salget af dem, at Licenstager har alle de tilladelser og godkendelser, der er nødvendige hertil, og at de Licenserede Produkter er af tilfredsstillende kvalitet, sikre og egnede til det formål, de sælges til.
10.3 Bortset fra erklæringerne i denne aftale gives licens til Licensgenstanden i den stand, den er, og Licensgiver afgiver ingen anden garanti, i det omfang lovgivningen tillader det.
11. Ansvar og forsikring
11.1 Licenstager holder Licensgiver skadesløs for alle krav, tab, omkostninger og udgifter, herunder rimelige advokatomkostninger, som skyldes fremstilling, markedsføring eller salg af de Licenserede Produkter, et krav om, at et Licenseret Produkt er mangelfuldt eller usikkert, eller Licenstagers misligholdelse af denne aftale.
11.2 Licensgiver holder Licenstager skadesløs for tredjeparts krav om, at Licensgenstanden, når den bruges i overensstemmelse med denne aftale, krænker tredjeparts rettigheder, i det omfang Licensgiver har misligholdt punkt 10.1.
11.3 Ingen af parterne er ansvarlig over for den anden for tabt fortjeneste, som ikke med rimelighed kunne forudses, eller for indirekte tab. Dette begrænser ikke ansvar for dødsfald eller personskade, svig, Licenstagers pligt til at betale royalties eller Licenstagers ansvar for brug af Licensgenstanden uden for licensen. Licensgivers samlede ansvar over for Licenstager efter denne aftale er begrænset til de royalties, Licensgiver har modtaget i de 12 måneder forud for kravets opståen.
11.4 Licenstager opretholder i hele løbetiden og i 3 år efter denne produktansvarsforsikring hos et anerkendt forsikringsselskab med en dækningssum, der er sædvanlig for en virksomhed af Licenstagers art, og anfører Licensgiver som medforsikret. Licenstager udleverer en kopi af policen på anmodning.
12. Ophør
12.1 Hver part kan ophæve aftalen med øjeblikkelig virkning ved skriftlig meddelelse, hvis den anden part:
- væsentligt misligholder aftalen og, hvor misligholdelsen kan afhjælpes, ikke afhjælper den inden for 30 dage efter skriftligt påkrav herom, eller
- bliver insolvent, indgår akkord med sine kreditorer, får en likvidator, kurator eller administrator udpeget eller indstiller sin virksomhed.
12.2 Licensgiver kan ophæve aftalen med øjeblikkelig virkning ved skriftlig meddelelse, hvis Licenstager:
- bruger Licensgenstanden uden for Territoriet eller Anvendelsesområdet eller sælger produkter, der ikke er godkendt,
- anfægter Licensgivers rettigheder til Licensgenstanden,
- underlicenserer eller overdrager sine rettigheder uden samtykke,
- mere end én gang undlader at afgive rapport eller betale til tiden, eller
- forvolder alvorlig skade på omdømmet for Licensgenstanden eller Licensgiver.
13. Virkninger af ophør
13.1 Når aftalen ophører eller udløber, bortfalder licensen, og Licenstager ophører med at bruge Licensgenstanden og med at fremstille Licenserede Produkter, bortset fra som tilladt i dette punkt.
13.2 Inden 14 dage efter ophøret afgiver Licenstager en slutrapport til Licensgiver sammen med en fortegnelse over sin beholdning af Licenserede Produkter og betaler alle skyldige beløb, herunder den ubetalte del af en eventuel minimumsroyalty for Året.
13.3 Hvis aftalen ikke ophørte på grund af Licenstagers misligholdelse, kan Licenstager i 90 dage sælge den beholdning, Licenstager havde på dette tidspunkt, i den sædvanlige handel og til priser, der ikke er lavere end de sædvanlige, med forbehold for royalties og rapporter efter denne aftale. Licensgiver kan i stedet købe beholdningen til Licenstagers kostpris.
13.4 Licenstager destruerer eller udleverer efter Licensgivers valg alle resterende varer, al emballage, alle værktøjer, forme og materialer, der bærer Licensgenstanden, fjerner Licensgenstanden fra sin hjemmeside, sine sociale medier, dokumenter og sin markedsføring og bekræfter skriftligt, at det er sket.
13.5 Aftalens ophør berører ikke rettigheder, der er opstået forud herfor. Punkt 4, 5 (for den sidste periode), 6, 8, 9, 11, 13, 15 og 16 gælder fortsat efter ophøret.
14. Overdragelse
Licenstager må ikke overdrage, pantsætte eller dele denne aftale eller nogen rettighed efter den, hverken ved salg, fusion eller ændring af kontrollen over Licenstager, uden Licensgivers skriftlige samtykke. Licensgiver kan overdrage sine rettigheder, hvis Licensgiver samtidig overdrager Licensgenstanden, ved skriftlig meddelelse til Licenstager, og den, som rettighederne overdrages til, er herefter bundet af denne aftale.
15. Fortrolighed
Hver part holder den anden parts fortrolige oplysninger, som den får kendskab til efter denne aftale, hemmelige, herunder aftalens vilkår, endnu ikke offentliggjorte designs og planer samt Licenstagers salgstal, og bruger dem kun til denne aftale. Dette gælder ikke oplysninger, der bliver offentligt kendt uden partens skyld, som parten allerede kendte, eller som parten er forpligtet til at videregive efter lov eller retskendelse.
16. Almindelige bestemmelser
- Meddelelser efter denne aftale skal være skriftlige og kan sendes pr. e-mail eller afleveres på adressen øverst i aftalen eller på en anden adresse, som en part skriftligt har meddelt den anden.
- Parterne er uafhængige. Denne aftale gør ikke nogen af dem til den andens agent, partner eller medarbejder, og Licenstager kan ikke forpligte Licensgiver.
- Denne aftale udgør den samlede aftale mellem parterne om Licensgenstanden. Den erstatter alt, hvad der tidligere er sagt eller skrevet, og kan kun ændres ved skriftlig aftale underskrevet af begge parter.
- Hvis en del af aftalen ikke kan håndhæves, forbliver resten i kraft.
- En part, der ikke straks gør en rettighed gældende, har ikke givet afkald på den.
- Parterne er enige om, at Licenstagers misligholdelse af punkt 2, 7 eller 8 kan forvolde skade, som ikke kan erstattes med penge, og at Licensgiver kan anmode en domstol om et forbud for at standse den.
- Denne aftale kan underskrives i flere eksemplarer og elektronisk, og de udgør tilsammen én aftale.
17. Lovvalg og tvister
Denne aftale og enhver tvist, der udspringer af den, er undergivet lovgivningen i Irland. Parterne forsøger først at bilægge en tvist ved at drøfte den i god tro i 30 dage efter, at en af dem har givet skriftlig meddelelse herom.
Tvister under denne aftale afgøres i Dublin. Hvordan tvister afgøres
Hver part kan anmode en domstol hvor som helst om en hasteafgørelse til beskyttelse af sine immaterielle rettigheder, mens en tvist verserer.
Underskrifter
For Licensgiver: Atelier Verde Ltd
Navn og titel: ______________
Underskrift: ______________
Dato: ______________
For Licenstager: Casa Natura SL
Navn og titel: ______________
Underskrift: ______________
Dato: ______________