Lisenssisopimus
Tämä sopimus on tehty 7. marraskuuta 2026 seuraavien osapuolten välillä:
- Atelier Verde Oy, osoite Puutarharivi 5, 00100 Helsinki, Suomi ("Lisenssinantaja"); ja
- Casa Natura SL, osoite Calle Mayor 18, 28013 Madrid, Espanja ("Lisenssinsaaja").
Lisenssinantaja omistaa jäljempänä kuvatun immateriaalioikeuden ja haluaa antaa siihen lisenssin Lisenssinsaajalle. Lisenssinsaaja haluaa ottaa lisenssin. Osapuolet sopivat seuraavaa.
1. Sopimuksessa käytetyt määritelmät
- "Lisenssikohde" tarkoittaa seuraavaa kaikkine oikeuksineen kaikkialla maailmassa sekä niitä koskevia rekisteröintejä ja hakemuksia:
- tavaramerkki ATELIER VERDE, rekisteröity Suomessa ja Euroopan unionissa (rekisteröinnit on lueteltu Lisenssinantajan tiedoissa ja annettu Lisenssinsaajalle)
- Atelier Verde -kasvinhoitosarjan logo ja pakkausmallit
- tuotekuvat ja tuotekuvaukset osoitteessa atelierverde.example
- "Käyttöala" tarkoittaa seuraavaa käyttöä: valmistaa, mainostaa ja myydä kukkaruukkuja, istutusastioita ja puutarhatarvikkeita, joissa on Lisenssikohde.
- "Alue" tarkoittaa seuraavaa aluetta: Espanja, Portugali ja Andorra.
- "Lisenssituotteet" tarkoittavat tavaroita, sisältöä tai palveluja, joita Lisenssinsaaja valmistaa, tarjoaa tai toimittaa Käyttöalalla ja joissa on Lisenssikohde tai joissa Lisenssikohdetta käytetään.
- "Nettomyynti" tarkoittaa summia, jotka Lisenssinsaaja ja sen alilisenssinsaajat ovat laskuttaneet Lisenssituotteista, vähennettynä myyntiveroilla, tulleilla ja tosiasiallisesti hyvitetyillä palautuksilla sekä tavanomaisesti myönnetyillä kauppa-alennuksilla, mutta ilman vähennystä luottotappioista, valmistus- tai myyntikustannuksista tai provisioista.
- "Parannus" tarkoittaa Lisenssikohteen muutosta, mukautusta, käännöstä, uutta versiota tai lisäystä.
- "Neljännesvuosi" ja "Sopimusvuosi" tarkoittavat kolmen ja kahdentoista kuukauden jaksoja alkamispäivästä ja sen jokaisesta vuosipäivästä lukien.
2. Lisenssi
2.1 Lisenssinantaja myöntää Lisenssinsaajalle sopimuskauden ajaksi lisenssin käyttää Lisenssikohdetta Alueella ja Käyttöalalla, ja vain niissä, Lisenssituotteiden valmistamiseen, markkinointiin ja myyntiin.
2.2 Yksinoikeus
2.3 Alilisenssit
2.4 Lisenssi voidaan siirtää vain kohdan 14 sallimalla tavalla. Lisenssinsaajalle ei synny muita oikeuksia kuin ne, jotka tässä sopimuksessa on mainittu. Lisenssinsaajalla ei erityisesti ole oikeutta käyttää Lisenssikohdetta Alueen tai Käyttöalan ulkopuolella, myydä Lisenssituotteita henkilölle, jonka se tietää tai sen pitäisi tietää myyvän niitä Alueen ulkopuolella, eikä käyttää Lisenssikohdetta tavalla, joka on loukkaava, harhaanjohtava tai Lisenssinantajan maineelle vahingollinen.
2.5 Lisenssinantaja pidättää itsellään kaikki oikeudet, joita ei ole myönnetty. Lisenssinantaja voi edelleen käyttää Lisenssikohdetta Käyttöalan ja Alueen ulkopuolella sekä niiden sisällä siltä osin kuin lisenssi ei ole yksinomainen tai yksinoikeudellinen.
3. Sopimuskausi
3.1 Tämä sopimus alkaa 1. tammikuuta 2027 ja on voimassa 3 vuotta alkamispäivästä, jollei sitä päätetä aiemmin kohdan 12 mukaisesti.
3.2 Sopimusta voidaan jatkaa seuraavasti:
automaattisesti 1 vuoden jaksoilla, jollei jompikumpi osapuoli ilmoita kirjallisesti 90 päivää ennen meneillään olevan jakson päättymistä, ettei jatka
Muutoin sopimus päättyy sopimuskauden päättyessä, ja osapuolet voivat jatkaa sitä vain kirjallisella sopimuksella.
4. Maksut
4.1 Lisenssinsaaja maksaa Lisenssinantajalle rojaltin, jonka suuruus on 8 % Nettomyynnistä, kaikista sopimuskauden aikana myydyistä tai toimitetuista Lisenssituotteista riippumatta siitä, onko asiakas maksanut ne.
4.2 Lisenssinsaaja maksaa Lisenssinantajalle sopimuksen allekirjoitettaessa ennakkomaksun, jonka suuruus on 10 000 euroa. Ennakkomaksu hyvitetään erääntyviä rojaltteja vastaan, eikä sitä palauteta, ellei Lisenssinantaja ole rikkonut sopimusta.
4.3 Lisenssinsaaja maksaa Lisenssinantajalle kultakin Sopimusvuodelta vähimmäisrojaltin, jonka suuruus on 15 000 euroa. Jos Sopimusvuoden rojaltit jäävät tätä pienemmiksi, Lisenssinsaaja maksaa erotuksen 30 päivän kuluessa Sopimusvuoden päättymisestä.
4.4 Kaikki maksut suoritetaan seuraavassa valuutassa: euro. Muussa valuutassa olevat summat muunnetaan sen jakson viimeisenä päivänä, jota ne koskevat, Lisenssinantajan maan keskuspankin julkaisemalla kurssilla.
4.5 Kaikki summat ovat arvonlisäverottomia, myyntiverottomia ja muista vastaavista veroista vapaita, ja Lisenssinsaaja maksaa ne lisäksi, jos ne ovat maksettavia. Jos laki edellyttää Lisenssinsaajaa pidättämään veron lähteellä Lisenssinantajalle suoritettavasta maksusta, Lisenssinsaaja pidättää veron ja tilittää sen viranomaiselle ajallaan, antaa Lisenssinantajalle viralliset kuitit ja auttaa Lisenssinantajaa hakemaan verosopimuksen mukaista helpotusta. Jos pidätys ei ole sallittu, Lisenssinsaaja maksaa korotetun summan, jotta Lisenssinantaja saa saman määrän kuin ilman veroa.
4.6 Ajallaan maksamattomalle summalle lasketaan korkoa erääntymispäivästä maksupäivään 4 prosenttiyksikköä vuodessa maksuvaluutan maan keskuspankin peruskoron yläpuolella. Lisenssinantaja voi lisäksi keskeyttää lisenssin 10 päivän kirjallisella ilmoituksella, jos summa, jota ei ole vilpittömässä mielessä riitautettu, on edelleen maksamatta.
5. Raportit ja maksupäivät
5.1 Lisenssinsaaja antaa Lisenssinantajalle kirjallisen raportin ja maksaa rojaltin seuraavasti: neljännesvuosittain, 30 päivän kuluessa kunkin neljännesvuoden päättymisestä.
5.2 Jokaisessa raportissa esitetään kultakin jaksolta sekä jokaisesta Lisenssituotteesta ja jokaisesta maasta: myytyjen tai toimitettujen kappaleiden määrä, Nettomyynti, tehdyt vähennykset, erääntyvä rojaltti, kunkin alilisenssinsaajan henkilöllisyys sekä muut tiedot, joita Lisenssinantaja perustellusti pyytää. Raportin allekirjoittaa Lisenssinsaajan vastuullinen toimihenkilö. Raportti on annettava myös silloin, kun myyntiä ei ole ollut.
6. Kirjanpito ja tarkastus
6.1 Lisenssinsaaja pitää täydellistä ja täsmällistä kirjanpitoa ja asiakirjoja kaikesta Lisenssituotteita koskevasta toiminnasta tavalla, joka mahdollistaa rojaltien tarkastamisen, vähintään 5 vuoden ajan sen jakson päättymisestä, jota ne koskevat.
6.2 Lisenssinantaja tai sen nimeämä salassapitovelvollinen riippumaton tilintarkastaja saa tarkastaa ja jäljentää nämä asiakirjat tavanomaisina työaikoina 10 päivän kirjallisella ilmoituksella, enintään kerran Sopimusvuodessa, minkä tahansa raportin tarkastamiseksi. Jos tarkastuksessa käy ilmi, että Lisenssinsaaja on maksanut vähemmän kuin sen olisi pitänyt, se maksaa erotuksen kohdan 4.6 mukaisine korkoineen 14 päivän kuluessa. Jos erotus on yli 5 prosenttia tarkastetun jakson erääntyneistä rojalteista, Lisenssinsaaja maksaa lisäksi tarkastuksen kohtuulliset kustannukset.
7. Laadunvalvonta
7.1 Lisenssinsaaja valmistaa ja toimittaa Lisenssituotteet laatutasolla, joka on vähintään yhtä korkea kuin Lisenssinantajan omien tuotteiden tai palvelujen laatutaso, Lisenssinantajan kohtuullisia kirjallisia ohjeita noudattaen sekä kaikkia Alueella niihin sovellettavia lakeja, turvallisuusstandardeja ja määräyksiä noudattaen.
7.2 Ennen kuin Lisenssinsaaja ensimmäisen kerran myy tai toimittaa Lisenssituotetta tai sen uutta versiota taikka käyttää Lisenssikohdetta uudessa pakkauksessa tai mainonnassa, se antaa Lisenssinantajalle näytteen tai kopion hyväksyttäväksi. Lisenssinantaja hyväksyy sen tai ilmoittaa hylkäämisen perusteet määräajassa, joka on 15 päivää. Vaikeneminen ei ole hyväksyntä, mutta jos Lisenssinantaja ei vastaa muistutuksen jälkeen toisen, yhtä pitkän määräajan kuluessa, näyte katsotaan hyväksytyksi. Lisenssinsaaja ei poikkea hyväksytystä.
7.3 Lisenssinantaja tai sen nimeämä henkilö saa kohtuullisella ilmoituksella käydä Lisenssinsaajan toimitiloissa tavanomaisina työaikoina tarkastamassa Lisenssituotteet sekä niiden valmistuksen ja varastoinnin, ja Lisenssinsaaja antaa pyynnöstä näytteitä veloituksetta.
7.4 Lisenssinsaaja käyttää Lisenssikohdetta vain siinä muodossa, jonka Lisenssinantaja on toimittanut, ja esittää omistusoikeusmerkinnät, joita Lisenssinantaja pyytää, kuten rekisteröidyn tavaramerkin merkin ja maininnan siitä, että kohdetta käytetään lisenssillä.
7.5 Jos Lisenssinantaja ilmoittaa Lisenssinsaajalle, että Lisenssituote ei täytä tämän kohdan vaatimuksia, Lisenssinsaaja lopettaa sen myynnin ja korjaa puutteen kohtuullisessa ajassa. Jos tuote on vaarallinen, Lisenssinsaaja poistaa sen markkinoilta välittömästi ja ilmoittaa asiasta Lisenssinantajalle ja kaikille viranomaisille, joille laki sen edellyttää.
8. Omistusoikeus ja Parannukset
8.1 Osapuolten välillä Lisenssinantaja omistaa kaikki Lisenssikohteen oikeudet, ja sen käytöstä syntyvä goodwill kuuluu Lisenssinantajalle. Lisenssinsaajan tekemä Lisenssikohteen käyttö hyödyttää Lisenssinantajaa. Lisenssinsaaja ei kiistä Lisenssinantajan omistusoikeutta tai oikeuksien pätevyyttä eikä rekisteröi tai käytä nimeä, tunnusta, mallia, verkkotunnusta tai sosiaalisen median tiliä, joka on sama kuin Lisenssikohde tai sekoitettavissa siihen.
8.2 Kaikki Lisenssikohteen Parannukset, kenen tekemiä tahansa, kuuluvat Lisenssinantajalle, ja Lisenssinsaaja luovuttaa Lisenssinantajalle kaikki niitä koskevat oikeudet sekä allekirjoittaa kaikki asiakirjat, joita Lisenssinantaja perustellusti tarvitsee oikeuksien varmistamiseksi. Lisenssinsaaja saa käyttää niitä lisenssin puitteissa osana Lisenssikohdetta.
8.3 Aineisto, jonka Lisenssinsaaja luo itse käyttämättä Lisenssikohdetta, kuten sen oma nimi, tavaramerkit ja tuotemallit, jotka eivät ole Parannus, säilyy Lisenssinsaajan omana. Lisenssinsaaja lupaa olla yhdistämättä Lisenssikohdetta toiseen tunnukseen tavalla, joka luo uuden yhdistelmätunnuksen.
8.4 Lisenssinantaja vastaa omalla kustannuksellaan Lisenssikohteen rekisteröintien voimassapitämisestä, ja Lisenssinsaaja antaa sille kohtuullisesti tarvitsemansa avun. Lisenssinantaja voi rekisteröidä lisenssin, kun laki sitä edellyttää tai sallii, ja Lisenssinsaaja allekirjoittaa tarvittavat asiakirjat.
9. Suojaaminen ja loukkaukset
9.1 Kumpikin osapuoli ilmoittaa toiselle viipymättä, jos se saa tietää, että joku loukkaa Lisenssikohdetta, kiistää sen pätevyyden tai väittää, että Lisenssinsaajan käyttö loukkaa toisen oikeuksia.
9.2 Lisenssinantajalla on ensisijainen oikeus päättää, ryhtyykö se toimiin Lisenssikohteen loukkauksen johdosta, omalla kustannuksellaan, ja se pitää itsellään kaikki perimänsä varat. Lisenssinsaaja auttaa sitä Lisenssinantajan kustannuksella eikä saa ryhtyä toimiin itse ilman Lisenssinantajan kirjallista suostumusta.
9.3 Jos Lisenssinantaja ei toimi 60 päivän kuluessa kirjallisesta pyynnöstä ja loukkaus vahingoittaa vakavasti Lisenssinsaajan oikeuksia Alueella ja Käyttöalalla, Lisenssinsaaja voi toimia omalla kustannuksellaan ilmoitettuaan siitä Lisenssinantajalle. Perityt varat, kun molempien osapuolten kustannukset on maksettu, katsotaan Nettomyynniksi, ja niistä maksetaan rojaltti. Lisenssinsaaja ei saa sopia asiaa tavalla, joka vaikuttaa Lisenssinantajan oikeuksiin, ilman tämän kirjallista suostumusta.
9.4 Jos kolmas osapuoli väittää, että Lisenssikohteen käyttö tämän sopimuksen mukaisesti loukkaa sen oikeuksia, Lisenssinantaja päättää, miten vaatimus hoidetaan, ja osapuolet auttavat kumpikin kohtuullisin toimin. Lisenssinsaaja lopettaa Lisenssikohteen käytön siltä osin kuin Lisenssinantaja perustellusti ilmoittaa.
10. Lupaukset ja takuut
10.1 Lisenssinantaja vakuuttaa, että se omistaa kuvatun Lisenssikohteen tai että sillä on oikeus antaa siihen lisenssi, että sillä on valtuudet allekirjoittaa tämä sopimus ja että Lisenssikohteen käyttö tämän sopimuksen mukaisesti ei sen tietämyksen mukaan loukkaa kenenkään toisen oikeuksia.
10.2 Lisenssinsaaja vakuuttaa, että se noudattaa kaikkia Lisenssituotteisiin ja niiden myyntiin sovellettavia lakeja, että sillä on kaikki niihin tarvittavat luvat ja hyväksynnät ja että Lisenssituotteet ovat laadultaan tyydyttäviä, turvallisia ja soveltuvia käyttötarkoitukseen, jota varten ne myydään.
10.3 Tässä sopimuksessa annettujen lupausten lisäksi Lisenssikohteelle annetaan lisenssi sellaisena kuin se on, eikä Lisenssinantaja anna muuta takuuta siltä osin kuin laki sen sallii.
11. Vastuu ja vakuutus
11.1 Lisenssinsaaja vapauttaa Lisenssinantajan kaikista vaatimuksista, vahingoista, kustannuksista ja kuluista, kohtuulliset asianajokulut mukaan lukien, jotka johtuvat Lisenssituotteiden valmistuksesta, markkinoinnista tai myynnistä, väitteestä että Lisenssituote on virheellinen tai vaarallinen, tai Lisenssinsaajan tekemästä tämän sopimuksen rikkomisesta.
11.2 Lisenssinantaja vapauttaa Lisenssinsaajan kolmannen osapuolen vaatimuksista, joiden mukaan tämän sopimuksen mukaisesti käytetty Lisenssikohde loukkaa kyseisen osapuolen oikeuksia, siltä osin kuin Lisenssinantaja on rikkonut kohtaa 10.1.
11.3 Kumpikaan osapuoli ei vastaa toiselle voiton menetyksestä, jota ei ole voitu kohtuudella ennakoida, eikä välillisestä vahingosta. Tämä ei rajoita vastuuta kuolemasta tai henkilövahingosta, vilpistä eikä Lisenssinsaajan velvollisuutta maksaa rojaltit tai sen vastuuta Lisenssikohteen käytöstä lisenssin ulkopuolella. Lisenssinantajan kokonaisvastuu Lisenssinsaajalle tämän sopimuksen nojalla rajoittuu rojalteihin, jotka se on saanut vaatimuksen perusteena olevaa tapahtumaa edeltäneiden 12 kuukauden aikana.
11.4 Lisenssinsaaja pitää voimassa koko sopimuskauden ajan ja 3 vuotta sen jälkeen tuotevastuuvakuutuksen hyvämaineisessa vakuutusyhtiössä sen alan yritykselle tavanomaisesta määrästä ja nimeää Lisenssinantajan lisävakuutetuksi. Se antaa pyynnöstä Lisenssinantajalle jäljennöksen vakuutuskirjasta.
12. Sopimuksen päättäminen
12.1 Kumpikin osapuoli voi päättää tämän sopimuksen heti kirjallisella ilmoituksella, jos toinen osapuoli:
- rikkoo sopimusta olennaisesti eikä, jos rikkomus on korjattavissa, korjaa sitä määräajassa, joka on 30 päivää kirjallisesta huomautuksesta;
- joutuu maksukyvyttömäksi, tekee velkojiensa kanssa akordin tai sille määrätään selvittäjä, pesänhoitaja tai muu hallinnoija taikka se lopettaa liiketoimintansa.
12.2 Lisenssinantaja voi päättää tämän sopimuksen heti kirjallisella ilmoituksella, jos Lisenssinsaaja:
- käyttää Lisenssikohdetta Alueen tai Käyttöalan ulkopuolella tai myy tuotteita, joita ei ole hyväksytty;
- kiistää Lisenssinantajan oikeudet Lisenssikohteeseen;
- antaa alilisenssin tai siirtää oikeutensa ilman suostumusta;
- laiminlyö useammin kuin kerran raportin antamisen tai maksamisen ajallaan; tai
- aiheuttaa vakavaa vahinkoa Lisenssikohteen tai Lisenssinantajan maineelle.
13. Päättymisen seuraukset
13.1 Kun tämä sopimus päättyy tai raukeaa, lisenssi lakkaa, ja Lisenssinsaaja lopettaa Lisenssikohteen käytön ja Lisenssituotteiden valmistuksen, paitsi siltä osin kuin tässä kohdassa sallitaan.
13.2 Lisenssinsaaja antaa Lisenssinantajalle 14 päivän kuluessa päättymisestä loppuraportin ja luettelon Lisenssituotevarastostaan sekä maksaa kaikki erääntyneet summat, mukaan lukien Sopimusvuoden vähimmäisrojaltin maksamatta oleva osa.
13.3 Jos sopimus ei päättynyt Lisenssinsaajan sopimusrikkomuksen vuoksi, Lisenssinsaaja saa 90 päivän ajan myydä päättymispäivänä hallussaan olleen varaston tavanomaisella tavalla ja vähintään tavanomaisilla hinnoilla, tämän sopimuksen mukaisia rojaltteja ja raportteja noudattaen. Lisenssinantaja voi sen sijaan ostaa varaston Lisenssinsaajan hankintahintaan.
13.4 Lisenssinsaaja hävittää tai luovuttaa Lisenssinantajan valinnan mukaan kaiken jäljellä olevan varaston, pakkaukset, työkalut, muotit ja materiaalit, joissa on Lisenssikohde, poistaa Lisenssikohteen verkkosivustoltaan, sosiaalisesta mediastaan, asiakirjoistaan ja markkinoinnistaan sekä vahvistaa tehneensä niin kirjallisesti.
13.5 Sopimuksen päättyminen ei vaikuta ennen sitä syntyneisiin oikeuksiin. Kohdat 4, 5 (viimeisen jakson osalta), 6, 8, 9, 11, 13, 15 ja 16 pysyvät voimassa sopimuksen päätyttyä.
14. Siirto
Lisenssinsaaja ei saa siirtää, pantata tai jakaa tätä sopimusta tai mitään sen mukaista oikeutta, myynnillä, sulautumisella tai määräysvallan muutoksella taikka muuten, ilman Lisenssinantajan kirjallista suostumusta. Lisenssinantaja saa siirtää oikeutensa, jos se siirtää samalla Lisenssikohteen, antamalla siitä Lisenssinsaajalle kirjallisen ilmoituksen, ja henkilö, jolle oikeudet siirretään, sitoutuu tähän sopimukseen.
15. Luottamuksellisuus
Kumpikin osapuoli pitää salassa toisen luottamukselliset tiedot, jotka se saa tietoonsa tämän sopimuksen nojalla, mukaan lukien tämän sopimuksen ehdot, julkaisemattomat mallit ja suunnitelmat sekä Lisenssinsaajan myyntiluvut, ja käyttää niitä vain tätä sopimusta varten. Tämä ei koske tietoja, jotka tulevat julkisiksi ilman osapuolen syytä, jotka osapuolella jo oli tai jotka sen on laki tai tuomioistuin velvoittanut luovuttamaan.
16. Yleisiä ehtoja
- Tämän sopimuksen mukaisten ilmoitusten on oltava kirjallisia, ja ne voidaan lähettää sähköpostitse tai toimittaa tämän sopimuksen alussa mainittuun osoitteeseen tai toiseen osoitteeseen, jonka osapuoli on ilmoittanut toiselle kirjallisesti.
- Osapuolet ovat toisistaan riippumattomia. Tämä sopimus ei tee kummastakaan toisen edustajaa, kumppania tai työntekijää, eikä Lisenssinsaaja voi sitoa Lisenssinantajaa.
- Tämä sopimus sisältää osapuolten koko sopimuksen Lisenssikohteesta. Se korvaa kaiken aiemmin sanotun tai kirjoitetun, ja sitä voidaan muuttaa vain molempien osapuolten allekirjoittamalla kirjallisella sopimuksella.
- Jos jokin sopimuksen osa ei ole täytäntöönpanokelpoinen, muu osa pysyy voimassa.
- Se, että osapuoli ei käytä oikeuttaan heti, ei merkitse sen luopumista oikeudesta.
- Osapuolet sopivat, että Lisenssinsaajan tekemä kohtien 2, 7 tai 8 rikkominen voi aiheuttaa vahinkoa, jota rahalla ei voida korvata, ja että Lisenssinantaja voi hakea tuomioistuimelta määräystä sen lopettamiseksi.
- Tämä sopimus voidaan allekirjoittaa erillisinä kappaleina ja sähköisesti, ja ne muodostavat yhdessä yhden sopimuksen.
17. Sovellettava laki ja riidat
Tähän sopimukseen ja siitä johtuviin riitoihin sovelletaan seuraavan maan tai osavaltion lakia: Suomi. Osapuolet yrittävät ensin ratkaista riidan neuvottelemalla vilpittömässä mielessä 30 päivän ajan siitä, kun toinen niistä on antanut riidasta kirjallisen ilmoituksen.
Riidan ratkaisupaikka tämän sopimuksen nojalla on Helsinki. Miten riidat ratkaistaan
Kumpikin osapuoli voi hakea miltä tahansa tuomioistuimelta kiireellistä määräystä immateriaalioikeutensa suojaamiseksi riidan ratkaisun ajaksi.
Allekirjoitukset
Lisenssinantajan puolesta: Atelier Verde Oy
Nimi ja asema: ______________
Allekirjoitus: ______________
Päivämäärä: ______________
Lisenssinsaajan puolesta: Casa Natura SL
Nimi ja asema: ______________
Allekirjoitus: ______________
Päivämäärä: ______________