Licenční smlouva
Tato smlouva je uzavřena dne 7. listopadu 2026 mezi:
- Atelier Verde Ltd, se sídlem či bydlištěm 5 Garden Row, Dublin D02 X285, Irsko („Poskytovatel“); a
- Casa Natura SL, se sídlem či bydlištěm Calle Mayor 18, 28013 Madrid, Španělsko („Nabyvatel“).
Poskytovatel je vlastníkem níže popsaného duševního vlastnictví a chce je Nabyvateli licencovat. Nabyvatel chce licenci získat. Strany se dohodly takto.
1. Pojmy použité v této smlouvě
- „Licencovaný předmět“ znamená následující, včetně všech práv k němu kdekoli na světě a všech jeho zápisů a přihlášek:
- ochranná známka ATELIER VERDE, zapsaná v Irsku a v Evropské unii (zápisy jsou uvedeny v evidenci Poskytovatele a byly předány Nabyvateli)
- logo a návrhy obalů řady přípravků pro péči o rostliny Atelier Verde
- fotografie a popisy výrobků na atelierverde.example
- „Oblast užití“ znamená následující užití: vyrábět, inzerovat a prodávat květináče, truhlíky a zahradnické doplňky, které nesou licencovaný předmět.
- „Území“ znamená Španělsko, Portugalsko a Andorra.
- „Licencované produkty“ znamenají zboží, obsah nebo služby, které Nabyvatel v rámci Oblasti užití vyrábí, nabízí nebo poskytuje a které nesou Licencovaný předmět nebo jej využívají.
- „Čisté tržby“ znamenají částky, které Nabyvatel a jeho podlicencovaní nabyvatelé fakturují za Licencované produkty, snížené o daně z prodeje, cla a skutečně dobropisované vratky a o obchodní slevy poskytnuté obvyklým způsobem, avšak bez odpočtu nedobytných pohledávek, nákladů na výrobu či prodej nebo provizí.
- „Zdokonalení“ znamená jakoukoli změnu, úpravu, překlad, novou verzi nebo doplnění Licencovaného předmětu.
- „Čtvrtletí“ a „Rok“ znamenají období tří a dvanácti měsíců od data zahájení a od každého jeho výročí.
2. Licence
2.1 Poskytovatel uděluje Nabyvateli na dobu trvání této smlouvy licenci k užití Licencovaného předmětu na Území a v Oblasti užití, a jen tam, za účelem výroby, propagace a prodeje Licencovaných produktů.
2.2 Výhradnost
2.3 Podlicence
2.4 Licenci lze převést jen způsobem, který připouští článek 14. Nabyvatel nemá žádná jiná práva než ta, která jsou uvedena v této smlouvě. Zejména nemá právo užívat Licencovaný předmět mimo Území nebo Oblast užití, prodávat Licencované produkty osobě, o které ví nebo by měl vědět, že je bude prodávat mimo Území, ani užívat Licencovaný předmět způsobem, který je urážlivý, klamavý nebo poškozuje dobrou pověst Poskytovatele.
2.5 Poskytovatel si ponechává všechna práva, která neudělil. Poskytovatel může Licencovaný předmět nadále užívat mimo Oblast užití a mimo Území, a v nich v rozsahu, v jakém licence není výhradní ani výlučná.
3. Doba trvání
3.1 Tato smlouva nabývá účinnosti dne 1. ledna 2027 a trvá 3 roky od data zahájení, pokud neskončí dříve podle článku 12.
3.2 Smlouvu lze prodloužit takto:
automaticky o další období po 1 roce, pokud některá strana nedá písemnou výpověď 90 dnů před koncem běžného období
Jinak skončí uplynutím doby trvání a strany ji mohou prodloužit jen písemnou dohodou.
4. Platby
4.1 Nabyvatel zaplatí Poskytovateli licenční odměnu ve výši 8 % z Čistých tržeb ze všech Licencovaných produktů prodaných nebo dodaných během doby trvání smlouvy, bez ohledu na to, zda je zákazník již zaplatil.
4.2 Při podpisu této smlouvy zaplatí Nabyvatel Poskytovateli zálohu ve výši 10 000 EUR. Záloha se započítává proti licenčním odměnám, které se stanou splatnými, a není vratná, ledaže Poskytovatel poruší smlouvu.
4.3 Nabyvatel zaplatí Poskytovateli za každý Rok minimální licenční odměnu ve výši 15 000 EUR. Pokud licenční odměny za Rok dosáhnou nižší částky, Nabyvatel doplatí rozdíl do 30 dnů po skončení Roku.
4.4 Všechny částky se platí v měně euro. Částky v jiné měně se přepočítají kurzem vyhlášeným centrální bankou státu Poskytovatele k poslednímu dni období, kterého se týkají.
4.5 Všechny částky jsou bez daně z přidané hodnoty, daně z prodeje a podobných daní, které Nabyvatel zaplatí navíc, jsou-li splatné. Pokud právní předpis vyžaduje, aby Nabyvatel z platby Poskytovateli sražel daň u zdroje, Nabyvatel ji sráží a včas odvede příslušnému orgánu, předá Poskytovateli úřední potvrzení a pomůže Poskytovateli uplatnit úlevu podle smlouvy o zamezení dvojímu zdanění. Pokud srážku nelze přípustně provést, Nabyvatel zaplatí zvýšenou částku tak, aby Poskytovatel obdržel to, co by obdržel bez daně.
4.6 Částka neuhrazená včas je úročena sazbou 4 % ročně nad základní sazbou centrální banky státu měny platby, a to ode dne splatnosti do dne zaplacení. Poskytovatel může rovněž pozastavit licenci písemným oznámením s desetidenní lhůtou, pokud zůstává neuhrazena částka, která není v dobré víře sporná.
5. Výkazy a termíny plateb
5.1 Nabyvatel předá Poskytovateli písemný výkaz a zaplatí licenční odměnu čtvrtletně, do 30 dnů po skončení každého čtvrtletí.
5.2 Každý výkaz uvede za dané období, za každý Licencovaný produkt a za každou zemi: počet prodaných nebo dodaných kusů, Čisté tržby, případné srážky, splatnou licenční odměnu, totožnost každého podlicencovaného nabyvatele a další údaje, které Poskytovatel důvodně požádá. Výkaz podepíše odpovědný pracovník Nabyvatele. Výkaz je splatný i tehdy, když nedošlo k žádnému prodeji.
6. Záznamy a audit
6.1 Nabyvatel vede úplné a přesné účetní knihy a záznamy o všech obchodech s Licencovanými produkty, způsobem umožňujícím ověřit licenční odměny, a to nejméně 5 let po skončení období, kterého se týkají.
6.2 Poskytovatel nebo nezávislý účetní, kterého určí a který je vázán mlčenlivostí, může tyto záznamy prohlížet a kopírovat během pracovní doby po písemném oznámení s desetidenní lhůtou, nejvýše jednou za každý Rok, za účelem kontroly kteréhokoli výkazu. Pokud kontrola ukáže, že Nabyvatel zaplatil méně, než měl, doplatí rozdíl s úrokem podle článku 4.6 do 14 dnů. Pokud rozdíl přesahuje 5 % licenčních odměn splatných za kontrolované období, Nabyvatel uhradí také přiměřené náklady auditu.
7. Kontrola kvality
7.1 Nabyvatel vyrábí a dodává Licencované produkty v kvalitě nejméně stejně vysoké, jako je kvalita vlastních produktů či služeb Poskytovatele, v souladu s přiměřenými písemnými pokyny Poskytovatele a v souladu se všemi právními předpisy, bezpečnostními normami a předpisy, které se na ně na Území vztahují.
7.2 Před prvním prodejem nebo dodáním jakéhokoli Licencovaného produktu nebo jeho nové verze, nebo před užitím Licencovaného předmětu v novém obalu či reklamě, předá Nabyvatel Poskytovateli ke schválení vzorek nebo kopii. Poskytovatel je schválí nebo sdělí důvody odmítnutí do 15 dnů. Mlčení není schválením, ale pokud Poskytovatel neodpoví ani po upomínce v druhé lhůtě stejné délky, vzorek se považuje za schválený. Nabyvatel se neodchýlí od schváleného provedení.
7.3 Poskytovatel nebo osoba, kterou určí, může během pracovní doby po přiměřeném oznámení navštívit provozovny Nabyvatele, aby zkontroloval Licencované produkty a způsob jejich výroby a skladování, a Nabyvatel mu na požádání bezplatně poskytne vzorky.
7.4 Nabyvatel užívá Licencovaný předmět jen v podobě, kterou dodal Poskytovatel, a uvádí označení vlastnictví, která Poskytovatel požaduje, například symbol zapsané ochranné známky a údaj, že je užívána na základě licence.
7.5 Pokud Poskytovatel oznámí Nabyvateli, že Licencovaný produkt nesplňuje normy podle tohoto článku, Nabyvatel jeho prodej ukončí a závadu odstraní v přiměřené lhůtě. Je-li produkt nebezpečný, Nabyvatel jej neprodleně stáhne z trhu a uvědomí Poskytovatele a každý orgán, jemuž to právní předpis ukládá.
8. Vlastnictví a Zdokonalení
8.1 Ve vztahu mezi stranami vlastní všechna práva k Licencovanému předmětu Poskytovatel a veškerá dobrá pověst (goodwill) získaná jeho užíváním náleží Poskytovateli. Užívání Licencovaného předmětu Nabyvatelem je ku prospěchu Poskytovatele. Nabyvatel nebude zpochybňovat vlastnictví Poskytovatele ani platnost práv, ani registrovat či užívat jakýkoli název, značku, design, doménové jméno či účet na sociální síti, které jsou shodné s Licencovaným předmětem nebo s ním zaměnitelně podobné.
8.2 Všechna Zdokonalení Licencovaného předmětu, ať je vytvoří kdokoli, náleží Poskytovateli a Nabyvatel na Poskytovatele převádí všechna práva k nim a podepíše každý dokument, který Poskytovatel k tomu důvodně potřebuje. Nabyvatel je smí v rámci licence užívat jako součást Licencovaného předmětu.
8.3 Materiál, který Nabyvatel vytvoří samostatně, bez užití Licencovaného předmětu, například jeho vlastní název, ochranné známky a designy výrobků, které nejsou Zdokonalením, zůstává ve vlastnictví Nabyvatele. Nabyvatel se zavazuje nekombinovat Licencovaný předmět s jinou značkou tak, aby vznikla nová složená značka.
8.4 Poskytovatel odpovídá za udržování zápisů Licencovaného předmětu v platnosti na vlastní náklady a Nabyvatel mu poskytne pomoc, kterou důvodně potřebuje. Poskytovatel může licenci zapsat tam, kde to právní předpis vyžaduje nebo umožňuje, a Nabyvatel podepíše, co je k tomu třeba.
9. Ochrana a porušení práv
9.1 Každá strana neprodleně uvědomí druhou, pokud zjistí, že někdo porušuje Licencovaný předmět, zpochybňuje jeho platnost nebo tvrdí, že užívání Nabyvatelem porušuje práva jiné osoby.
9.2 Poskytovatel má přednostní právo rozhodnout, zda učiní kroky proti porušení Licencovaného předmětu, a to na vlastní náklady, a ponechává si veškeré získané peníze. Nabyvatel mu poskytne pomoc na náklady Poskytovatele a bez písemného souhlasu Poskytovatele nesmí jednat sám.
9.3 Pokud Poskytovatel nejedná do 60 dnů od písemné výzvy a porušení závažně poškozuje práva Nabyvatele na Území a v Oblasti užití, může Nabyvatel jednat na vlastní náklady, poté co to Poskytovateli oznámí. Peníze získané po úhradě nákladů obou stran se považují za Čisté tržby a z nich se platí licenční odměna. Nabyvatel nesmí uzavřít smír, který ovlivňuje práva Poskytovatele, bez jeho písemného souhlasu.
9.4 Pokud třetí osoba tvrdí, že užívání Licencovaného předmětu v souladu s touto smlouvou porušuje její práva, rozhodne Poskytovatel o způsobu řešení nároku a každá strana učiní, co je rozumné, aby pomohla. Nabyvatel přestane Licencovaný předmět užívat v rozsahu, v jakém mu to Poskytovatel důvodně sdělí.
10. Prohlášení a záruky
10.1 Poskytovatel prohlašuje, že Licencovaný předmět v popsané podobě vlastní nebo je oprávněn jej licencovat, že je způsobilý tuto smlouvu podepsat a že, pokud je mu známo, užívání Licencovaného předmětu v souladu s touto smlouvou neporušuje práva jiné osoby.
10.2 Nabyvatel prohlašuje, že dodrží všechny právní předpisy vztahující se na Licencované produkty a jejich prodej, že má všechna povolení a schválení, která k nim potřebuje, a že Licencované produkty budou uspokojivé kvality, bezpečné a vhodné k účelu, pro který se prodávají.
10.3 Kromě prohlášení uvedených v této smlouvě se Licencovaný předmět licencuje tak, jak je, a Poskytovatel neposkytuje žádnou jinou záruku, v rozsahu, v jakém to právo připouští.
11. Odpovědnost a pojištění
11.1 Nabyvatel zprostí Poskytovatele odpovědnosti za všechny nároky, ztráty, náklady a výdaje, včetně přiměřených právních nákladů, které vzniknou z výroby, uvádění na trh nebo prodeje Licencovaných produktů, z tvrzení, že Licencovaný produkt je vadný nebo nebezpečný, nebo z porušení této smlouvy Nabyvatelem.
11.2 Poskytovatel zprostí Nabyvatele odpovědnosti za nároky třetí osoby, že Licencovaný předmět užívaný v souladu s touto smlouvou porušuje její práva, a to v rozsahu, v jakém Poskytovatel poruší článek 10.1.
11.3 Žádná ze stran neodpovídá druhé straně za ušlý zisk, který nebylo možné rozumně předvídat, ani za nepřímou újmu. Tím není omezena odpovědnost za smrt nebo újmu na zdraví, za podvod, povinnost Nabyvatele platit licenční odměny ani jeho odpovědnost za užití Licencovaného předmětu mimo licenci. Celková odpovědnost Poskytovatele vůči Nabyvateli podle této smlouvy je omezena na licenční odměny, které obdržel během 12 měsíců před vznikem nároku.
11.4 Nabyvatel udržuje po celou dobu trvání smlouvy a 3 roky po jejím skončení v platnosti pojištění odpovědnosti za výrobek u renomovaného pojistitele, na částku obvyklou pro podnikatele jeho druhu, a uvede Poskytovatele jako dalšího pojištěného. Na požádání předá Poskytovateli kopii pojistné smlouvy.
12. Ukončení smlouvy
12.1 Každá strana může tuto smlouvu s okamžitou účinností ukončit písemným oznámením, pokud druhá strana:
- podstatně poruší smlouvu a, lze-li porušení napravit, nenapraví je do 30 dnů od písemné výzvy;
- je v úpadku, uzavře dohodu s věřiteli, je jí ustanoven likvidátor, nucený správce či správce, nebo ukončí podnikání.
12.2 Poskytovatel může tuto smlouvu s okamžitou účinností ukončit písemným oznámením, pokud Nabyvatel:
- užívá Licencovaný předmět mimo Území nebo Oblast užití, nebo prodává produkty, které nejsou schváleny;
- zpochybňuje práva Poskytovatele k Licencovanému předmětu;
- poskytne podlicenci nebo převede svá práva bez souhlasu;
- opakovaně nepředá výkaz nebo nezaplatí včas; nebo
- způsobí závažnou újmu dobré pověsti Licencovaného předmětu nebo Poskytovatele.
13. Následky skončení
13.1 Po skončení nebo uplynutí této smlouvy licence zaniká a Nabyvatel přestane užívat Licencovaný předmět a vyrábět Licencované produkty, s výjimkou případů povolených v tomto článku.
13.2 Do 14 dnů od skončení Nabyvatel předá Poskytovateli závěrečný výkaz a seznam svých zásob Licencovaných produktů a zaplatí všechny splatné částky, včetně neuhrazené části minimální licenční odměny za Rok.
13.3 Pokud smlouva neskončila z důvodu porušení ze strany Nabyvatele, může Nabyvatel po dobu 90 dnů vyprodat zásoby, které měl k tomuto dni, běžným způsobem a za ceny ne nižší než obvyklé, s podmínkou licenčních odměn a výkazů podle této smlouvy. Poskytovatel může zásoby místo toho odkoupit za náklady Nabyvatele.
13.4 Nabyvatel podle volby Poskytovatele zničí nebo vydá všechny zbývající zásoby, obaly, nástroje, formy a materiály, které nesou Licencovaný předmět, odstraní Licencovaný předmět ze svých webových stránek, sociálních sítí, dokumentů a marketingu a písemně potvrdí, že tak učinil.
13.5 Skončení smlouvy se nedotýká práv, která vznikla před ním. Články 4, 5 (za závěrečné období), 6, 8, 9, 11, 13, 15 a 16 platí i po skončení smlouvy.
14. Převod
Nabyvatel nesmí bez písemného souhlasu Poskytovatele převést, zatížit ani sdílet tuto smlouvu či jakékoli právo z ní, ať prodejem, fúzí nebo změnou ovládání. Poskytovatel může svá práva převést, pokud současně převádí Licencovaný předmět, a to písemným oznámením Nabyvateli, a osoba, na niž je převede, je pak touto smlouvou vázána.
15. Důvěrnost
Každá strana zachová v tajnosti důvěrné informace druhé strany, které se dozví na základě této smlouvy, včetně podmínek této smlouvy, dosud nezveřejněných designů a plánů a prodejních údajů Nabyvatele, a použije je jen pro účely této smlouvy. To se nevztahuje na informace, které se staly veřejně známými bez zavinění strany, které strana již měla, nebo které je strana povinna zveřejnit podle právního předpisu či na příkaz soudu.
16. Obecná ustanovení
- Oznámení podle této smlouvy musí být písemná a mohou být zaslána e-mailem nebo doručena na adresu uvedenou na začátku této smlouvy, případně na jinou adresu, kterou strana druhé straně písemně sdělila.
- Strany jsou nezávislé. Tato smlouva z žádné z nich nečiní zástupce, společníka ani zaměstnance druhé strany a Nabyvatel nesmí Poskytovatele zavazovat.
- Tato smlouva je úplnou dohodou stran o Licencovaném předmětu. Nahrazuje vše, co bylo dříve řečeno nebo napsáno, a lze ji měnit jen písemnou dohodou podepsanou oběma stranami.
- Pokud se jakákoli část této smlouvy nedá vymáhat, zbytek zůstává v účinnosti.
- Strana, která své právo neuplatní ihned, se jej tím nevzdává.
- Strany se dohodly, že porušení článků 2, 7 nebo 8 Nabyvatelem může způsobit újmu, kterou nelze nahradit penězi, a že Poskytovatel se může u soudu domáhat příkazu, který takovému porušování zabrání.
- Tuto smlouvu lze podepsat v oddělených vyhotoveních a elektronicky a všechna dohromady tvoří jednu smlouvu.
17. Rozhodné právo a spory
Tato smlouva a každý spor, který z ní vznikne, se řídí právem Irsko. Strany se nejprve pokusí vyřešit spor jednáním v dobré víře po dobu 30 dnů poté, co jedna z nich spor písemně oznámí.
Místem rozhodování sporů z této smlouvy je Dublin. Jak se spory rozhodují
Každá strana může požádat soud kdekoli o naléhavé opatření na ochranu svého duševního vlastnictví po dobu, kdy se spor řeší.
Podpisy
Za Poskytovatele: Atelier Verde Ltd
Jméno a funkce: ______________
Podpis: ______________
Datum: ______________
Za Nabyvatele: Casa Natura SL
Jméno a funkce: ______________
Podpis: ______________
Datum: ______________