Lisans Sözleşmesi
Bu sözleşme 7 Kasım 2026 tarihinde aşağıdaki taraflar arasında yapılmıştır:
- Atelier Verde Ltd, adresi 5 Garden Row, Dublin D02 X285, İrlanda ("Lisans Veren"); ve
- Casa Natura SL, adresi Calle Mayor 18, 28013 Madrid, İspanya ("Lisans Alan").
Lisans Veren, aşağıda tanımlanan fikri mülkiyetin sahibidir ve bunun lisansını Lisans Alan'a vermek istemektedir. Lisans Alan lisansı almak istemektedir. Taraflar aşağıdaki hususlarda anlaşmışlardır.
1. Sözleşmede kullanılan terimler
- "Lisanslı Varlık", dünyanın her yerindeki tüm hakları, tescilleri ve tescil başvuruları ile birlikte aşağıdakileri ifade eder:
- ATELIER VERDE markası; İrlanda'da ve Avrupa Birliği'nde tescilli (tescil bilgileri Lisans Veren'in kayıtlarında yer alır ve Lisans Alan'a verilmiştir)
- Atelier Verde bitki bakım serisinin logosu ve ambalaj tasarımları
- atelierverde.example adresindeki ürün fotoğrafları ve açıklamaları
- "Kullanım Alanı", şu kullanımı ifade eder: Lisanslı Varlığı taşıyan saksı, bitki kabı ve bahçe aksesuarlarını üretmek, reklamını yapmak ve satmak.
- "Bölge", İspanya, Portekiz ve Andorra anlamına gelir.
- "Lisanslı Ürünler", Lisans Alan'ın Kullanım Alanı içinde ürettiği, sunduğu veya tedarik ettiği ve Lisanslı Varlığı taşıyan ya da kullanan mal, içerik veya hizmetleri ifade eder.
- "Net Satışlar", Lisans Alan ile alt lisans alanlarının Lisanslı Ürünler için faturaladığı tutarlardan satış vergileri, gümrük vergileri, fiilen alacak kaydedilen iadeler ve olağan şekilde verilen ticari iskontoların düşülmesiyle bulunan tutarı ifade eder; tahsil edilemeyen alacaklar, üretim veya satış maliyetleri ya da komisyonlar düşülmez.
- "Geliştirme", Lisanslı Varlıkta yapılan her türlü değişiklik, uyarlama, çeviri, yeni sürüm veya ekleme anlamına gelir.
- "Çeyrek" ve "Yıl", başlangıç tarihinden ve her yıldönümünden itibaren sırasıyla üç ve on iki aylık dönemleri ifade eder.
2. Lisans
2.1 Lisans Veren, Lisans Alan'a bu sözleşmenin süresi boyunca, Lisanslı Ürünleri üretmek, tanıtmak ve satmak üzere Lisanslı Varlığı yalnızca Bölge içinde ve Kullanım Alanında kullanma lisansı verir.
2.2 Münhasırlık
2.3 Alt lisans
2.4 Lisans yalnızca 14. maddenin izin verdiği ölçüde devredilebilir. Lisans Alan, bu sözleşmede belirtilen haklar dışında hiçbir hak elde etmez. Özellikle Lisanslı Varlığı Bölge veya Kullanım Alanı dışında kullanma, Lisanslı Ürünleri Bölge dışında satacağını bildiği veya bilmesi gereken bir kişiye satma ya da Lisanslı Varlığı Lisans Veren'in itibarına zarar verecek, saldırgan veya yanıltıcı biçimde kullanma hakkı yoktur.
2.5 Lisans Veren, vermediği tüm haklarını saklı tutar. Lisans Veren, Lisanslı Varlığı Kullanım Alanı ve Bölge dışında kullanmaya, bunların içinde ise lisansın münhasır veya tekil olmadığı ölçüde kullanmaya devam edebilir.
3. Süre
3.1 Bu sözleşme 1 Ocak 2027 tarihinde başlar ve 12. madde uyarınca daha önce sona ermedikçe başlangıç tarihinden itibaren 3 yıl boyunca devam eder.
3.2 Sözleşme şu şekilde yenilenebilir:
taraflardan biri mevcut sürenin bitiminden en az 90 gün önce yazılı bildirimde bulunmadıkça, kendiliğinden 1 yıllık ek sürelerle yenilenir
Aksi halde sözleşme sürenin sonunda sona erer ve taraflar onu yalnızca yazılı anlaşmayla uzatabilir.
4. Ödeme
4.1 Lisans Alan, sözleşme süresi boyunca satılan veya tedarik edilen tüm Lisanslı Ürünler için, müşteri bedelini ödemiş olsun veya olmasın, Lisans Veren'e Net Satışların %8'i tutarında royalti ödeyecektir.
4.2 Lisans Alan, bu sözleşmenin imzalanması sırasında Lisans Veren'e 10.000 avro tutarında avans ödeyecektir. Avans, muaccel hale gelen royaltilerden mahsup edilir; Lisans Veren'in ihlali söz konusu olmadıkça iade edilmez.
4.3 Lisans Alan, her Yıl için Lisans Veren'e 15.000 avro tutarında asgari royalti ödeyecektir. Bir Yıl için royaltiler bu tutardan azsa Lisans Alan, farkı Yıl sona erdikten sonra 30 gün içinde ödeyecektir.
4.4 Tüm ödemeler avro cinsinden yapılır. Başka para birimindeki tutarlar, ilgili oldukları dönemin son günü Lisans Veren'in ülkesinin merkez bankasınca yayımlanan kurdan çevrilir.
4.5 Tüm tutarlara katma değer vergisi, satış vergisi ve benzeri vergiler dahil değildir; bunlar muaccel olduğunda Lisans Alan tarafından ayrıca ödenir. Hukuk, Lisans Alan'ın Lisans Veren'e yapılan ödemeden kaynakta vergi kesmesini gerektiriyorsa Lisans Alan bu vergiyi keser ve süresinde ilgili makama öder, Lisans Veren'e resmi makbuz verir ve Lisans Veren'in vergi anlaşması kapsamındaki muafiyet veya indirimlerden yararlanmasına yardımcı olur. Kesintiye izin verilmeyen hallerde Lisans Alan, vergi olmasaydı Lisans Veren'in eline geçecek tutarın geçmesi için ödemeyi artırarak yapar.
4.6 Zamanında ödenmeyen tutara, vade tarihinden ödeme tarihine kadar, ödeme para biriminin ülkesinin merkez bankası temel faiz oranının yıllık %4 üzerinde faiz işler. Ayrıca, iyi niyetle itiraz edilmeyen bir tutar ödenmeden kalırsa Lisans Veren, 10 gün önceden yazılı bildirimde bulunarak lisansı askıya alabilir.
5. Raporlar ve ödeme tarihleri
5.1 Lisans Alan, üç ayda bir, her çeyreğin bitiminden sonra 30 gün içinde Lisans Veren'e yazılı rapor verecek ve royaltiyi ödeyecektir.
5.2 Her rapor, ilgili dönem için, her Lisanslı Ürün ve her ülke bazında şunları gösterecektir: satılan veya tedarik edilen ürün sayısı, Net Satışlar, yapılan kesintiler, ödenmesi gereken royalti, her alt lisans alanının kimliği ve Lisans Veren'in makul olarak istediği diğer bilgiler. Rapor, Lisans Alan'ın yetkili bir yöneticisi tarafından imzalanır. Satış olmasa bile rapor verilmesi gerekir.
6. Kayıtlar ve denetim
6.1 Lisans Alan, Lisanslı Ürünlere ilişkin tüm işlemlerin eksiksiz ve doğru defter ve kayıtlarını, royaltilerin kontrol edilmesine imkân verecek şekilde, ilgili oldukları dönemden sonra en az 5 yıl boyunca tutacaktır.
6.2 Lisans Veren veya gizlilikle bağlı olan, belirlediği bağımsız bir muhasebeci, herhangi bir raporu kontrol etmek amacıyla bu kayıtları, 10 gün önceden yazılı bildirimde bulunarak, mesai saatleri içinde ve her Yıl en fazla bir kez inceleyebilir ve kopyalayabilir. Kontrol, Lisans Alan'ın olması gerekenden az ödediğini gösterirse Lisans Alan, farkı 4.6. maddeye göre faiziyle birlikte 14 gün içinde ödeyecektir. Fark, kontrol edilen dönem için ödenmesi gereken royaltilerin %5'inden fazlaysa Lisans Alan, denetimin makul maliyetini de ödeyecektir.
7. Kalite kontrolü
7.1 Lisans Alan, Lisanslı Ürünleri, kalite bakımından en az Lisans Veren'in kendi ürün veya hizmetlerinin düzeyinde, Lisans Veren'in makul yazılı yönergelerine uygun olarak ve Bölgede bunlara uygulanan tüm kanun, güvenlik standardı ve düzenlemelere uygun olarak üretecek ve tedarik edecektir.
7.2 Lisans Alan, herhangi bir Lisanslı Ürünü veya yeni sürümünü ilk kez satmadan ya da tedarik etmeden önce veya Lisanslı Varlığı yeni bir ambalajda ya da reklamda kullanmadan önce, onay için Lisans Veren'e bir numune veya kopya verecektir. Lisans Veren, 15 gün içinde onay verecek veya reddin gerekçesini bildirecektir. Sessizlik onay sayılmaz; ancak Lisans Veren bir hatırlatmadan sonra aynı uzunlukta ikinci bir süre içinde yanıt vermezse numune onaylanmış sayılır. Lisans Alan, onaylanandan ayrılmayacaktır.
7.3 Lisans Veren veya belirlediği bir kişi, Lisanslı Ürünleri ve bunların nasıl üretildiğini ve depolandığını kontrol etmek için makul bir bildirimle mesai saatleri içinde Lisans Alan'ın tesislerini ziyaret edebilir; Lisans Alan, talep üzerine ücretsiz numune verecektir.
7.4 Lisans Alan, Lisanslı Varlığı yalnızca Lisans Veren'in sağladığı biçimde kullanacak ve Lisans Veren'in istediği mülkiyet bildirimlerini, örneğin tescilli marka sembolünü ve lisansla kullanıldığına dair ibareyi gösterecektir.
7.5 Lisans Veren, bir Lisanslı Ürünün bu maddedeki standartları karşılamadığını Lisans Alan'a bildirirse Lisans Alan, makul süre içinde ürünün satışını durduracak ve eksikliği giderecektir. Bir ürün güvenli değilse Lisans Alan onu derhal geri çekecek ve Lisans Veren'e ve hukukun gerektirdiği makamlara bildirecektir.
8. Mülkiyet ve Geliştirmeler
8.1 Taraflar arasında, Lisanslı Varlıktaki tüm haklar Lisans Veren'e aittir ve kullanımından doğan tüm şöhret (goodwill) Lisans Veren'e ait olur. Lisans Alan'ın Lisanslı Varlığı kullanması Lisans Veren'in yararına olur. Lisans Alan, Lisans Veren'in mülkiyetine veya hakların geçerliliğine itiraz etmeyecek; Lisanslı Varlıkla aynı veya karıştırılacak derecede benzer hiçbir ad, marka, tasarım, alan adı veya sosyal medya hesabını tescil etmeyecek ya da kullanmayacaktır.
8.2 Lisanslı Varlıkta yapılan tüm Geliştirmeler, kim tarafından yapılırsa yapılsın, Lisans Veren'e aittir; Lisans Alan, bunlardaki tüm hakları Lisans Veren'e devreder ve bunu sağlamak için Lisans Veren'in makul olarak ihtiyaç duyduğu her belgeyi imzalar. Lisans Alan, bunları Lisanslı Varlığın bir parçası olarak lisans kapsamında kullanabilir.
8.3 Lisans Alan'ın Lisanslı Varlığı kullanmadan kendi başına yarattığı malzeme, örneğin kendi adı, markaları ve Geliştirme sayılmayan ürün tasarımları Lisans Alan'ın kalır. Lisans Alan, Lisanslı Varlığı başka bir markayla yeni bir bileşik marka oluşturacak şekilde birleştirmeyeceğini taahhüt eder.
8.4 Lisanslı Varlığın tescillerini kendi maliyetiyle yürürlükte tutmak Lisans Veren'in sorumluluğundadır ve Lisans Alan, makul olarak ihtiyaç duyduğu yardımı ona verecektir. Lisans Veren, hukukun gerektirdiği veya izin verdiği yerlerde lisansı tescil ettirebilir; Lisans Alan, gerekenleri imzalayacaktır.
9. Koruma ve hak ihlali
9.1 Taraflardan her biri, herhangi bir kişinin Lisanslı Varlığı ihlal ettiğini, geçerliliğine itiraz ettiğini veya Lisans Alan'ın kullanımının başkasının haklarını ihlal ettiğini iddia ettiğini öğrenirse bunu diğerine derhal bildirecektir.
9.2 Lisanslı Varlığın ihlaline karşı işlem yapılıp yapılmayacağına karar verme konusunda ilk hak Lisans Veren'dedir; masrafları kendisine ait olur ve tahsil ettiği tutarları kendisi alır. Lisans Alan, masrafları Lisans Veren'e ait olmak üzere ona yardımcı olacak ve Lisans Veren'in yazılı onayı olmadan kendisi işlem yapmayacaktır.
9.3 Lisans Veren, yazılı olarak talep edildikten sonra 60 gün içinde harekete geçmezse ve ihlal, Lisans Alan'ın Bölgedeki ve Kullanım Alanındaki haklarına ciddi biçimde zarar veriyorsa Lisans Alan, Lisans Veren'e bildirdikten sonra masrafı kendisine ait olmak üzere işlem yapabilir. Tahsil edilen tutarlar, her iki tarafın masrafları ödendikten sonra Net Satışlar sayılır ve bunun üzerinden royalti ödenir. Lisans Alan, davayı Lisans Veren'in haklarını etkileyecek şekilde, Lisans Veren'in yazılı onayı olmadan sonlandıramaz.
9.4 Üçüncü bir kişi, Lisanslı Varlığın bu sözleşmeye uygun kullanımının kendi haklarını ihlal ettiğini ileri sürerse iddia ile nasıl ilgilenileceğine Lisans Veren karar verir ve taraflar yardımcı olmak için makul olan her şeyi yapar. Lisans Alan, Lisans Veren'in makul olarak bildirdiği ölçüde Lisanslı Varlığı kullanmayı bırakacaktır.
10. Taahhütler ve garantiler
10.1 Lisans Veren; Lisanslı Varlığın tanımlandığı şekilde sahibi olduğunu veya lisansını verme hakkına sahip olduğunu, bu sözleşmeyi imzalama yetkisine sahip olduğunu ve bildiği kadarıyla Lisanslı Varlığın bu sözleşmeye uygun kullanımının başka hiçbir kişinin haklarını ihlal etmediğini taahhüt eder.
10.2 Lisans Alan; Lisanslı Ürünlere ve satışlarına uygulanan tüm kanunlara uyacağını, bunlar için gereken tüm izin ve onaylara sahip olduğunu ve Lisanslı Ürünlerin tatmin edici kalitede, güvenli ve satıldıkları kullanıma elverişli olacağını taahhüt eder.
10.3 Bu sözleşmedeki taahhütler dışında Lisanslı Varlığın lisansı olduğu gibi verilir ve Lisans Veren, hukukun izin verdiği ölçüde başka hiçbir garanti vermez.
11. Sorumluluk ve sigorta
11.1 Lisans Alan, Lisanslı Ürünlerin üretilmesinden, pazarlanmasından veya satılmasından, bir Lisanslı Ürünün kusurlu veya güvensiz olduğu iddiasından ya da Lisans Alan'ın bu sözleşmeyi ihlalinden doğan tüm talepler, kayıplar, maliyetler ve makul avukatlık ücretleri dahil giderlerden Lisans Veren'i ari tutacaktır.
11.2 Lisans Veren, bu sözleşmeye uygun kullanılan Lisanslı Varlığın üçüncü bir kişinin haklarını ihlal ettiği yönündeki taleplerden, 10.1. maddeyi ihlal ettiği ölçüde Lisans Alan'ı ari tutacaktır.
11.3 Hiçbir taraf, makul olarak öngörülemeyen kâr kaybından veya dolaylı zararlardan diğerine karşı sorumlu değildir. Bu hüküm, ölüm veya kişisel yaralanmadan, hiledden, Lisans Alan'ın royalti ödeme yükümlülüğünden veya Lisanslı Varlığın lisans dışında kullanılmasından doğan sorumluluğu sınırlamaz. Lisans Veren'in bu sözleşme kapsamında Lisans Alan'a karşı toplam sorumluluğu, talebin doğmasından önceki 12 ayda aldığı royaltilerle sınırlıdır.
11.4 Lisans Alan, sözleşme süresi boyunca ve sonrasında 3 yıl boyunca, saygın bir sigortacıdan, kendi türündeki bir işletme için olağan tutarda ürün sorumluluğu sigortasını yürürlükte tutacak ve Lisans Veren'i ek sigortalı olarak gösterecektir. Talep üzerine poliçenin bir kopyasını Lisans Veren'e verecektir.
12. Sözleşmenin sona ermesi
12.1 Taraflardan her biri, diğer taraf aşağıdaki durumlardan birindeyse yazılı bildirimle sözleşmeyi derhal feshedebilir:
- sözleşmeyi esaslı biçimde ihlal eder ve ihlal giderilebilir nitelikteyse, giderilmesini isteyen yazılı bildirimden itibaren 30 gün içinde gidermez;
- iflas eder veya aczini bildirir, alacaklılarıyla uzlaşır ya da tasfiye memuru, kayyum veya yönetici atanır veya ticari faaliyetini durdurur.
12.2 Lisans Veren, Lisans Alan aşağıdakileri yaparsa yazılı bildirimle sözleşmeyi derhal feshedebilir:
- Lisanslı Varlığı Bölge veya Kullanım Alanı dışında kullanırsa ya da onaylanmamış ürünler satarsa;
- Lisans Veren'in Lisanslı Varlıktaki haklarına itiraz ederse;
- haklarını onay almadan alt lisansa verir veya devrederse;
- birden fazla kez rapor vermez veya zamanında ödeme yapmazsa; veya
- Lisanslı Varlığın veya Lisans Veren'in itibarına ciddi zarar verirse.
13. Sona erme halinde olacaklar
13.1 Bu sözleşme sona erdiğinde veya sürenin dolmasıyla bittiğinde lisans da sona erer ve Lisans Alan, bu madde ile izin verilenler dışında Lisanslı Varlığı kullanmayı ve Lisanslı Ürünler üretmeyi bırakacaktır.
13.2 Lisans Alan, sona ermeden itibaren 14 gün içinde Lisans Veren'e bir nihai rapor ve Lisanslı Ürün stoklarının listesini verecek ve Yıl için asgari royaltinin ödenmemiş kısmı da dahil muaccel tüm tutarları ödeyecektir.
13.3 Sözleşme Lisans Alan'ın ihlali nedeniyle sona ermediyse Lisans Alan, o tarihte elinde bulunan stoku 90 gün boyunca olağan biçimde ve olağan fiyatlardan aşağı olmamak üzere, bu sözleşmedeki royalti ve rapor hükümlerine tabi olarak satabilir. Lisans Veren isterse stoku bunun yerine Lisans Alan'ın maliyet bedeliyle satın alabilir.
13.4 Lisans Alan, Lisans Veren'in tercihine göre, Lisanslı Varlığı taşıyan kalan tüm stok, ambalaj, alet, kalıp ve malzemeleri imha edecek veya teslim edecek, Lisanslı Varlığı internet sitesinden, sosyal medyasından, belgelerinden ve pazarlama materyallerinden kaldıracak ve bunu yaptığını yazılı olarak teyit edecektir.
13.5 Sözleşmenin sona ermesi, öncesinde doğmuş hakları etkilemez. 4, 5 (son dönem için), 6, 8, 9, 11, 13, 15 ve 16. maddeler sona erdikten sonra da devam eder.
14. Devir
Lisans Alan, satış, birleşme veya kontrol değişikliği yoluyla olsun, Lisans Veren'in yazılı onayı olmadan bu sözleşmeyi veya sözleşmeden doğan herhangi bir hakkı devredemez, rehnedemez veya paylaşamaz. Lisans Veren, Lisanslı Varlığı da devrediyorsa Lisans Alan'a yazılı bildirimde bulunarak haklarını devredebilir ve haklarını devraldığı kişi bu sözleşmeyle bağlı olur.
15. Gizlilik
Taraflardan her biri, bu sözleşme kapsamında öğrendiği diğer tarafın gizli bilgilerini, bu sözleşmenin şartları, henüz yayımlanmamış tasarımlar ve planlar ile Lisans Alan'ın satış rakamları dahil olmak üzere, gizli tutacak ve yalnızca bu sözleşme için kullanacaktır. Bu hüküm, tarafın kusuru olmaksızın kamuya açık hale gelen, tarafın zaten sahip olduğu veya kanunun ya da mahkemenin açıklanmasını gerektirdiği bilgiler için geçerli değildir.
16. Genel hükümler
- Bu sözleşme kapsamındaki bildirimler yazılı olmalıdır; e-posta ile gönderilebilir veya bu sözleşmenin başında yazılı adrese ya da bir tarafın diğerine yazılı olarak bildirdiği başka bir adrese teslim edilebilir.
- Taraflar bağımsızdır. Bu sözleşme, taraflardan hiçbirini diğerinin acentesi, ortağı veya çalışanı yapmaz ve Lisans Alan, Lisans Veren'i bağlayamaz.
- Bu sözleşme, tarafların Lisanslı Varlığa ilişkin bütün anlaşmasıdır. Daha önce söylenen veya yazılan her şeyin yerine geçer ve yalnızca her iki tarafça imzalanan yazılı belgeyle değiştirilebilir.
- Bu sözleşmenin bir kısmı uygulanamazsa geri kalanı yürürlükte kalır.
- Bir hakkını hemen kullanmayan taraf, o haktan vazgeçmiş olmaz.
- Taraflar, Lisans Alan'ın 2, 7 veya 8. maddeleri ihlalinin para ile giderilemeyecek zarara yol açabileceği ve Lisans Veren'in bunu durdurmak için mahkemeden karar isteyebileceği konusunda anlaşmıştır.
- Bu sözleşme ayrı nüshalar halinde ve elektronik olarak imzalanabilir; bunlar birlikte tek bir sözleşme oluşturur.
17. Uygulanacak hukuk ve uyuşmazlıklar
Bu sözleşme ve ondan doğan her uyuşmazlık İrlanda hukukuna tabidir. Taraflar, birinin yazılı bildirimde bulunmasından itibaren 30 gün boyunca iyi niyetle görüşerek uyuşmazlığı öncelikle çözmeye çalışacaktır.
Bu sözleşmeden doğan uyuşmazlıkların çözüleceği yer Dublin. Uyuşmazlıkların nasıl çözüleceği
Taraflardan her biri, uyuşmazlık çözülürken fikri mülkiyetini korumak için dilediği yerdeki bir mahkemeden acil bir karar isteyebilir.
İmzalar
Lisans Veren adına: Atelier Verde Ltd
Ad ve unvan: ______________
İmza: ______________
Tarih: ______________
Lisans Alan adına: Casa Natura SL
Ad ve unvan: ______________
İmza: ______________
Tarih: ______________