اتفاقية ترخيص

اتفاقية ترخيص

حُرّرت هذه الاتفاقية بتاريخ 7 نوفمبر 2026 بين:

1. Atelier Verde Ltd، وعنوانه 5 Garden Row, Dublin D02 X285, Ireland («المرخِّص»)؛ و
2. Casa Natura SL، وعنوانه Calle Mayor 18, 28013 Madrid, Spain («المرخَّص له»).

يملك المرخِّص الملكية الفكرية الموصوفة أدناه ويرغب في ترخيصها للمرخَّص له، ويرغب المرخَّص له في الحصول على الترخيص. وقد اتفقا على ما يلي.

1. التعريفات

• «الملكية المرخَّصة» تعني ما يلي، مع جميع الحقوق المتعلقة بها في أي مكان في العالم، وما يتصل بها من تسجيلات وطلبات تسجيل:

- العلامة التجارية ATELIER VERDE، المسجلة في أيرلندا والاتحاد الأوروبي (التسجيلات مدرجة في سجلات المرخِّص ومسلَّمة إلى المرخَّص له)
- الشعار وتصاميم عبوات مجموعة أتيلييه فيردي للعناية بالنباتات
- صور المنتجات وأوصافها على atelierverde.example

• «المجال» يعني الاستخدام التالي: إنتاج أصص النباتات وحاويات الزراعة وملحقات البستنة التي تحمل الملكية المرخَّصة والإعلان عنها وبيعها.
• «الإقليم» يعني إسبانيا والبرتغال وأندورا.
• «المنتجات المرخَّصة» تعني السلع أو المحتوى أو الخدمات التي ينتجها المرخَّص له أو يعرضها أو يقدمها ضمن المجال، والتي تحمل الملكية المرخَّصة أو تستخدمها.
• «صافي المبيعات» يعني المبالغ التي يفوترها المرخَّص له والمرخَّص لهم من الباطن عن المنتجات المرخَّصة، بعد خصم ضرائب المبيعات والرسوم الجمركية والمرتجعات التي أُصدر بها إشعار دائن فعلاً والخصومات التجارية المعتادة، دون خصم الديون المعدومة أو تكاليف الإنتاج أو البيع أو العمولات.
• «التحسين» يعني أي تعديل أو تكييف أو ترجمة أو نسخة جديدة أو إضافة تطرأ على الملكية المرخَّصة.
• «الربع» و«السنة» يعنيان مدتين من ثلاثة أشهر ومن اثني عشر شهراً، تُحسبان من تاريخ البدء ومن كل ذكرى سنوية له.

2. الترخيص

2.1 يمنح المرخِّص المرخَّص له، طوال مدة هذه الاتفاقية، ترخيصاً باستخدام الملكية المرخَّصة في الإقليم وفي المجال دون غيرهما، لإنتاج المنتجات المرخَّصة والترويج لها وبيعها.

2.2 الحصرية

2.3 الترخيص من الباطن

2.4 لا يجوز نقل الترخيص إلا وفق ما يجيزه البند 14. ولا يكتسب المرخَّص له أي حق غير الحقوق المنصوص عليها في هذه الاتفاقية. وبوجه خاص ليس له أن يستخدم الملكية المرخَّصة خارج الإقليم أو المجال، ولا أن يبيع المنتجات المرخَّصة لمن يعلم أو يفترض أن يعلم أنه سيبيعها خارج الإقليم، ولا أن يستخدم الملكية المرخَّصة على نحو مسيء أو مضلل أو مضر بسمعة المرخِّص.

2.5 يحتفظ المرخِّص بكل الحقوق التي لم يمنحها. وله أن يواصل استخدام الملكية المرخَّصة خارج المجال والإقليم، وداخلهما بالقدر الذي لا يكون فيه الترخيص حصرياً أو منفرداً.

3. المدة

3.1 تبدأ هذه الاتفاقية في 1 يناير 2027 وتستمر مدة 3 سنوات من تاريخ البدء، ما لم تنتهِ قبل ذلك وفق البند 12.

3.2 يجوز تجديد الاتفاقية على النحو التالي:

تلقائياً لمدد إضافية مدة كل منها سنة واحدة ما لم يخطر أحد الطرفين الآخر كتابةً قبل 90 يوماً من نهاية المدة الجارية

وإلا انتهت بانتهاء المدة، ولا يجوز للطرفين تمديدها إلا باتفاق مكتوب.

4. الدفع

4.1 يدفع المرخَّص له للمرخِّص إتاوة قدرها 8% من صافي المبيعات عن جميع المنتجات المرخَّصة المباعة أو المقدمة خلال المدة، سواء سدد العميل ثمنها أم لم يسدده.

4.2 يدفع المرخَّص له للمرخِّص عند توقيع هذه الاتفاقية دفعة مقدمة قدرها 10,000 يورو. وتُحتسب الدفعة المقدمة خصماً من الإتاوات المستحقة، ولا تُرد إلا إذا أخلّ المرخِّص بالاتفاقية.

4.3 يدفع المرخَّص له للمرخِّص حداً أدنى للإتاوة عن كل سنة قدره 15,000 يورو. فإذا قلّت الإتاوات عن ذلك في سنة ما، دفع المرخَّص له الفرق خلال 30 يوماً من انتهاء السنة.

4.4 تُدفع جميع المبالغ بـاليورو. أما المبالغ بعملة أخرى فتُحوَّل بالسعر الذي ينشره المصرف المركزي في بلد المرخِّص في آخر يوم من المدة التي تتعلق بها.

4.5 جميع المبالغ غير شاملة ضريبة القيمة المضافة وضريبة المبيعات وما يماثلها، ويدفعها المرخَّص له إضافة إليها إن كانت مستحقة. وإذا أوجب القانون على المرخَّص له اقتطاع ضريبة من المصدر عن مبلغ مدفوع للمرخِّص، فعليه اقتطاعها وتوريدها إلى الجهة المختصة في موعدها، وتسليم المرخِّص إيصالاً رسمياً بها، ومساعدته في المطالبة بأي إعفاء تتيحه اتفاقية ضريبية. وحيث لا يجوز الاقتطاع، يدفع المرخَّص له مبلغاً مزيداً ليتسلم المرخِّص ما كان سيتسلمه لو لم تُفرض الضريبة.

4.6 يترتب على أي مبلغ لم يُدفع في موعده فائدة بنسبة 4% سنوياً فوق سعر الأساس لدى المصرف المركزي في بلد عملة الدفع، من تاريخ الاستحقاق حتى السداد. وللمرخِّص أيضاً أن يوقف الترخيص بإشعار كتابي مدته 10 أيام إذا بقي غير مدفوع مبلغ لا يُنازَع فيه بحسن نية.

5. التقارير ومواعيد الدفع

5.1 يقدم المرخَّص له إلى المرخِّص تقريراً كتابياً ويدفع الإتاوة كل ربع سنة، خلال 30 يوماً من نهاية كل ربع.

5.2 يبيّن كل تقرير، عن المدة المعنية وعن كل منتج مرخَّص وكل دولة، عدد الوحدات المباعة أو المقدمة، وصافي المبيعات، وأي خصومات، والإتاوة المستحقة، وهوية كل مرخَّص له من الباطن، وأي معلومات أخرى يطلبها المرخِّص بصورة معقولة. ويوقّعه مسؤول مخوّل لدى المرخَّص له. ويجب تقديم التقرير حتى لو لم تتحقق مبيعات.

6. السجلات والتدقيق

6.1 يحتفظ المرخَّص له بدفاتر وسجلات كاملة ودقيقة لجميع تعاملاته في المنتجات المرخَّصة، بما يتيح التحقق من الإتاوات، مدة لا تقل عن 5 سنوات بعد انتهاء المدة التي تتعلق بها.

6.2 للمرخِّص، أو لمحاسب مستقل يسميه ويلتزم بالسرية، أن يطلع على تلك السجلات وينسخها خلال ساعات العمل بإشعار كتابي مدته 10 أيام، وبما لا يزيد على مرة واحدة في كل سنة، للتحقق من أي تقرير. فإذا تبين أن المرخَّص له دفع أقل مما عليه، دفع الفرق مع الفائدة وفق البند 4.6 خلال 14 يوماً. وإذا زاد الفرق على 5% من الإتاوات المستحقة عن المدة المدقَّقة، تحمّل المرخَّص له أيضاً التكلفة المعقولة للتدقيق.

7. مراقبة الجودة

7.1 ينتج المرخَّص له المنتجات المرخَّصة ويقدمها بمستوى جودة لا يقل عن مستوى منتجات المرخِّص أو خدماته، ووفق إرشادات المرخِّص الكتابية المعقولة، ووفق كل قانون ومعيار سلامة ولائحة تسري عليها في الإقليم.

7.2 قبل أن يبيع المرخَّص له أي منتج مرخَّص أو يقدمه لأول مرة، أو يطرح نسخة جديدة منه، أو يستخدم الملكية المرخَّصة في عبوة أو إعلان جديد، يسلّم المرخِّص عينة أو نسخة للموافقة عليها. ويوافق المرخِّص عليها أو يبيّن أسباب رفضه خلال 15 يوماً. ولا يُعدّ السكوت موافقة، لكن إذا لم يردّ المرخِّص خلال مدة ثانية مماثلة بعد تذكيره، عُدّت العينة موافقاً عليها. ولا يخرج المرخَّص له عما تمت الموافقة عليه.

7.3 للمرخِّص، أو لمن يسميه، أن يزور مقر المرخَّص له خلال ساعات العمل بإشعار معقول، لفحص المنتجات المرخَّصة وطريقة إنتاجها وتخزينها، ويقدم له المرخَّص له عينات دون مقابل عند الطلب.

7.4 لا يستخدم المرخَّص له الملكية المرخَّصة إلا بالصورة التي سلمها المرخِّص، ويضع بيانات الملكية التي يطلبها المرخِّص، مثل رمز العلامة التجارية المسجلة وعبارة تفيد أنها مستخدمة بترخيص.

7.5 إذا أخطر المرخِّص المرخَّص له بأن منتجاً مرخَّصاً لا يستوفي المعايير الواردة في هذا البند، أوقف المرخَّص له بيعه وصحّح العيب خلال مدة معقولة. وإذا كان المنتج غير آمن، سحبه فوراً وأبلغ المرخِّص وأي جهة يوجب القانون إبلاغها.

8. الملكية والتحسينات

8.1 فيما بين الطرفين، يملك المرخِّص جميع الحقوق في الملكية المرخَّصة، وتعود إليه السمعة التجارية الناشئة عن استخدامها. ويعود استخدام المرخَّص له للملكية المرخَّصة بالنفع على المرخِّص. ولا يجوز للمرخَّص له أن ينازع في ملكية المرخِّص أو في صحة الحقوق، ولا أن يسجّل أو يستخدم أي اسم أو علامة أو تصميم أو اسم نطاق أو حساب على وسائل التواصل الاجتماعي مطابق للملكية المرخَّصة أو مشابه لها بما يُحدث لبساً.

8.2 تعود إلى المرخِّص ملكية جميع التحسينات التي تطرأ على الملكية المرخَّصة أياً كان من أجراها، ويتنازل المرخَّص له للمرخِّص عن جميع الحقوق فيها، ويوقّع أي مستند يحتاجه المرخِّص بصورة معقولة لإثبات ذلك. وللمرخَّص له أن يستخدمها ضمن الترخيص بوصفها جزءاً من الملكية المرخَّصة.

8.3 ما ينشئه المرخَّص له بمفرده دون استخدام الملكية المرخَّصة، كاسمه وعلاماته التجارية وتصاميم منتجاته التي لا تُعدّ تحسيناً، يبقى ملكاً له. ويتعهد المرخَّص له بألا يدمج الملكية المرخَّصة مع علامة أخرى على نحو ينشئ علامة مركبة جديدة.

8.4 يتولى المرخِّص، على نفقته، إبقاء تسجيلات الملكية المرخَّصة سارية، ويقدم له المرخَّص له ما يحتاجه من مساعدة معقولة. وللمرخِّص أن يسجّل الترخيص حيث يوجب القانون ذلك أو يجيزه، ويوقّع المرخَّص له ما يلزم.

9. الحماية والتعدي

9.1 يخطر كل طرف الآخر فوراً إذا علم بأن أحداً يتعدى على الملكية المرخَّصة أو ينازع في صحتها أو يدّعي أن استخدام المرخَّص له يتعدى على حقوق الغير.

9.2 للمرخِّص الأولوية في تقرير ما إذا كان سيتخذ إجراء بشأن أي تعدٍّ على الملكية المرخَّصة، على نفقته، وله ما يستردّه من مبالغ. ويساعده المرخَّص له على نفقة المرخِّص، ولا يجوز له اتخاذ إجراء بنفسه دون موافقة المرخِّص الكتابية.

9.3 إذا لم يتحرك المرخِّص خلال 60 يوماً من طلب كتابي بذلك، وكان التعدي يضر ضرراً جسيماً بحقوق المرخَّص له في الإقليم والمجال، جاز للمرخَّص له أن يتحرك على نفقته بعد إخطار المرخِّص. وتُعامل المبالغ المستردة، بعد سداد تكاليف الطرفين، بوصفها صافي مبيعات وتُدفع عنها الإتاوة. ولا يجوز للمرخَّص له أن يسوّي القضية على نحو يمس حقوق المرخِّص دون موافقته الكتابية.

9.4 إذا ادعى الغير أن استخدام الملكية المرخَّصة وفق هذه الاتفاقية يتعدى على حقوقه، قرر المرخِّص كيفية التعامل مع الادعاء، ويفعل كل طرف ما هو معقول للمساعدة. ويكف المرخَّص له عن استخدام الملكية المرخَّصة بالقدر الذي يطلبه المرخِّص بصورة معقولة.

10. التعهدات والضمانات

10.1 يتعهد المرخِّص بأنه يملك الملكية المرخَّصة أو له حق ترخيصها على النحو الموصوف، وبأن له سلطة توقيع هذه الاتفاقية، وبأن استخدام الملكية المرخَّصة وفق هذه الاتفاقية لا يتعدى، بحسب علمه، على حقوق أي شخص آخر.

10.2 يتعهد المرخَّص له بالامتثال لكل قانون يسري على المنتجات المرخَّصة وبيعها، وبأنه حاصل على جميع التراخيص والموافقات اللازمة لها، وبأن المنتجات المرخَّصة ستكون ذات جودة مرضية وآمنة وصالحة للاستخدام الذي تُباع من أجله.

10.3 باستثناء التعهدات الواردة في هذه الاتفاقية، تُرخَّص الملكية المرخَّصة بحالتها، ولا يقدم المرخِّص أي ضمان آخر، في الحدود التي يجيزها القانون.

11. المسؤولية والتأمين

11.1 يعوّض المرخَّص له المرخِّص عن جميع المطالبات والخسائر والتكاليف والنفقات، بما فيها أتعاب المحاماة المعقولة، الناشئة عن إنتاج المنتجات المرخَّصة أو تسويقها أو بيعها، أو عن ادعاء بأن منتجاً مرخَّصاً معيب أو غير آمن، أو عن إخلال المرخَّص له بهذه الاتفاقية.

11.2 يعوّض المرخِّص المرخَّص له عن مطالبات الغير بأن الملكية المرخَّصة، إذا استُخدمت وفق هذه الاتفاقية، تتعدى على حقوقه، وذلك بقدر إخلال المرخِّص بالبند 10.1.

11.3 لا يسأل أي من الطرفين تجاه الآخر عن فوات ربح لم يكن من المعقول توقعه، ولا عن الخسارة غير المباشرة. ولا يحد هذا من المسؤولية عن الوفاة أو الإصابة الشخصية أو الاحتيال، ولا من التزام المرخَّص له بدفع الإتاوات، ولا من مسؤوليته عن استخدام الملكية المرخَّصة خارج نطاق الترخيص. ويقتصر إجمالي مسؤولية المرخِّص تجاه المرخَّص له بموجب هذه الاتفاقية على الإتاوات التي تسلمها في الأشهر الاثني عشر السابقة لنشوء المطالبة.

11.4 يبقي المرخَّص له سارياً طوال المدة ولمدة 3 سنوات بعدها تأميناً على المسؤولية عن المنتجات لدى شركة تأمين ذات سمعة جيدة، بمبلغ معتاد لنشاط من نوعه، ويسمّي المرخِّص مؤمَّناً عليه إضافياً. ويسلّم المرخِّص نسخة من الوثيقة عند الطلب.

12. إنهاء الاتفاقية

12.1 يجوز لكل من الطرفين إنهاء هذه الاتفاقية فوراً بإشعار كتابي إذا قام الطرف الآخر بأي مما يلي:

• أخلّ بها إخلالاً جوهرياً ولم يصحح الإخلال، متى كان قابلاً للتصحيح، خلال 30 يوماً من إشعار كتابي يطلب منه ذلك؛
• أصبح معسراً، أو أبرم تسوية مع دائنيه، أو عُيّن عليه مصفٍّ أو حارس قضائي أو مدير، أو توقف عن مزاولة نشاطه.

12.2 يجوز للمرخِّص إنهاء هذه الاتفاقية فوراً بإشعار كتابي إذا قام المرخَّص له بأي مما يلي:

• استخدم الملكية المرخَّصة خارج الإقليم أو المجال، أو باع منتجات غير معتمدة؛
• نازع في حقوق المرخِّص في الملكية المرخَّصة؛
• رخّص من الباطن أو نقل حقوقه دون موافقة؛
• تخلّف أكثر من مرة عن تقديم تقرير أو عن الدفع في موعده؛ أو
• ألحق ضرراً جسيماً بسمعة الملكية المرخَّصة أو المرخِّص.

13. آثار الإنهاء

13.1 عند إنهاء هذه الاتفاقية أو انقضائها ينتهي الترخيص، ويكف المرخَّص له عن استخدام الملكية المرخَّصة وعن إنتاج المنتجات المرخَّصة، إلا ما يجيزه هذا البند.

13.2 يسلّم المرخَّص له إلى المرخِّص، خلال 14 يوماً من الإنهاء، تقريراً نهائياً وقائمة بمخزونه من المنتجات المرخَّصة، ويدفع جميع المبالغ المستحقة، بما فيها الجزء غير المسدد من الحد الأدنى للإتاوة عن السنة.

13.3 إذا لم تنتهِ الاتفاقية بسبب إخلال المرخَّص له، جاز له خلال 90 يوماً أن يبيع المخزون الذي كان لديه في ذلك التاريخ بالطريقة المعتادة وبأسعار لا تقل عن المعتادة، مع مراعاة الإتاوات والتقارير المنصوص عليها في هذه الاتفاقية. وللمرخِّص أن يشتري المخزون بدلاً من ذلك بتكلفته على المرخَّص له.

13.4 يتولى المرخَّص له، وفق اختيار المرخِّص، إتلاف أو تسليم كل ما تبقى من مخزون وعبوات وأدوات وقوالب ومواد تحمل الملكية المرخَّصة، ويزيل الملكية المرخَّصة من موقعه الإلكتروني ووسائل التواصل الاجتماعي ومستنداته ومواده التسويقية، ويؤكد ذلك كتابةً.

13.5 لا يمس إنهاء الاتفاقية الحقوق التي نشأت قبله. وتبقى البنود 4 و5 (عن المدة الأخيرة) و6 و8 و9 و11 و13 و15 و16 سارية بعد الإنهاء.

14. التنازل

لا يجوز للمرخَّص له أن ينقل هذه الاتفاقية أو أي حق منها أو يرهنه أو يشاركه مع الغير، سواء بالبيع أو الاندماج أو تغيير السيطرة عليه، دون موافقة المرخِّص الكتابية. وللمرخِّص أن ينقل حقوقه إذا نقل معها الملكية المرخَّصة، بإخطار المرخَّص له كتابةً، ويلتزم من تنتقل إليه بهذه الاتفاقية.

15. السرية

يحافظ كل طرف على سرية المعلومات السرية للطرف الآخر التي يطلع عليها بموجب هذه الاتفاقية، ومنها شروط هذه الاتفاقية والتصاميم والخطط التي لم تُطرح بعد وأرقام مبيعات المرخَّص له، ولا يستخدمها إلا لأغراض هذه الاتفاقية. ولا ينطبق ذلك على المعلومات التي تصبح علنية دون خطأ من الطرف، أو التي كانت لديه من قبل، أو التي يوجب القانون أو المحكمة الإفصاح عنها.

16. أحكام عامة

• يجب أن تكون الإخطارات بموجب هذه الاتفاقية كتابية، ويجوز إرسالها بالبريد الإلكتروني أو تسليمها إلى العنوان المذكور في صدر هذه الاتفاقية، أو إلى عنوان آخر أخطر به أحد الطرفين الآخر كتابةً.
• الطرفان مستقلان. ولا تجعل هذه الاتفاقية أياً منهما وكيلاً أو شريكاً أو موظفاً لدى الآخر، ولا يجوز للمرخَّص له أن يُلزم المرخِّص.
• تمثل هذه الاتفاقية الاتفاق الكامل بين الطرفين بشأن الملكية المرخَّصة. وهي تحل محل كل ما قيل أو كُتب قبلها، ولا يجوز تعديلها إلا كتابةً بتوقيع الطرفين.
• إذا تعذر إنفاذ أي جزء من هذه الاتفاقية، بقي الباقي ساري المفعول.
• لا يُعدّ تأخر الطرف في استعمال حق ما تنازلاً عنه.
• يقر الطرفان بأن إخلال المرخَّص له بالبنود 2 أو 7 أو 8 قد يُحدث ضرراً لا يجبره المال، وبأن للمرخِّص أن يطلب من المحكمة أمراً بوقفه.
• يجوز توقيع هذه الاتفاقية في نسخ منفصلة وبالوسائل الإلكترونية، وتشكل النسخ معاً اتفاقية واحدة.

17. القانون الحاكم والمنازعات

تخضع هذه الاتفاقية، وأي نزاع ينشأ عنها، لقوانين أيرلندا. ويحاول الطرفان أولاً تسوية أي نزاع بالتشاور بحسن نية مدة 30 يوماً من إخطار كتابي به من أحدهما.

يكون دبلن مكان الفصل في أي نزاع بموجب هذه الاتفاقية. طريقة الفصل في المنازعات

لكل من الطرفين أن يطلب من أي محكمة في أي مكان أمراً مستعجلاً لحماية ملكيته الفكرية أثناء النظر في النزاع.

التوقيعات

عن المرخِّص: Atelier Verde Ltd
الاسم والصفة: ______________
التوقيع: ______________
التاريخ: ______________

عن المرخَّص له: Casa Natura SL
الاسم والصفة: ______________
التوقيع: ______________
التاريخ: ______________