Licentieovereenkomst

Licentieovereenkomst

Deze overeenkomst is gesloten op 7 november 2026 tussen:

1. Atelier Verde Ltd, gevestigd te 5 Garden Row, Dublin D02 X285, Ierland ("de Licentiegever"); en
2. Casa Natura SL, gevestigd te Calle Mayor 18, 28013 Madrid, Spanje ("de Licentienemer").

De Licentiegever is eigenaar van het hierna omschreven intellectuele eigendom en wil dit in licentie geven aan de Licentienemer. De Licentienemer wil de licentie nemen. Zij komen het volgende overeen.

1. Begripsbepalingen

• "Licentieobject": het volgende, met alle rechten daarop waar ook ter wereld, en alle registraties en aanvragen daarvoor:

- het merk ATELIER VERDE, geregistreerd in Ierland en de Europese Unie (de registraties staan in de administratie van de licentiegever en zijn aan de licentienemer verstrekt)
- het logo en de verpakkingsontwerpen voor het plantenverzorgingsassortiment van Atelier Verde
- de productfoto's en beschrijvingen op atelierverde.example

• "Toepassingsgebied": het volgende gebruik: plantenpotten, plantenbakken en tuinaccessoires die het licentieobject dragen maken, adverteren en verkopen.
• "Territorium": Spanje, Portugal en Andorra.
• "Gelicentieerde Producten": de goederen, content of diensten die de Licentienemer binnen het Toepassingsgebied maakt, aanbiedt of levert en die het Licentieobject dragen of gebruiken.
• "Netto-omzet": de bedragen die de Licentienemer en zijn sublicentienemers voor Gelicentieerde Producten in rekening brengen, verminderd met omzetbelasting, invoerrechten en daadwerkelijk gecrediteerde retouren, en met op gebruikelijke wijze verleende handelskortingen, maar zonder aftrek van oninbare vorderingen, productie- of verkoopkosten of commissies.
• "Verbetering": elke wijziging, aanpassing, vertaling, nieuwe versie of toevoeging met betrekking tot het Licentieobject.
• "Kwartaal" en "Jaar": perioden van drie en twaalf maanden vanaf de startdatum en vanaf elke verjaardag daarvan.

2. De licentie

2.1 De Licentiegever verleent de Licentienemer voor de duur van deze overeenkomst een licentie om het Licentieobject in het Territorium en in het Toepassingsgebied, en uitsluitend daar, te gebruiken om de Gelicentieerde Producten te maken, te promoten en te verkopen.

2.2 Exclusiviteit

2.3 Sublicentiëring

2.4 De licentie kan alleen worden overgedragen zoals artikel 14 toestaat. De Licentienemer verkrijgt geen andere rechten dan de rechten die in deze overeenkomst zijn vermeld. Hij heeft in het bijzonder niet het recht het Licentieobject buiten het Territorium of het Toepassingsgebied te gebruiken, Gelicentieerde Producten te verkopen aan een persoon van wie hij weet of behoort te weten dat die ze buiten het Territorium zal verkopen, of het Licentieobject te gebruiken op een wijze die aanstootgevend of misleidend is of de reputatie van de Licentiegever schaadt.

2.5 De Licentiegever behoudt alle rechten die niet zijn verleend. De Licentiegever mag het Licentieobject blijven gebruiken buiten het Toepassingsgebied en het Territorium, en daarbinnen voor zover de licentie niet exclusief of alleenrecht is.

3. Duur

3.1 Deze overeenkomst gaat in op 1 januari 2027 en loopt 3 jaar vanaf de startdatum, tenzij zij eerder eindigt op grond van artikel 12.

3.2 De overeenkomst kan worden verlengd:

automatisch telkens met een periode van 1 jaar, tenzij een van de partijen uiterlijk 90 dagen voor het einde van de lopende periode schriftelijk opzegt

Anders eindigt zij aan het einde van de looptijd en kunnen de partijen haar alleen schriftelijk verlengen.

4. Betaling

4.1 De Licentienemer betaalt de Licentiegever een royalty van 8% van de Netto-omzet over alle Gelicentieerde Producten die tijdens de looptijd worden verkocht of geleverd, ongeacht of de afnemer ze al heeft betaald.

4.2 Bij ondertekening van deze overeenkomst betaalt de Licentienemer de Licentiegever een voorschot van EUR 10.000. Het voorschot wordt verrekend met de verschuldigde royalty's en wordt niet terugbetaald, tenzij de Licentiegever toerekenbaar tekortschiet.

4.3 De Licentienemer betaalt de Licentiegever voor elk Jaar een minimumroyalty van EUR 15.000. Als de royalty's over een Jaar lager zijn, betaalt de Licentienemer het verschil binnen 30 dagen na afloop van dat Jaar.

4.4 Alle bedragen zijn betaalbaar in euro. Bedragen in een andere valuta worden omgerekend tegen de koers die de centrale bank van het land van de Licentiegever publiceert op de laatste dag van de periode waarop ze betrekking hebben.

4.5 Alle bedragen zijn exclusief btw, omzetbelasting en vergelijkbare belastingen, die de Licentienemer indien verschuldigd daarnaast betaalt. Als de wet de Licentienemer verplicht bij een betaling aan de Licentiegever belasting bij de bron in te houden, houdt de Licentienemer die in, draagt hij die tijdig af aan de bevoegde autoriteit, verstrekt hij de Licentiegever een officieel bewijs daarvan en helpt hij de Licentiegever bij het inroepen van vrijstelling of verrekening op grond van een belastingverdrag. Als inhouding niet is toegestaan, betaalt de Licentienemer een verhoogd bedrag, zodat de Licentiegever ontvangt wat hij zonder die belasting zou hebben ontvangen.

4.6 Over een bedrag dat niet tijdig is betaald is rente verschuldigd van 4% per jaar boven het basistarief van de centrale bank van het land van de betaalvaluta, vanaf de vervaldatum tot de dag van betaling. De Licentiegever mag de licentie bovendien opschorten na schriftelijke kennisgeving met een termijn van 10 dagen, als een bedrag dat niet te goeder trouw wordt betwist onbetaald blijft.

5. Rapportage en betaaldata

5.1 De Licentienemer verstrekt de Licentiegever een schriftelijk rapport en betaalt de royalty per kwartaal, binnen 30 dagen na afloop van elk kwartaal.

5.2 Elk rapport vermeldt voor de betreffende periode, per Gelicentieerd Product en per land: het aantal verkochte of geleverde stuks, de Netto-omzet, eventuele aftrekposten, de verschuldigde royalty, de identiteit van elke sublicentienemer en alle andere informatie waar de Licentiegever redelijkerwijs om vraagt. Het rapport wordt ondertekend door een verantwoordelijke functionaris van de Licentienemer. Een rapport is ook verschuldigd als er geen verkopen zijn geweest.

6. Administratie en audit

6.1 De Licentienemer houdt een volledige en juiste administratie bij van alle handelingen met betrekking tot Gelicentieerde Producten, op een wijze die controle van de royalty's mogelijk maakt, en bewaart die ten minste 5 jaar na afloop van de periode waarop zij betrekking heeft.

6.2 De Licentiegever, of een onafhankelijke accountant die hij aanwijst en die tot geheimhouding is verplicht, mag die administratie tijdens kantooruren inzien en kopiëren, na schriftelijke kennisgeving met een termijn van 10 dagen en niet vaker dan eenmaal per Jaar, om een rapport te controleren. Als uit de controle blijkt dat de Licentienemer minder heeft betaald dan verschuldigd was, betaalt hij het verschil met rente overeenkomstig artikel 4.6 binnen 14 dagen. Als het verschil meer bedraagt dan 5% van de royalty's die over de gecontroleerde periode verschuldigd waren, betaalt de Licentienemer ook de redelijke kosten van de audit.

7. Kwaliteitscontrole

7.1 De Licentienemer maakt en levert de Gelicentieerde Producten op een kwaliteitsniveau dat ten minste even hoog is als dat van de eigen producten of diensten van de Licentiegever, in overeenstemming met de redelijke schriftelijke richtlijnen van de Licentiegever en met alle wetten, veiligheidsnormen en voorschriften die in het Territorium daarop van toepassing zijn.

7.2 Voordat de Licentienemer een Gelicentieerd Product, of een nieuwe versie daarvan, voor het eerst verkoopt of levert, of het Licentieobject gebruikt in nieuwe verpakking of reclame, geeft hij de Licentiegever ter goedkeuring een monster of een kopie. De Licentiegever keurt het goed of geeft binnen 15 dagen zijn redenen voor weigering. Stilzwijgen geldt niet als goedkeuring, maar als de Licentiegever na een herinnering niet binnen een tweede termijn van gelijke duur antwoordt, wordt het monster geacht te zijn goedgekeurd. De Licentienemer wijkt niet af van wat is goedgekeurd.

7.3 De Licentiegever, of een persoon die hij aanwijst, mag tijdens kantooruren en na redelijke kennisgeving de bedrijfsruimten van de Licentienemer bezoeken om de Gelicentieerde Producten te controleren, evenals de wijze waarop zij worden gemaakt en opgeslagen. De Licentienemer verstrekt hem op verzoek kosteloos monsters.

7.4 De Licentienemer gebruikt het Licentieobject uitsluitend in de vorm die de Licentiegever heeft geleverd en vermeldt de eigendomsaanduidingen waarom de Licentiegever verzoekt, zoals het symbool van een geregistreerd merk en de vermelding dat het onder licentie wordt gebruikt.

7.5 Als de Licentiegever de Licentienemer meedeelt dat een Gelicentieerd Product niet voldoet aan de normen van dit artikel, staakt de Licentienemer de verkoop ervan en herstelt hij het gebrek binnen de termijn die redelijk is. Als een product onveilig is, haalt de Licentienemer het onmiddellijk uit de handel en stelt hij de Licentiegever en elke autoriteit die de wet voorschrijft daarvan in kennis.

8. Eigendom en Verbeteringen

8.1 Tussen de partijen is de Licentiegever eigenaar van alle rechten op het Licentieobject, en komt alle goodwill die uit het gebruik voortvloeit toe aan de Licentiegever. Het gebruik van het Licentieobject door de Licentienemer komt de Licentiegever ten goede. De Licentienemer zal het eigendom van de Licentiegever of de geldigheid van de rechten niet betwisten, en zal geen naam, merk, ontwerp, domeinnaam of social-mediaaccount registreren of gebruiken die gelijk is aan of verwarrend lijkt op het Licentieobject.

8.2 Alle Verbeteringen van het Licentieobject, door wie ook gemaakt, behoren toe aan de Licentiegever. De Licentienemer draagt alle rechten daarop aan de Licentiegever over en ondertekent elk document dat de Licentiegever redelijkerwijs nodig heeft om die overdracht te bewerkstelligen. De Licentienemer mag ze binnen de licentie gebruiken als onderdeel van het Licentieobject.

8.3 Materiaal dat de Licentienemer zelfstandig creëert, zonder gebruik van het Licentieobject, zoals zijn eigen naam, merken en productontwerpen die geen Verbetering zijn, blijft van de Licentienemer. De Licentienemer belooft het Licentieobject niet zodanig met een ander merk te combineren dat een nieuw samengesteld merk ontstaat.

8.4 De Licentiegever is verantwoordelijk voor het in stand houden van de registraties van het Licentieobject, op eigen kosten, en de Licentienemer verleent hem de medewerking die hij redelijkerwijs nodig heeft. De Licentiegever mag de licentie registreren waar de wet dat vereist of toestaat, en de Licentienemer ondertekent wat daarvoor nodig is.

9. Bescherming en inbreuk

9.1 Elke partij stelt de andere onmiddellijk in kennis als zij verneemt dat iemand inbreuk maakt op het Licentieobject, de geldigheid ervan betwist, of beweert dat het gebruik door de Licentienemer inbreuk maakt op rechten van een ander.

9.2 De Licentiegever heeft het eerste recht om te beslissen of hij wegens een inbreuk op het Licentieobject optreedt, op eigen kosten, en behoudt wat hij daarbij verhaalt. De Licentienemer helpt hem daarbij op kosten van de Licentiegever en mag zonder schriftelijke toestemming van de Licentiegever zelf geen stappen ondernemen.

9.3 Als de Licentiegever niet binnen 60 dagen nadat hij daar schriftelijk om is verzocht optreedt, en de inbreuk de rechten van de Licentienemer in het Territorium en het Toepassingsgebied ernstig schaadt, mag de Licentienemer dit na kennisgeving aan de Licentiegever op eigen kosten doen. Het verhaalde bedrag wordt, na betaling van de kosten van beide partijen, behandeld als Netto-omzet en daarover wordt royalty betaald. De Licentienemer mag de zaak niet schikken op een wijze die de rechten van de Licentiegever raakt zonder diens schriftelijke toestemming.

9.4 Als een derde stelt dat het gebruik van het Licentieobject overeenkomstig deze overeenkomst inbreuk maakt op zijn rechten, beslist de Licentiegever hoe de vordering wordt aangepakt en doet elke partij wat redelijk is om te helpen. De Licentienemer staakt het gebruik van het Licentieobject voor zover de Licentiegever hem dat redelijkerwijs meedeelt.

10. Toezeggingen en garanties

10.1 De Licentiegever verklaart dat hij eigenaar is van het Licentieobject zoals omschreven, of het recht heeft dit in licentie te geven, dat hij bevoegd is deze overeenkomst aan te gaan en dat, voor zover hem bekend, het gebruik van het Licentieobject overeenkomstig deze overeenkomst geen inbreuk maakt op de rechten van een ander.

10.2 De Licentienemer verklaart dat hij zal voldoen aan alle wetten die op de Gelicentieerde Producten en de verkoop ervan van toepassing zijn, dat hij over alle vergunningen en goedkeuringen beschikt die daarvoor nodig zijn, en dat de Gelicentieerde Producten van behoorlijke kwaliteit, veilig en geschikt zullen zijn voor het gebruik waarvoor zij worden verkocht.

10.3 Behoudens de toezeggingen in deze overeenkomst wordt het Licentieobject in licentie gegeven in de staat waarin het zich bevindt en geeft de Licentiegever geen andere garantie, voor zover de wet dat toestaat.

11. Aansprakelijkheid en verzekering

11.1 De Licentienemer vrijwaart de Licentiegever voor alle vorderingen, verliezen, kosten en uitgaven, waaronder redelijke juridische kosten, die voortvloeien uit het maken, op de markt brengen of verkopen van de Gelicentieerde Producten, uit een vordering dat een Gelicentieerd Product gebrekkig of onveilig is, of uit een tekortkoming van de Licentienemer in deze overeenkomst.

11.2 De Licentiegever vrijwaart de Licentienemer voor vorderingen van een derde dat het Licentieobject, gebruikt overeenkomstig deze overeenkomst, inbreuk maakt op de rechten van die derde, voor zover de Licentiegever tekortschiet in artikel 10.1.

11.3 Geen van beide partijen is jegens de andere aansprakelijk voor gederfde winst die redelijkerwijs niet te voorzien was, of voor indirecte schade. Dit beperkt niet de aansprakelijkheid voor overlijden of lichamelijk letsel of voor opzet of bedrog, en evenmin de verplichting van de Licentienemer om royalty's te betalen of zijn aansprakelijkheid voor gebruik van het Licentieobject buiten de licentie. De totale aansprakelijkheid van de Licentiegever jegens de Licentienemer uit hoofde van deze overeenkomst is beperkt tot de royalty's die hij heeft ontvangen in de 12 maanden voor het ontstaan van de vordering.

11.4 De Licentienemer houdt gedurende de looptijd en gedurende 3 jaar daarna een productaansprakelijkheidsverzekering in stand bij een gerenommeerde verzekeraar, voor een bedrag dat gebruikelijk is voor een onderneming van zijn soort, en laat de Licentiegever daarop als medeverzekerde vermelden. Hij verstrekt de Licentiegever op verzoek een kopie van de polis.

12. Beëindiging van de overeenkomst

12.1 Elke partij mag deze overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk beëindigen als de andere partij:

• wezenlijk tekortschiet en, indien herstel mogelijk is, dat niet doet binnen 30 dagen nadat zij schriftelijk is aangemaand;
• insolvent wordt, een regeling met haar schuldeisers treft, of een vereffenaar, curator of bewindvoerder krijgt aangesteld, of haar bedrijf staakt.

12.2 De Licentiegever mag deze overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk beëindigen als de Licentienemer:

• het Licentieobject buiten het Territorium of het Toepassingsgebied gebruikt, of producten verkoopt die niet zijn goedgekeurd;
• de rechten van de Licentiegever op het Licentieobject betwist;
• zonder toestemming sublicenties verleent of zijn rechten overdraagt;
• meer dan eens nalaat een rapport te verstrekken of tijdig te betalen; of
• de reputatie van het Licentieobject of van de Licentiegever ernstig schaadt.

13. Gevolgen van beëindiging

13.1 Wanneer deze overeenkomst eindigt of afloopt, vervalt de licentie en staakt de Licentienemer het gebruik van het Licentieobject en het maken van Gelicentieerde Producten, behalve voor zover dit artikel anders toestaat.

13.2 Binnen 14 dagen na de beëindiging verstrekt de Licentienemer de Licentiegever een eindrapport en een lijst van zijn voorraad Gelicentieerde Producten, en betaalt hij alle verschuldigde bedragen, met inbegrip van het onbetaalde deel van een minimumroyalty over het Jaar.

13.3 Als de overeenkomst niet is geëindigd wegens een tekortkoming van de Licentienemer, mag de Licentienemer gedurende 90 dagen de voorraad die hij op die datum had op gebruikelijke wijze en tegen niet lagere dan de gebruikelijke prijzen uitverkopen, met inachtneming van de royalty's en rapportages onder deze overeenkomst. De Licentiegever mag de voorraad in plaats daarvan kopen tegen de kostprijs van de Licentienemer.

13.4 De Licentienemer vernietigt of levert, naar keuze van de Licentiegever, alle resterende voorraad, verpakking, gereedschappen, mallen en materialen die het Licentieobject dragen af, verwijdert het Licentieobject van zijn website, sociale media, documenten en marketingmateriaal, en bevestigt schriftelijk dat hij dat heeft gedaan.

13.5 Beëindiging van de overeenkomst laat rechten die daarvoor zijn ontstaan onverlet. De artikelen 4, 5 (voor de laatste periode), 6, 8, 9, 11, 13, 15 en 16 blijven ook na beëindiging van kracht.

14. Overdracht

De Licentienemer mag deze overeenkomst of enig recht daaruit niet overdragen, bezwaren of delen, of dat nu gebeurt door verkoop, fusie of een wijziging van zijn zeggenschap, zonder schriftelijke toestemming van de Licentiegever. De Licentiegever mag zijn rechten overdragen als hij ook het Licentieobject overdraagt, door de Licentienemer daarvan schriftelijk in kennis te stellen, en degene aan wie hij ze overdraagt is dan aan deze overeenkomst gebonden.

15. Geheimhouding

Elke partij houdt de vertrouwelijke informatie van de andere partij die zij op grond van deze overeenkomst verneemt geheim, waaronder de voorwaarden van deze overeenkomst, nog niet vrijgegeven ontwerpen en plannen en de omzetcijfers van de Licentienemer, en gebruikt die uitsluitend voor deze overeenkomst. Dit geldt niet voor informatie die buiten toedoen van de partij openbaar wordt, waarover de partij al beschikte, of die zij op grond van de wet of een rechterlijke uitspraak moet bekendmaken.

16. Algemeen

• Kennisgevingen op grond van deze overeenkomst geschieden schriftelijk en kunnen per e-mail worden verzonden of worden bezorgd op het adres bovenaan deze overeenkomst, of op een ander adres dat een partij de andere schriftelijk heeft opgegeven.
• De partijen zijn onafhankelijk. Deze overeenkomst maakt geen van beiden de agent, vennoot of werknemer van de ander, en de Licentienemer kan de Licentiegever niet binden.
• Deze overeenkomst bevat de volledige afspraken tussen de partijen over het Licentieobject. Zij vervangt alles wat eerder is gezegd of geschreven en kan alleen worden gewijzigd bij schriftelijke overeenkomst die door beide partijen is ondertekend.
• Als een deel van deze overeenkomst niet kan worden afgedwongen, blijft de rest van kracht.
• Een partij die een recht niet onmiddellijk uitoefent, heeft er daarmee geen afstand van gedaan.
• De partijen komen overeen dat een inbreuk door de Licentienemer op artikel 2, 7 of 8 schade kan veroorzaken die met geld niet kan worden hersteld, en dat de Licentiegever de rechter kan verzoeken om een bevel om dit te staken.
• Deze overeenkomst mag in afzonderlijke exemplaren en elektronisch worden ondertekend, en die vormen samen één overeenkomst.

17. Toepasselijk recht en geschillen

Op deze overeenkomst en op elk geschil dat daaruit voortvloeit is het recht van Ierland van toepassing. De partijen proberen een geschil eerst te beslechten door er gedurende 30 dagen nadat een van hen daarvan schriftelijk kennis heeft gegeven te goeder trouw over te overleggen.

De plaats waar een geschil onder deze overeenkomst wordt beslecht is Dublin. Hoe geschillen worden beslecht

Elke partij mag overal ter wereld de rechter verzoeken om een spoedmaatregel ter bescherming van haar intellectuele eigendom terwijl een geschil wordt beslecht.

Handtekeningen

Voor de Licentiegever: Atelier Verde Ltd
Naam en functie: ______________
Handtekening: ______________
Datum: ______________

Voor de Licentienemer: Casa Natura SL
Naam en functie: ______________
Handtekening: ______________
Datum: ______________