Contratto di licenza
Il presente contratto è concluso il 7 novembre 2026 tra:
- Atelier Verde Ltd, con sede in 5 Garden Row, Dublin D02 X285, Irlanda (il "Licenziante"); e
- Casa Natura SL, con sede in Calle Mayor 18, 28013 Madrid, Spagna (il "Licenziatario").
Il Licenziante è titolare della proprietà intellettuale descritta di seguito e intende concederla in licenza al Licenziatario. Il Licenziatario intende acquisire la licenza. Le parti convengono quanto segue.
1. Definizioni
- "Proprietà Licenziata" indica quanto segue, con tutti i relativi diritti in qualsiasi parte del mondo e le relative registrazioni e domande di registrazione:
- il marchio ATELIER VERDE, registrato in Irlanda e nell'Unione europea (registrazioni elencate nei registri del Licenziante e consegnate al Licenziatario)
- il logo e i disegni degli imballaggi della linea Atelier Verde per la cura delle piante
- le fotografie e le descrizioni dei prodotti su atelierverde.example
- "Ambito" indica il seguente utilizzo: produrre, pubblicizzare e vendere vasi, fioriere e accessori per il giardinaggio che recano la proprietà licenziata.
- "Territorio" indica Spagna, Portogallo e Andorra.
- "Prodotti Licenziati" indica i beni, i contenuti o i servizi che il Licenziatario realizza, offre o fornisce nell'Ambito e che recano o utilizzano la Proprietà Licenziata.
- "Vendite Nette" indica gli importi fatturati dal Licenziatario e dai suoi sublicenziatari per i Prodotti Licenziati, al netto delle imposte sulle vendite, dei dazi doganali e dei resi effettivamente accreditati, nonché degli sconti commerciali concessi secondo la prassi, ma senza alcuna deduzione per crediti inesigibili, costi di produzione o di vendita o provvigioni.
- "Miglioria" indica qualsiasi modifica, adattamento, traduzione, nuova versione o aggiunta alla Proprietà Licenziata.
- "Trimestre" e "Anno" indicano periodi di tre e di dodici mesi decorrenti dalla data di inizio e da ciascun suo anniversario.
2. La licenza
2.1 Il Licenziante concede al Licenziatario, per la durata del presente contratto, una licenza per utilizzare la Proprietà Licenziata nel Territorio e nell'Ambito, e solo in essi, al fine di realizzare, promuovere e vendere i Prodotti Licenziati.
2.2 Esclusività
2.3 Sublicenza
2.4 La licenza può essere trasferita solo nei limiti consentiti dall'articolo 14. Il Licenziatario non acquisisce alcun diritto diverso da quelli indicati nel presente contratto. In particolare, non ha il diritto di utilizzare la Proprietà Licenziata al di fuori del Territorio o dell'Ambito, di vendere i Prodotti Licenziati a chi sa o dovrebbe sapere che li rivenderà fuori dal Territorio, né di utilizzare la Proprietà Licenziata in modo offensivo, ingannevole o lesivo della reputazione del Licenziante.
2.5 Il Licenziante conserva tutti i diritti non concessi. Il Licenziante può continuare a utilizzare la Proprietà Licenziata fuori dall'Ambito e dal Territorio e, al loro interno, nella misura in cui la licenza non sia esclusiva o unica.
3. Durata
3.1 Il presente contratto decorre dal 1° gennaio 2027 e ha durata di 3 anni dalla data di inizio, salvo che cessi prima ai sensi dell'articolo 12.
3.2 Il contratto può essere rinnovato come segue:
automaticamente per ulteriori periodi di 1 anno, salvo disdetta scritta di una delle parti con preavviso di 90 giorni prima della fine del periodo in corso
In mancanza, esso cessa alla scadenza del termine e le parti possono prorogarlo solo per accordo scritto.
4. Pagamento
4.1 Il Licenziatario corrisponderà al Licenziante una royalty pari a 8% delle Vendite Nette su tutti i Prodotti Licenziati venduti o forniti durante la durata del contratto, indipendentemente dal fatto che siano stati pagati dal cliente.
4.2 Alla firma del presente contratto il Licenziatario corrisponderà al Licenziante un anticipo di 10.000 EUR. L'anticipo viene imputato alle royalty che diventano dovute e non è rimborsabile, salvo inadempimento del Licenziante.
4.3 Il Licenziatario corrisponderà al Licenziante una royalty minima per ciascun Anno pari a 15.000 EUR. Se le royalty maturate in un Anno sono inferiori a tale importo, il Licenziatario pagherà la differenza entro 30 giorni dalla fine dell'Anno.
4.4 Tutte le somme sono dovute in euro. Le somme in altra valuta sono convertite al tasso pubblicato dalla banca centrale del paese del Licenziante nell'ultimo giorno del periodo cui si riferiscono.
4.5 Tutti gli importi sono al netto dell'imposta sul valore aggiunto, dell'imposta sulle vendite e di imposte analoghe, che il Licenziatario pagherà in aggiunta se dovute. Se la legge impone al Licenziatario di operare una ritenuta d'imposta su un pagamento al Licenziante, il Licenziatario opererà la ritenuta e la verserà puntualmente all'autorità competente, consegnerà al Licenziante una ricevuta ufficiale e lo assisterà nel far valere eventuali agevolazioni previste da una convenzione contro le doppie imposizioni. Se la ritenuta non è consentita, il Licenziatario pagherà una somma maggiorata in modo che il Licenziante riceva quanto avrebbe ricevuto in assenza dell'imposta.
4.6 Le somme non pagate alla scadenza producono interessi al tasso annuo del 4% superiore al tasso di riferimento della banca centrale del paese della valuta di pagamento, dalla scadenza fino al pagamento. Il Licenziante può inoltre sospendere la licenza con preavviso scritto di 10 giorni, se resta impagata una somma che non sia contestata in buona fede.
5. Rendiconti e date di pagamento
5.1 Il Licenziatario consegnerà al Licenziante un rendiconto scritto e pagherà la royalty con cadenza trimestrale, entro 30 giorni dalla fine di ciascun trimestre.
5.2 Ciascun rendiconto indicherà, per il periodo, per ciascun Prodotto Licenziato e per ciascun paese: il numero di articoli venduti o forniti, le Vendite Nette, le eventuali deduzioni, la royalty dovuta, l'identità di ciascun sublicenziatario e ogni altra informazione che il Licenziante richieda ragionevolmente. Esso sarà sottoscritto da un dirigente responsabile del Licenziatario. Il rendiconto è dovuto anche in assenza di vendite.
6. Registri e verifica contabile
6.1 Il Licenziatario terrà libri e registri completi e accurati di tutte le operazioni relative ai Prodotti Licenziati, in modo da consentire la verifica delle royalty, per almeno 5 anni dal periodo cui si riferiscono.
6.2 Il Licenziante, o un revisore indipendente da esso designato e vincolato alla riservatezza, può esaminare e copiare tali registri durante l'orario di lavoro, con preavviso scritto di 10 giorni e non più di una volta per ciascun Anno, per verificare qualsiasi rendiconto. Se la verifica mostra che il Licenziatario ha pagato meno del dovuto, esso pagherà la differenza con gli interessi di cui all'articolo 4.6 entro 14 giorni. Se l'importo supera il 5% delle royalty dovute per il periodo verificato, il Licenziatario sosterrà anche il ragionevole costo della verifica.
7. Controllo di qualità
7.1 Il Licenziatario realizzerà e fornirà i Prodotti Licenziati secondo uno standard di qualità almeno pari a quello dei prodotti o servizi propri del Licenziante, in conformità alle ragionevoli linee guida scritte del Licenziante e a tutte le leggi, norme di sicurezza e regolamenti applicabili ad essi nel Territorio.
7.2 Prima di vendere o fornire per la prima volta un Prodotto Licenziato o una sua nuova versione, o di utilizzare la Proprietà Licenziata in un nuovo imballaggio o in una nuova pubblicità, il Licenziatario consegnerà al Licenziante un campione o una copia per l'approvazione. Il Licenziante approverà o indicherà i motivi del rifiuto entro 15 giorni. Il silenzio non vale approvazione, ma se il Licenziante non risponde entro un secondo periodo di pari durata dopo un sollecito, il campione si considera approvato. Il Licenziatario non si discosterà da quanto approvato.
7.3 Il Licenziante, o una persona da esso designata, può visitare i locali del Licenziatario durante l'orario di lavoro, con ragionevole preavviso, per verificare i Prodotti Licenziati e le modalità con cui sono realizzati e conservati, e il Licenziatario, su richiesta, gli consegnerà campioni gratuitamente.
7.4 Il Licenziatario utilizzerà la Proprietà Licenziata solo nella forma fornita dal Licenziante e riporterà le indicazioni di titolarità richieste dal Licenziante, quali il simbolo di marchio registrato e la dicitura che indica l'uso su licenza.
7.5 Se il Licenziante comunica al Licenziatario che un Prodotto Licenziato non rispetta gli standard di questo articolo, il Licenziatario ne cesserà la vendita e porrà rimedio al difetto entro un termine ragionevole. Se un prodotto non è sicuro, il Licenziatario lo ritirerà immediatamente e ne informerà il Licenziante e ogni autorità che la legge richieda.
8. Titolarità e Migliorie
8.1 Nei rapporti tra le parti, il Licenziante è titolare di tutti i diritti sulla Proprietà Licenziata e l'avviamento derivante dal suo uso spetta al Licenziante. L'uso della Proprietà Licenziata da parte del Licenziatario va a vantaggio del Licenziante. Il Licenziatario non contesterà la titolarità del Licenziante né la validità dei diritti, né registrerà o utilizzerà alcun nome, marchio, disegno, nome di dominio o account sui social media identico o confondibile con la Proprietà Licenziata.
8.2 Tutte le Migliorie della Proprietà Licenziata, da chiunque realizzate, spettano al Licenziante, e il Licenziatario cede al Licenziante tutti i diritti su di esse e sottoscriverà ogni documento che il Licenziante ragionevolmente richieda per perfezionare tale cessione. Il Licenziatario può utilizzarle nell'ambito della licenza come parte della Proprietà Licenziata.
8.3 Il materiale che il Licenziatario crea in autonomia, senza utilizzare la Proprietà Licenziata, quale il proprio nome, i propri marchi e i propri disegni di prodotto che non costituiscano una Miglioria, resta del Licenziatario. Il Licenziatario si impegna a non combinare la Proprietà Licenziata con altro marchio in modo da creare un nuovo marchio composito.
8.4 Il Licenziante è responsabile del mantenimento in vigore, a proprie spese, delle registrazioni della Proprietà Licenziata e il Licenziatario gli presterà l'assistenza ragionevolmente necessaria. Il Licenziante può registrare la licenza ove la legge lo richieda o lo consenta, e il Licenziatario sottoscriverà quanto necessario.
9. Tutela e violazioni
9.1 Ciascuna parte informerà immediatamente l'altra se viene a conoscenza di una violazione della Proprietà Licenziata da parte di terzi, di una contestazione della sua validità o di una pretesa secondo cui l'uso da parte del Licenziatario violi diritti altrui.
9.2 Il Licenziante ha il diritto di decidere per primo se agire in caso di violazione della Proprietà Licenziata, a proprie spese, e trattiene le somme recuperate. Il Licenziatario lo assisterà a spese del Licenziante e non potrà agire autonomamente senza il consenso scritto del Licenziante.
9.3 Se il Licenziante non agisce entro 60 giorni dalla richiesta scritta e la violazione pregiudica gravemente i diritti del Licenziatario nel Territorio e nell'Ambito, il Licenziatario può agire a proprie spese, dandone comunicazione al Licenziante. Le somme recuperate, dopo il pagamento delle spese di entrambe le parti, sono considerate Vendite Nette e su di esse è dovuta la royalty. Il Licenziatario non può transigere la controversia in modo da incidere sui diritti del Licenziante senza il suo consenso scritto.
9.4 Se un terzo sostiene che l'uso della Proprietà Licenziata conforme al presente contratto violi i suoi diritti, il Licenziante deciderà come gestire la pretesa e ciascuna parte farà quanto ragionevole per collaborare. Il Licenziatario cesserà di utilizzare la Proprietà Licenziata nella misura in cui il Licenziante ragionevolmente glielo indichi.
10. Dichiarazioni e garanzie
10.1 Il Licenziante dichiara di essere titolare, o di avere il diritto di concedere in licenza, la Proprietà Licenziata come descritta, di avere il potere di sottoscrivere il presente contratto e che, per quanto a sua conoscenza, l'uso della Proprietà Licenziata conforme al presente contratto non viola i diritti di alcun terzo.
10.2 Il Licenziatario dichiara che rispetterà tutte le leggi applicabili ai Prodotti Licenziati e alla loro vendita, che dispone di tutte le licenze e autorizzazioni necessarie e che i Prodotti Licenziati saranno di qualità soddisfacente, sicuri e idonei all'uso per cui sono venduti.
10.3 Salve le dichiarazioni contenute nel presente contratto, la Proprietà Licenziata è concessa in licenza nello stato in cui si trova e il Licenziante non presta alcuna altra garanzia, nei limiti consentiti dalla legge.
11. Responsabilità e assicurazione
11.1 Il Licenziatario manleverà il Licenziante da tutte le pretese, perdite, costi e spese, comprese le ragionevoli spese legali, derivanti dalla produzione, dalla commercializzazione o dalla vendita dei Prodotti Licenziati, da una pretesa di difettosità o non sicurezza di un Prodotto Licenziato o da un inadempimento del Licenziatario al presente contratto.
11.2 Il Licenziante manleverà il Licenziatario dalle pretese di terzi secondo cui la Proprietà Licenziata, utilizzata conformemente al presente contratto, violi i diritti di tali terzi, nella misura del proprio inadempimento all'articolo 10.1.
11.3 Nessuna delle parti risponde nei confronti dell'altra per il mancato guadagno non ragionevolmente prevedibile né per danni indiretti. Ciò non limita la responsabilità per morte o lesioni personali, per frode, né l'obbligo del Licenziatario di pagare le royalty o la sua responsabilità per l'uso della Proprietà Licenziata al di fuori della licenza. La responsabilità complessiva del Licenziante nei confronti del Licenziatario ai sensi del presente contratto è limitata alle royalty da esso percepite nei 12 mesi precedenti il sorgere della pretesa.
11.4 Il Licenziatario manterrà in vigore, per tutta la durata del contratto e per 3 anni successivi, un'assicurazione di responsabilità del produttore presso un assicuratore affidabile, per un massimale usuale per un'impresa del suo tipo, e designerà il Licenziante come assicurato aggiuntivo. Su richiesta ne consegnerà copia della polizza al Licenziante.
12. Cessazione del contratto
12.1 Ciascuna parte può risolvere il presente contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta se l'altra:
- lo viola in modo grave e, ove la violazione sia sanabile, non vi pone rimedio entro 30 giorni dalla comunicazione scritta che glielo richiede;
- diventa insolvente, conclude un accordo con i propri creditori, è sottoposta a liquidazione, amministrazione controllata o procedura analoga con la nomina di un liquidatore o amministratore, oppure cessa l'attività.
12.2 Il Licenziante può risolvere il presente contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta se il Licenziatario:
- utilizza la Proprietà Licenziata fuori dal Territorio o dall'Ambito, o vende prodotti non approvati;
- contesta i diritti del Licenziante sulla Proprietà Licenziata;
- concede sublicenze o trasferisce i propri diritti senza consenso;
- omette più di una volta di consegnare un rendiconto o di pagare puntualmente; oppure
- arreca grave danno alla reputazione della Proprietà Licenziata o del Licenziante.
13. Effetti della cessazione
13.1 Alla cessazione o scadenza del presente contratto la licenza si estingue e il Licenziatario cesserà di utilizzare la Proprietà Licenziata e di realizzare Prodotti Licenziati, salvo quanto consentito dal presente articolo.
13.2 Entro 14 giorni dalla cessazione il Licenziatario consegnerà al Licenziante un rendiconto finale e un elenco delle proprie scorte di Prodotti Licenziati e pagherà tutte le somme dovute, compresa la parte non pagata di qualsiasi royalty minima per l'Anno.
13.3 Se il contratto non è cessato per inadempimento del Licenziatario, questi può per 90 giorni smaltire le scorte che aveva a tale data, nei modi ordinari e a prezzi non inferiori a quelli usuali, fermi restando le royalty e i rendiconti previsti dal presente contratto. In alternativa, il Licenziante può acquistare le scorte al costo del Licenziatario.
13.4 Il Licenziatario, a scelta del Licenziante, distruggerà o consegnerà tutte le scorte residue, gli imballaggi, gli utensili, gli stampi e i materiali recanti la Proprietà Licenziata, rimuoverà la Proprietà Licenziata dal proprio sito web, dai social media, dai documenti e dal materiale di marketing e ne darà conferma scritta.
13.5 La cessazione del contratto non pregiudica i diritti sorti prima di essa. Gli articoli 4, 5 (per il periodo finale), 6, 8, 9, 11, 13, 15 e 16 restano efficaci dopo la cessazione.
14. Cessione
Il Licenziatario non può cedere, gravare di garanzie o condividere il presente contratto o alcun diritto da esso derivante, né mediante vendita, fusione o cambio di controllo, senza il consenso scritto del Licenziante. Il Licenziante può cedere i propri diritti se cede anche la Proprietà Licenziata, dandone comunicazione scritta al Licenziatario, e il cessionario è vincolato dal presente contratto.
15. Riservatezza
Ciascuna parte manterrà riservate le informazioni confidenziali dell'altra di cui venga a conoscenza in forza del presente contratto, compresi i termini del contratto stesso, i disegni e i piani non ancora diffusi e i dati di vendita del Licenziatario, e le utilizzerà solo per le finalità del presente contratto. Ciò non si applica alle informazioni che diventano pubbliche senza colpa della parte, che la parte già possedeva o che la legge o un giudice la obbliga a divulgare.
16. Disposizioni generali
- Le comunicazioni ai sensi del presente contratto devono essere scritte e possono essere inviate per email o consegnate all'indirizzo indicato in testa al contratto, o a un altro indirizzo che una parte abbia comunicato per iscritto all'altra.
- Le parti sono indipendenti. Il presente contratto non rende alcuna di esse agente, socio o dipendente dell'altra, e il Licenziatario non può vincolare il Licenziante.
- Il presente contratto costituisce l'intero accordo tra le parti in merito alla Proprietà Licenziata. Sostituisce ogni precedente dichiarazione o accordo, orale o scritto, e può essere modificato solo per iscritto con atto sottoscritto da entrambe le parti.
- Se una disposizione del presente contratto non può essere fatta valere, le restanti disposizioni restano efficaci.
- Il mancato o ritardato esercizio di un diritto da parte di una parte non costituisce rinuncia ad esso.
- Le parti convengono che una violazione degli articoli 2, 7 o 8 da parte del Licenziatario può causare un danno non risarcibile in denaro e che il Licenziante può chiedere a un giudice un provvedimento per farla cessare.
- Il presente contratto può essere sottoscritto in più copie e in forma elettronica, e tutte insieme formano un unico accordo.
17. Legge applicabile e controversie
Il presente contratto, e ogni controversia da esso derivante, è regolato dalla legge di Irlanda. Le parti cercheranno anzitutto di comporre ogni controversia discutendone in buona fede per 30 giorni dalla comunicazione scritta di una di esse.
Il luogo in cui sarà decisa ogni controversia derivante dal presente contratto è Dublino. Come si decidono le controversie
Ciascuna parte può rivolgersi a un giudice di qualsiasi luogo per ottenere un provvedimento urgente a tutela della propria proprietà intellettuale mentre la controversia è pendente.
Firme
Per il Licenziante: Atelier Verde Ltd
Nome e qualifica: ______________
Firma: ______________
Data: ______________
Per il Licenziatario: Casa Natura SL
Nome e qualifica: ______________
Firma: ______________
Data: ______________