Contrat de licence
Le présent contrat est conclu le 7 novembre 2026 entre :
- Atelier Verde Ltd, demeurant ou ayant son siège à 5 Garden Row, Dublin D02 X285, Irlande (« le Concédant ») ; et
- Casa Natura SL, demeurant ou ayant son siège à Calle Mayor 18, 28013 Madrid, Espagne (« le Licencié »).
Le Concédant est titulaire de la propriété intellectuelle décrite ci-dessous et souhaite en concéder une licence au Licencié. Le Licencié souhaite prendre cette licence. Les parties conviennent de ce qui suit.
1. Définitions
- « Propriété sous Licence » désigne ce qui suit, avec tous les droits qui s'y attachent dans le monde entier, ainsi que les enregistrements et demandes d'enregistrement correspondants :
- la marque ATELIER VERDE, enregistrée en Irlande et dans l'Union européenne (enregistrements listés dans les dossiers du concédant et remis au licencié)
- le logo et les dessins d'emballage de la gamme d'entretien des plantes Atelier Verde
- les photographies et descriptions de produits figurant sur atelierverde.example
- « Domaine » désigne l'usage suivant : fabriquer, promouvoir et vendre des pots, jardinières et accessoires de jardinage portant la propriété sous licence.
- « Territoire » désigne l'Espagne, le Portugal et Andorre.
- « Produits sous Licence » désigne les biens, contenus ou services que le Licencié fabrique, propose ou fournit dans le Domaine et qui portent ou utilisent la Propriété sous Licence.
- « Ventes Nettes » désigne les sommes facturées par le Licencié et ses sous-licenciés pour les Produits sous Licence, après déduction des taxes sur les ventes, des droits de douane et des retours effectivement crédités, ainsi que des remises commerciales consenties selon les usages, mais sans déduction pour créances irrécouvrables, coûts de fabrication ou de vente, ni commissions.
- « Amélioration » désigne toute modification, adaptation, traduction, nouvelle version ou adjonction relative à la Propriété sous Licence.
- « Trimestre » et « Année » désignent des périodes de trois et de douze mois à compter de la date de début, puis de chacun de ses anniversaires.
2. La licence
2.1 Le Concédant concède au Licencié, pour la durée du présent contrat, une licence d'utilisation de la Propriété sous Licence sur le Territoire et dans le Domaine, et uniquement là, aux fins de fabriquer, promouvoir et vendre les Produits sous Licence.
2.2 Exclusivité
2.3 Sous-licence
2.4 La licence ne peut être transférée que dans les conditions prévues à l'article 14. Le Licencié n'acquiert aucun droit autre que ceux énoncés dans le présent contrat. En particulier, il n'a pas le droit d'utiliser la Propriété sous Licence en dehors du Territoire ou du Domaine, de vendre des Produits sous Licence à une personne dont il sait ou devrait savoir qu'elle les revendra en dehors du Territoire, ni d'utiliser la Propriété sous Licence d'une manière choquante, trompeuse ou préjudiciable à la réputation du Concédant.
2.5 Le Concédant conserve tous les droits non concédés. Il peut continuer à utiliser la Propriété sous Licence en dehors du Domaine et du Territoire, et à l'intérieur de ceux-ci dans la mesure où la licence n'est ni exclusive ni unique.
3. Durée
3.1 Le présent contrat prend effet le 1er janvier 2027 et se poursuit pendant 3 ans à compter de la date de début, sauf s'il prend fin plus tôt en application de l'article 12.
3.2 Le contrat peut être renouvelé :
tacitement pour de nouvelles périodes de 1 an, sauf si l'une des parties donne un préavis écrit de 90 jours avant la fin de la période en cours
À défaut, il prend fin au terme de sa durée, et les parties ne peuvent le prolonger que par accord écrit.
4. Paiement
4.1 Le Licencié versera au Concédant une redevance de 8 % des Ventes Nettes sur tous les Produits sous Licence vendus ou fournis pendant la durée du contrat, que le client les ait payés ou non.
4.2 À la signature du présent contrat, le Licencié versera au Concédant une avance de 10 000 EUR. Cette avance s'impute sur les redevances échues et n'est pas remboursable, sauf manquement du Concédant.
4.3 Le Licencié versera au Concédant, pour chaque Année, une redevance minimale de 15 000 EUR. Si les redevances d'une Année sont inférieures à ce montant, le Licencié paiera la différence dans les 30 jours suivant la fin de l'Année.
4.4 Toutes les sommes sont payables en euros. Les sommes exprimées dans une autre monnaie sont converties au taux publié par la banque centrale du pays du Concédant le dernier jour de la période à laquelle elles se rapportent.
4.5 Tous les montants s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée, taxe sur les ventes et taxes similaires, que le Licencié paiera en sus si elles sont dues. Si la loi oblige le Licencié à opérer une retenue à la source sur un paiement au Concédant, le Licencié l'opérera et la versera à l'autorité compétente dans les délais, remettra au Concédant un justificatif officiel et l'aidera à demander tout allègement prévu par une convention fiscale. Lorsque la retenue n'est pas autorisée, le Licencié paiera une somme majorée afin que le Concédant reçoive ce qu'il aurait reçu en l'absence de taxe.
4.6 Toute somme non payée à l'échéance porte intérêt au taux de 4 % par an au-dessus du taux directeur de la banque centrale du pays de la monnaie de paiement, de la date d'échéance jusqu'au paiement. Le Concédant peut en outre suspendre la licence moyennant un préavis écrit de 10 jours, si une somme qui n'est pas contestée de bonne foi reste impayée.
5. Rapports et dates de paiement
5.1 Le Licencié remettra au Concédant un rapport écrit et paiera la redevance chaque trimestre, dans les 30 jours suivant la fin de celui-ci.
5.2 Chaque rapport indiquera, pour la période, et pour chaque Produit sous Licence et chaque pays : le nombre d'unités vendues ou fournies, les Ventes Nettes, les déductions éventuelles, la redevance due, l'identité de chaque sous-licencié, et toute autre information que le Concédant demande raisonnablement. Il sera signé par un dirigeant responsable du Licencié. Un rapport est dû même en l'absence de ventes.
6. Registres et audit
6.1 Le Licencié tiendra des livres et registres complets et exacts de toutes les opérations portant sur les Produits sous Licence, de manière à permettre la vérification des redevances, pendant au moins 5 ans après la période à laquelle ils se rapportent.
6.2 Le Concédant, ou un expert-comptable indépendant qu'il désigne et qui est tenu au secret, peut consulter et copier ces registres pendant les heures ouvrables, moyennant un préavis écrit de 10 jours, au plus une fois par Année, afin de vérifier tout rapport. Si la vérification montre que le Licencié a payé moins qu'il ne devait, il paiera la différence, majorée des intérêts prévus à l'article 4.6, dans les 14 jours. Si l'écart dépasse 5 % des redevances dues pour la période contrôlée, le Licencié supportera aussi le coût raisonnable de l'audit.
7. Contrôle de la qualité
7.1 Le Licencié fabriquera et fournira les Produits sous Licence selon un niveau de qualité au moins égal à celui des propres produits ou services du Concédant, conformément aux directives écrites raisonnables du Concédant, et conformément à toute loi, norme de sécurité et réglementation qui leur est applicable sur le Territoire.
7.2 Avant de vendre ou de fournir pour la première fois un Produit sous Licence, ou une nouvelle version de celui-ci, ou d'utiliser la Propriété sous Licence dans un nouvel emballage ou une nouvelle publicité, le Licencié remettra au Concédant un échantillon ou une copie pour approbation. Le Concédant l'approuvera ou indiquera les motifs de son refus dans un délai de 15 jours. Le silence ne vaut pas approbation, mais si le Concédant ne répond pas dans un second délai de même durée après une relance, l'échantillon est réputé approuvé. Le Licencié ne s'écartera pas de ce qui a été approuvé.
7.3 Le Concédant, ou la personne qu'il désigne, peut se rendre dans les locaux du Licencié pendant les heures ouvrables, moyennant un préavis raisonnable, afin de contrôler les Produits sous Licence ainsi que leur fabrication et leur stockage, et le Licencié lui remettra gratuitement des échantillons sur demande.
7.4 Le Licencié utilisera la Propriété sous Licence uniquement sous la forme fournie par le Concédant et fera figurer les mentions de titularité que le Concédant demande, telles que le symbole de marque enregistrée et l'indication qu'elle est utilisée sous licence.
7.5 Si le Concédant informe le Licencié qu'un Produit sous Licence ne répond pas aux exigences du présent article, le Licencié cessera de le vendre et remédiera au défaut dans un délai raisonnable. Si un produit est dangereux, le Licencié le retirera immédiatement du marché et en informera le Concédant ainsi que toute autorité que la loi impose d'avertir.
8. Titularité et Améliorations
8.1 Dans les rapports entre les parties, le Concédant est titulaire de tous les droits sur la Propriété sous Licence, et tout le renom (goodwill) résultant de son utilisation lui appartient. L'utilisation de la Propriété sous Licence par le Licencié profite au Concédant. Le Licencié ne contestera ni la titularité du Concédant ni la validité des droits, et n'enregistrera ni n'utilisera aucun nom, aucune marque, aucun dessin, aucun nom de domaine ni aucun compte de réseau social identique à la Propriété sous Licence ou susceptible de créer une confusion avec elle.
8.2 Toutes les Améliorations de la Propriété sous Licence, quel qu'en soit l'auteur, appartiennent au Concédant ; le Licencié lui cède tous les droits sur celles-ci et signera tout document dont le Concédant a raisonnablement besoin pour les lui conférer. Le Licencié peut les utiliser dans le cadre de la licence, comme partie de la Propriété sous Licence.
8.3 Les éléments que le Licencié crée seul, sans utiliser la Propriété sous Licence, tels que ses propres noms, marques et dessins de produits qui ne constituent pas une Amélioration, restent la propriété du Licencié. Le Licencié s'engage à ne pas associer la Propriété sous Licence à une autre marque de manière à créer une nouvelle marque composite.
8.4 Le Concédant est tenu de maintenir en vigueur, à ses frais, les enregistrements de la Propriété sous Licence, et le Licencié lui apportera l'aide dont il a raisonnablement besoin. Le Concédant peut faire enregistrer la licence lorsque la loi l'exige ou le permet, et le Licencié signera les documents nécessaires.
9. Protection et contrefaçon
9.1 Chaque partie informera immédiatement l'autre si elle apprend que quiconque porte atteinte à la Propriété sous Licence, en conteste la validité, ou prétend que l'utilisation par le Licencié porte atteinte aux droits d'un tiers.
9.2 Le Concédant a le droit de décider en premier s'il agit contre une atteinte à la Propriété sous Licence, à ses frais, et conserve les sommes qu'il obtient. Le Licencié l'assistera aux frais du Concédant et ne peut agir lui-même sans le consentement écrit du Concédant.
9.3 Si le Concédant n'agit pas dans les 60 jours suivant une demande écrite, et que l'atteinte porte gravement préjudice aux droits du Licencié sur le Territoire et dans le Domaine, le Licencié peut agir à ses frais, après en avoir informé le Concédant. Les sommes obtenues, après paiement des frais des deux parties, sont traitées comme des Ventes Nettes et la redevance est due sur celles-ci. Le Licencié ne peut transiger d'une manière qui affecte les droits du Concédant sans son consentement écrit.
9.4 Si un tiers prétend que l'utilisation de la Propriété sous Licence conformément au présent contrat porte atteinte à ses droits, le Concédant décidera de la manière de traiter la réclamation, et chaque partie fera ce qui est raisonnable pour l'aider. Le Licencié cessera d'utiliser la Propriété sous Licence dans la mesure où le Concédant le lui demande raisonnablement.
10. Engagements et garanties
10.1 Le Concédant garantit qu'il est titulaire de la Propriété sous Licence telle que décrite, ou qu'il a le droit d'en concéder la licence, qu'il a le pouvoir de signer le présent contrat et que, à sa connaissance, l'utilisation de la Propriété sous Licence conformément au présent contrat ne porte atteinte aux droits d'aucune autre personne.
10.2 Le Licencié garantit qu'il respectera toutes les lois applicables aux Produits sous Licence et à leur vente, qu'il détient toutes les licences et autorisations nécessaires à cet effet, et que les Produits sous Licence seront de qualité satisfaisante, sûrs et adaptés à l'usage pour lequel ils sont vendus.
10.3 Hormis les engagements prévus au présent contrat, la Propriété sous Licence est concédée en l'état et le Concédant ne donne aucune autre garantie, dans la mesure permise par la loi.
11. Responsabilité et assurance
11.1 Le Licencié garantira le Concédant contre toutes réclamations, pertes, coûts et dépenses, y compris les honoraires juridiques raisonnables, résultant de la fabrication, de la commercialisation ou de la vente des Produits sous Licence, d'une réclamation selon laquelle un Produit sous Licence est défectueux ou dangereux, ou d'un manquement du Licencié au présent contrat.
11.2 Le Concédant garantira le Licencié contre les réclamations d'un tiers selon lesquelles la Propriété sous Licence, utilisée conformément au présent contrat, porte atteinte aux droits de ce tiers, dans la mesure où le Concédant a manqué à l'article 10.1.
11.3 Aucune partie n'est responsable envers l'autre d'un manque à gagner qui ne pouvait raisonnablement être prévu, ni d'un préjudice indirect. Cette limite ne s'applique pas à la responsabilité en cas de décès ou de dommage corporel, de fraude, ni à l'obligation du Licencié de payer les redevances ou à sa responsabilité pour une utilisation de la Propriété sous Licence en dehors de la licence. La responsabilité totale du Concédant envers le Licencié au titre du présent contrat est limitée aux redevances qu'il a perçues pendant les 12 mois précédant la naissance de la réclamation.
11.4 Le Licencié maintiendra en vigueur, pendant toute la durée du contrat et 3 ans après, une assurance de responsabilité du fait des produits auprès d'un assureur réputé, pour un montant usuel pour une entreprise de son type, et désignera le Concédant comme assuré additionnel. Il remettra au Concédant une copie de la police sur demande.
12. Fin du contrat
12.1 Chaque partie peut mettre fin au présent contrat immédiatement par notification écrite si l'autre partie :
- commet un manquement grave au contrat et, lorsqu'il peut y être remédié, n'y remédie pas dans un délai de 30 jours à compter d'une notification écrite l'y invitant ;
- devient insolvable, conclut un arrangement avec ses créanciers, voit désigner un liquidateur, un séquestre ou un administrateur, ou cesse son activité.
12.2 Le Concédant peut mettre fin au présent contrat immédiatement par notification écrite si le Licencié :
- utilise la Propriété sous Licence en dehors du Territoire ou du Domaine, ou vend des produits non approuvés ;
- conteste les droits du Concédant sur la Propriété sous Licence ;
- concède une sous-licence ou transfère ses droits sans consentement ;
- manque à plus d'une reprise de remettre un rapport ou de payer à l'échéance ; ou
- porte gravement atteinte à la réputation de la Propriété sous Licence ou du Concédant.
13. Conséquences de la fin du contrat
13.1 Lorsque le présent contrat prend fin ou arrive à expiration, la licence cesse, et le Licencié cessera d'utiliser la Propriété sous Licence et de fabriquer des Produits sous Licence, sauf dans la mesure permise par le présent article.
13.2 Dans les 14 jours suivant la fin du contrat, le Licencié remettra au Concédant un rapport final et un état de son stock de Produits sous Licence, et paiera toutes les sommes dues, y compris la part impayée de toute redevance minimale pour l'Année.
13.3 Si le contrat n'a pas pris fin en raison d'un manquement du Licencié, celui-ci peut, pendant 90 jours, écouler le stock qu'il détenait à cette date, de manière ordinaire et à des prix au moins égaux aux prix usuels, sous réserve des redevances et des rapports prévus au présent contrat. Le Concédant peut à la place racheter le stock au prix de revient du Licencié.
13.4 Le Licencié, au choix du Concédant, détruira ou remettra tout le stock restant, les emballages, outils, moules et matériels qui portent la Propriété sous Licence, retirera la Propriété sous Licence de son site web, de ses réseaux sociaux, de ses documents et de son marketing, et confirmera par écrit qu'il l'a fait.
13.5 La fin du contrat n'affecte pas les droits nés avant celle-ci. Les articles 4, 5 (pour la dernière période), 6, 8, 9, 11, 13, 15 et 16 continuent de s'appliquer après la fin du contrat.
14. Cession
Le Licencié ne peut ni céder, ni grever, ni partager le présent contrat ou un droit qui en découle, que ce soit par vente, fusion ou changement de son contrôle, sans le consentement écrit du Concédant. Le Concédant peut céder ses droits s'il cède aussi la Propriété sous Licence, moyennant notification écrite au Licencié, et le cessionnaire est alors lié par le présent contrat.
15. Confidentialité
Chaque partie gardera secrètes les informations confidentielles de l'autre dont elle a connaissance au titre du présent contrat, y compris les conditions du présent contrat, les dessins et plans non encore diffusés et les chiffres de vente du Licencié, et ne les utilisera que pour le présent contrat. Cette obligation ne s'applique pas aux informations qui deviennent publiques sans faute de la partie, que la partie détenait déjà, ou que la loi ou un tribunal l'oblige à divulguer.
16. Dispositions générales
- Les notifications prévues par le présent contrat doivent être faites par écrit, et peuvent être envoyées par courrier électronique ou remises à l'adresse indiquée en tête du présent contrat, ou à une autre adresse qu'une partie a communiquée par écrit à l'autre.
- Les parties sont indépendantes. Le présent contrat ne fait de l'une d'elles ni l'agent, ni l'associé, ni le salarié de l'autre, et le Licencié ne peut pas engager le Concédant.
- Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties au sujet de la Propriété sous Licence. Il remplace tout ce qui a été dit ou écrit auparavant et ne peut être modifié que par un écrit signé des deux parties.
- Si une stipulation du présent contrat ne peut être appliquée, le reste demeure en vigueur.
- Une partie qui n'exerce pas immédiatement un droit n'y a pas renoncé.
- Les parties conviennent qu'un manquement du Licencié aux articles 2, 7 ou 8 peut causer un préjudice que l'argent ne peut réparer, et que le Concédant peut demander à un tribunal une ordonnance pour y mettre fin.
- Le présent contrat peut être signé en plusieurs exemplaires et par voie électronique, et l'ensemble forme un seul contrat.
17. Loi applicable et litiges
Le présent contrat, et tout litige qui en découle, est régi par le droit de l'Irlande. Les parties tenteront d'abord de régler tout litige en en discutant de bonne foi pendant 30 jours après qu'une d'elles lui a notifié par écrit.
Le lieu où sera tranché tout litige relatif au présent contrat est Dublin. Mode de règlement des litiges
Chaque partie peut saisir un tribunal, où que ce soit, d'une demande de mesure urgente pour protéger sa propriété intellectuelle pendant qu'un litige est en cours de règlement.
Signatures
Pour le Concédant : Atelier Verde Ltd
Nom et fonction : ______________
Signature : ______________
Date : ______________
Pour le Licencié : Casa Natura SL
Nom et fonction : ______________
Signature : ______________
Date : ______________