Licensavtal

Licensavtal

Detta avtal ingås den 7 november 2026 mellan:

1. Atelier Verde Ltd, med adress 5 Garden Row, Dublin D02 X285, Irland (”Licensgivaren”), och
2. Casa Natura SL, med adress Calle Mayor 18, 28013 Madrid, Spanien (”Licenstagaren”).

Licensgivaren äger den immateriella egendom som beskrivs nedan och vill upplåta licens till den åt Licenstagaren. Licenstagaren vill ta emot licensen. Parterna har kommit överens om följande.

1. Definitioner

• ”Licensierad Egendom” avser följande, med samtliga rättigheter till den var som helst i världen samt alla registreringar och ansökningar avseende den:

- varumärket ATELIER VERDE, registrerat i Irland och Europeiska unionen (registreringarna finns förtecknade i licensgivarens register och lämnas till licenstagaren)
- logotypen och förpackningsdesignen för växtvårdssortimentet Atelier Verde
- produktfotografierna och beskrivningarna på atelierverde.example

• ”Användningsområdet” avser följande användning: tillverka, marknadsföra och sälja blomkrukor, planteringskärl och trädgårdstillbehör som bär den licensierade egendomen.
• ”Territoriet” avser Spanien, Portugal och Andorra.
• ”Licensierade Produkter” avser de varor, det innehåll eller de tjänster som Licenstagaren tillverkar, erbjuder eller levererar inom Användningsområdet och som bär eller använder den Licensierade Egendomen.
• ”Nettoförsäljning” avser de belopp som Licenstagaren och dess underlicenstagare fakturerar för Licensierade Produkter, minus försäljningsskatter, tullavgifter och faktiskt krediterade returer samt minus sedvanliga handelsrabatter, men utan avdrag för kundförluster, kostnader för tillverkning eller försäljning eller provisioner.
• ”Förbättring” avser varje ändring, anpassning, översättning, ny version eller tillägg till den Licensierade Egendomen.
• ”Kvartal” och ”År” avser perioder om tre respektive tolv månader från startdatumet och från varje årsdag av det.

2. Licensen

2.1 Licensgivaren upplåter åt Licenstagaren, under avtalstiden, en licens att använda den Licensierade Egendomen i Territoriet och inom Användningsområdet, och endast där, för att tillverka, marknadsföra och sälja de Licensierade Produkterna.

2.2 Exklusivitet

2.3 Underlicensiering

2.4 Licensen får överlåtas endast i den utsträckning som punkt 14 medger. Licenstagaren får inga andra rättigheter än de som uttryckligen anges i detta avtal. Licenstagaren har särskilt ingen rätt att använda den Licensierade Egendomen utanför Territoriet eller Användningsområdet, att sälja Licensierade Produkter till någon som Licenstagaren vet eller borde veta kommer att sälja dem utanför Territoriet, eller att använda den Licensierade Egendomen på ett sätt som är stötande, vilseledande eller skadligt för Licensgivarens anseende.

2.5 Licensgivaren behåller alla rättigheter som inte har upplåtits. Licensgivaren får fortsätta att använda den Licensierade Egendomen utanför Användningsområdet och Territoriet, och inom dem i den mån licensen inte är exklusiv eller ensamrätt.

3. Avtalstid

3.1 Avtalet börjar gälla den 1 januari 2027 och löper under 3 år från startdatumet, om det inte upphör tidigare enligt punkt 12.

3.2 Avtalet kan förnyas på följande sätt:

automatiskt för ytterligare perioder om 1 år, om inte någon av parterna lämnar 90 dagars skriftligt varsel före utgången av den pågående perioden

I annat fall upphör det när avtalstiden går ut, och parterna kan förlänga det endast genom skriftlig överenskommelse.

4. Betalning

4.1 Licenstagaren ska betala Licensgivaren en royalty om 8 % av Nettoförsäljningen på alla Licensierade Produkter som säljs eller levereras under avtalstiden, oavsett om kunden har betalat för dem eller inte.

4.2 Vid undertecknandet av detta avtal ska Licenstagaren betala Licensgivaren ett förskott om 10 000 euro. Förskottet avräknas mot royalty som förfaller till betalning och återbetalas inte, utom när Licensgivaren har brutit mot avtalet.

4.3 Licenstagaren ska för varje År betala Licensgivaren en minimiroyalty om 15 000 euro. Om royaltyn för ett År är lägre än så ska Licenstagaren betala mellanskillnaden inom 30 dagar efter att året har gått ut.

4.4 Alla belopp betalas i euro. Belopp i annan valuta räknas om enligt den kurs som Licensgivarens lands centralbank publicerar för sista dagen i den period beloppet avser.

4.5 Alla belopp är angivna exklusive mervärdesskatt, försäljningsskatt och liknande skatter, som Licenstagaren ska betala utöver beloppen när de är förfallna. Om lag kräver att Licenstagaren innehåller skatt vid källan på en betalning till Licensgivaren ska Licenstagaren innehålla den och betala den till myndigheten i rätt tid, lämna Licensgivaren ett officiellt kvitto och hjälpa Licensgivaren att begära lättnader enligt ett skatteavtal. Om avdraget inte är tillåtet ska Licenstagaren betala ett höjt belopp så att Licensgivaren får det belopp som skulle ha erhållits utan skatten.

4.6 Belopp som inte betalas i tid medför ränta med 4 % per år över centralbankens basränta i det land vars valuta betalningen avser, från förfallodagen till dess betalning sker. Licensgivaren får dessutom säga upp licensen med 10 dagars skriftligt varsel, om ett belopp som inte i god tro är bestridet förblir obetalt.

5. Rapporter och betalningsdagar

5.1 Licenstagaren ska lämna Licensgivaren en skriftlig rapport och betala royaltyn kvartalsvis, inom 30 dagar efter utgången av varje kvartal.

5.2 Varje rapport ska för perioden, och för varje Licensierad Produkt och varje land, ange: antalet sålda eller levererade enheter, Nettoförsäljningen, eventuella avdrag, förfallen royalty, identiteten på varje underlicenstagare och annan information som Licensgivaren skäligen begär. Rapporten ska undertecknas av en ansvarig företrädare för Licenstagaren. En rapport ska lämnas även när det inte har förekommit någon försäljning.

6. Räkenskaper och revision

6.1 Licenstagaren ska föra fullständiga och korrekta böcker och register över all hantering av Licensierade Produkter, på ett sätt som gör det möjligt att kontrollera royaltyn, och bevara dem i minst 5 år efter den period de avser.

6.2 Licensgivaren, eller en oberoende revisor som Licensgivaren utser och som är bunden av tystnadsplikt, får granska och kopiera dessa register under kontorstid med 10 dagars skriftligt varsel, högst en gång per År, för att kontrollera en rapport. Om kontrollen visar att Licenstagaren har betalat mindre än vad som skulle ha betalats ska Licenstagaren betala mellanskillnaden jämte ränta enligt punkt 4.6 inom 14 dagar. Om beloppet överstiger 5 % av den royalty som förföll för den kontrollerade perioden ska Licenstagaren dessutom betala den skäliga kostnaden för revisionen.

7. Kvalitetskontroll

7.1 Licenstagaren ska tillverka och leverera de Licensierade Produkterna med en kvalitet som är minst lika hög som kvaliteten på Licensgivarens egna produkter eller tjänster, i enlighet med Licensgivarens skäliga skriftliga riktlinjer och i enlighet med alla lagar, säkerhetsstandarder och föreskrifter som gäller för dem i Territoriet.

7.2 Innan Licenstagaren första gången säljer eller levererar en Licensierad Produkt, eller en ny version av en sådan, eller använder den Licensierade Egendomen i ny förpackning eller reklam, ska Licenstagaren lämna Licensgivaren ett prov eller en kopia för godkännande. Licensgivaren ska godkänna den eller ange skälen för sitt avslag inom 15 dagar. Tystnad är inte godkännande, men om Licensgivaren inte svarar inom en andra period av samma längd efter en påminnelse anses provet vara godkänt. Licenstagaren får inte avvika från det som har godkänts.

7.3 Licensgivaren, eller någon som Licensgivaren utser, får besöka Licenstagarens lokaler under kontorstid, med skäligt varsel, för att kontrollera de Licensierade Produkterna och hur de tillverkas och lagras, och Licenstagaren ska på begäran lämna prover utan kostnad.

7.4 Licenstagaren ska använda den Licensierade Egendomen endast i den form som Licensgivaren har tillhandahållit och ska visa de ägarangivelser som Licensgivaren begär, till exempel symbolen för ett registrerat varumärke och ett meddelande om att egendomen används under licens.

7.5 Om Licensgivaren meddelar Licenstagaren att en Licensierad Produkt inte uppfyller kraven i denna punkt ska Licenstagaren upphöra med försäljningen av den och avhjälpa bristen inom skälig tid. Om en produkt är osäker ska Licenstagaren omedelbart dra tillbaka den och underrätta Licensgivaren och de myndigheter som lagen kräver.

8. Äganderätt och Förbättringar

8.1 Mellan parterna äger Licensgivaren alla rättigheter till den Licensierade Egendomen, och allt goodwill som följer av användningen tillkommer Licensgivaren. Licenstagarens användning av den Licensierade Egendomen kommer Licensgivaren till godo. Licenstagaren får inte bestrida Licensgivarens äganderätt eller rättigheternas giltighet och inte registrera eller använda något namn, märke, någon design, något domännamn eller något konto i sociala medier som är detsamma som eller förväxlingsbart likt den Licensierade Egendomen.

8.2 Alla Förbättringar av den Licensierade Egendomen, oavsett vem som gör dem, tillhör Licensgivaren, och Licenstagaren överlåter till Licensgivaren alla rättigheter till dem och ska underteckna de handlingar som Licensgivaren skäligen behöver för att få dem. Licenstagaren får använda dem inom licensen som en del av den Licensierade Egendomen.

8.3 Material som Licenstagaren själv skapar utan att använda den Licensierade Egendomen, till exempel Licenstagarens eget namn, egna varumärken och produktdesign som inte är en Förbättring, förblir Licenstagarens. Licenstagaren åtar sig att inte kombinera den Licensierade Egendomen med ett annat märke på ett sätt som skapar ett nytt sammansatt märke.

8.4 Licensgivaren ansvarar för att registreringarna av den Licensierade Egendomen hålls i kraft, på egen bekostnad, och Licenstagaren ska lämna den hjälp som Licensgivaren skäligen behöver. Licensgivaren får registrera licensen där lag kräver eller tillåter det, och Licenstagaren ska underteckna det som behövs.

9. Skydd och intrång

9.1 Vardera parten ska omedelbart underrätta den andra om den får kännedom om att någon gör intrång i den Licensierade Egendomen, bestrider dess giltighet eller hävdar att Licenstagarens användning gör intrång i någon annans rättigheter.

9.2 Licensgivaren har företrädesrätt att besluta om talan ska väckas på grund av intrång i den Licensierade Egendomen, på egen bekostnad, och behåller de belopp som återvinns. Licenstagaren ska bistå på Licensgivarens bekostnad och får inte själv vidta åtgärder utan Licensgivarens skriftliga medgivande.

9.3 Om Licensgivaren inte agerar inom 60 dagar efter en skriftlig begäran, och intrånget allvarligt skadar Licenstagarens rättigheter i Territoriet och inom Användningsområdet, får Licenstagaren göra det på egen bekostnad efter att ha underrättat Licensgivaren. Belopp som återvinns, efter betalning av båda parternas kostnader, behandlas som Nettoförsäljning och royalty ska betalas på dem. Licenstagaren får inte förlika saken på ett sätt som påverkar Licensgivarens rättigheter utan Licensgivarens skriftliga medgivande.

9.4 Om en tredje part hävdar att användningen av den Licensierade Egendomen i enlighet med detta avtal gör intrång i dess rättigheter ska Licensgivaren avgöra hur kravet ska hanteras, och parterna ska var och en göra vad som skäligen kan göras för att bistå. Licenstagaren ska upphöra med att använda den Licensierade Egendomen i den utsträckning som Licensgivaren skäligen anvisar.

10. Åtaganden och garantier

10.1 Licensgivaren försäkrar att den äger, eller har rätt att upplåta licens till, den Licensierade Egendomen enligt beskrivningen, att den har behörighet att underteckna detta avtal och att, såvitt den känner till, användningen av den Licensierade Egendomen i enlighet med detta avtal inte gör intrång i någon annans rättigheter.

10.2 Licenstagaren försäkrar att den kommer att följa alla lagar som gäller för de Licensierade Produkterna och deras försäljning, att den har alla tillstånd och godkännanden som behövs för dem och att de Licensierade Produkterna kommer att vara av tillfredsställande kvalitet, säkra och lämpliga för det ändamål de säljs för.

10.3 Utöver åtagandena i detta avtal upplåts den Licensierade Egendomen i befintligt skick, och Licensgivaren lämnar ingen annan garanti, i den mån lagen tillåter det.

11. Ansvar och försäkring

11.1 Licenstagaren ska hålla Licensgivaren skadelös från alla krav, förluster, kostnader och utgifter, inklusive skäliga advokatkostnader, som följer av tillverkning, marknadsföring eller försäljning av de Licensierade Produkterna, av ett krav på att en Licensierad Produkt är felaktig eller osäker eller av Licenstagarens brott mot detta avtal.

11.2 Licensgivaren ska hålla Licenstagaren skadelös från krav från tredje part på att den Licensierade Egendomen, när den används i enlighet med detta avtal, gör intrång i den partens rättigheter, i den mån Licensgivaren har brutit mot punkt 10.1.

11.3 Ingen av parterna ansvarar gentemot den andra för utebliven vinst som inte skäligen kunde förutses eller för indirekta förluster. Detta begränsar inte ansvar för dödsfall eller personskada, svek eller Licenstagarens skyldighet att betala royalty eller dess ansvar för användning av den Licensierade Egendomen utanför licensen. Licensgivarens sammanlagda ansvar gentemot Licenstagaren enligt detta avtal är begränsat till den royalty som Licensgivaren har tagit emot under de 12 månaderna före det att kravet uppstod.

11.4 Licenstagaren ska under hela avtalstiden och i 3 år därefter hålla produktansvarsförsäkring i kraft hos ett välrenommerat försäkringsbolag, för ett belopp som är sedvanligt för ett företag av dess slag, och ange Licensgivaren som medförsäkrad. Licenstagaren ska på begäran lämna Licensgivaren en kopia av försäkringsbrevet.

12. Upphörande

12.1 Vardera parten får med omedelbar verkan säga upp detta avtal genom skriftligt meddelande om den andra parten:

• gör sig skyldig till ett väsentligt avtalsbrott och, när avtalsbrottet kan avhjälpas, inte gör rättelse inom 30 dagar från ett skriftligt meddelande med begäran om rättelse, eller
• blir på obestånd, ingår ackord med sina borgenärer, får en likvidator, förvaltare eller konkursförvaltare utsedd eller upphör med sin verksamhet.

12.2 Licensgivaren får med omedelbar verkan säga upp detta avtal genom skriftligt meddelande om Licenstagaren:

• använder den Licensierade Egendomen utanför Territoriet eller Användningsområdet eller säljer produkter som inte är godkända,
• bestrider Licensgivarens rättigheter till den Licensierade Egendomen,
• upplåter underlicens eller överlåter sina rättigheter utan medgivande,
• mer än en gång underlåter att lämna rapport eller att betala i tid, eller
• orsakar allvarlig skada på den Licensierade Egendomens eller Licensgivarens anseende.

13. Vad som gäller när avtalet upphör

13.1 När detta avtal upphör eller löper ut upphör licensen, och Licenstagaren ska sluta använda den Licensierade Egendomen och sluta tillverka Licensierade Produkter, utom i den mån denna punkt tillåter något annat.

13.2 Inom 14 dagar efter upphörandet ska Licenstagaren lämna Licensgivaren en slutrapport och en förteckning över sitt lager av Licensierade Produkter samt betala alla förfallna belopp, inklusive den obetalda delen av eventuell minimiroyalty för året.

13.3 Om avtalet inte upphörde på grund av Licenstagarens avtalsbrott får Licenstagaren under 90 dagar sälja ut det lager som fanns vid den tidpunkten, på sedvanligt sätt och till priser som inte understiger de vanliga, med förbehåll för royalty och rapporter enligt detta avtal. Licensgivaren får i stället köpa lagret till Licenstagarens självkostnadspris.

13.4 Licenstagaren ska, efter Licensgivarens val, förstöra eller lämna ut allt återstående lager, alla förpackningar, verktyg, formar och material som bär den Licensierade Egendomen och ska ta bort den Licensierade Egendomen från sin webbplats, sina konton i sociala medier, sina handlingar och sin marknadsföring samt skriftligen bekräfta att så har skett.

13.5 Avtalets upphörande påverkar inte rättigheter som har uppstått före det. Punkterna 4, 5 (för den sista perioden), 6, 8, 9, 11, 13, 15 och 16 fortsätter att gälla efter upphörandet.

14. Överlåtelse

Licenstagaren får inte överlåta, belåna eller dela detta avtal eller någon rättighet enligt det, vare sig genom försäljning, fusion eller ändrad kontroll över Licenstagaren, utan Licensgivarens skriftliga medgivande. Licensgivaren får överlåta sina rättigheter om den samtidigt överlåter den Licensierade Egendomen, genom att skriftligen underrätta Licenstagaren, och förvärvaren är då bunden av detta avtal.

15. Sekretess

Vardera parten ska hålla den andra partens konfidentiella information som den får del av enligt detta avtal hemlig, inklusive villkoren i detta avtal, ännu inte lanserade designer och planer samt Licenstagarens försäljningssiffror, och får använda den endast för detta avtal. Detta gäller inte information som blir offentlig utan partens förvållande, som parten redan hade eller som parten är skyldig att lämna ut enligt lag eller domstolsbeslut.

16. Allmänna bestämmelser

• Meddelanden enligt detta avtal ska vara skriftliga och får skickas med e-post eller lämnas till adressen överst i detta avtal, eller till en annan adress som en part skriftligen har meddelat den andra.
• Parterna är oberoende av varandra. Detta avtal gör ingen av dem till den andras ombud, partner eller anställd, och Licenstagaren får inte binda Licensgivaren.
• Detta avtal utgör hela överenskommelsen mellan parterna om den Licensierade Egendomen. Det ersätter allt som tidigare har sagts eller skrivits och får ändras endast genom skriftlig handling undertecknad av båda parter.
• Om någon del av detta avtal inte kan göras gällande förblir resten i kraft.
• En part som inte omedelbart utnyttjar en rättighet har inte avstått från den.
• Parterna är överens om att Licenstagarens brott mot punkt 2, 7 eller 8 kan orsaka skada som inte kan ersättas med pengar och att Licensgivaren får begära att domstol meddelar förbud mot det.
• Detta avtal får undertecknas i separata exemplar och elektroniskt, och tillsammans utgör de ett och samma avtal.

17. Tillämplig lag och tvister

Detta avtal, och varje tvist som uppstår av det, ska tolkas och tillämpas enligt lagen i Irland. Parterna ska först försöka lösa tvister genom diskussioner i god tro under 30 dagar efter att en av dem har lämnat skriftligt meddelande om tvisten.

Tvister enligt detta avtal avgörs i Dublin. Hur tvister avgörs

Vardera parten får vända sig till en domstol var som helst för att begära ett skyndsamt beslut till skydd för sin immateriella egendom medan en tvist avgörs.

Underskrifter

För Licensgivaren: Atelier Verde Ltd
Namn och titel: ______________
Underskrift: ______________
Datum: ______________

För Licenstagaren: Casa Natura SL
Namn och titel: ______________
Underskrift: ______________
Datum: ______________