Contrato de licencia
Este contrato se celebra el 7 de noviembre de 2026 entre:
- Atelier Verde Ltd, con domicilio en 5 Garden Row, Dublin D02 X285, Irlanda («el Licenciante»); y
- Casa Natura SL, con domicilio en Calle Mayor 18, 28013 Madrid, España («el Licenciatario»).
El Licenciante es titular de la propiedad intelectual descrita a continuación y desea concederla en licencia al Licenciatario. El Licenciatario desea tomar la licencia. Las partes acuerdan lo siguiente.
1. Definiciones
- «Propiedad Licenciada» significa lo siguiente, con todos los derechos sobre ello en cualquier parte del mundo, y los registros y solicitudes correspondientes:
- la marca ATELIER VERDE, registrada en Irlanda y en la Unión Europea (los registros constan en los archivos del licenciante y se entregan al Licenciatario)
- el logotipo y los diseños de embalaje de la gama de cuidado de plantas Atelier Verde
- las fotografías y descripciones de productos de atelierverde.example
- «Ámbito» significa el siguiente uso: fabricar, anunciar y vender macetas, jardineras y accesorios de jardinería que lleven la propiedad licenciada.
- «Territorio» significa España, Portugal y Andorra.
- «Productos Licenciados» significa los bienes, contenidos o servicios que el Licenciatario fabrica, ofrece o suministra dentro del Ámbito y que llevan o utilizan la Propiedad Licenciada.
- «Ventas Netas» significa los importes facturados por el Licenciatario y sus sublicenciatarios por los Productos Licenciados, menos los impuestos sobre las ventas, los derechos de aduana y las devoluciones efectivamente abonadas, y menos los descuentos comerciales concedidos de forma habitual, pero sin deducción alguna por deudas incobrables, costes de fabricación o de venta, ni comisiones.
- «Mejora» significa cualquier modificación, adaptación, traducción, nueva versión o adición a la Propiedad Licenciada.
- «Trimestre» y «Año» significan períodos de tres y de doce meses contados desde la fecha de inicio y desde cada aniversario de esta.
2. La licencia
2.1 El Licenciante concede al Licenciatario, durante la vigencia de este contrato, una licencia para utilizar la Propiedad Licenciada en el Territorio y en el Ámbito, y solo en ellos, con el fin de fabricar, promocionar y vender los Productos Licenciados.
2.2 Exclusividad
2.3 Sublicencias
2.4 La licencia solo puede cederse en la forma que permite la cláusula 14. El Licenciatario no adquiere más derechos que los expresamente indicados en este contrato. En particular, no tiene derecho a utilizar la Propiedad Licenciada fuera del Territorio o del Ámbito, a vender Productos Licenciados a una persona que sepa o deba saber que los venderá fuera del Territorio, ni a utilizar la Propiedad Licenciada de un modo ofensivo, engañoso o perjudicial para la reputación del Licenciante.
2.5 El Licenciante conserva todos los derechos que no se conceden. El Licenciante puede seguir utilizando la Propiedad Licenciada fuera del Ámbito y del Territorio, y dentro de ellos en la medida en que la licencia no sea exclusiva ni única.
3. Vigencia
3.1 Este contrato comienza el 1 de enero de 2027 y continúa durante 3 años desde la fecha de inicio, salvo que termine antes conforme a la cláusula 12.
3.2 El contrato podrá renovarse:
automáticamente por períodos sucesivos de 1 año, salvo que cualquiera de las partes notifique por escrito con 90 días de antelación al final del período en curso
En caso contrario, termina al final de su vigencia, y las partes solo podrán prorrogarlo mediante acuerdo escrito.
4. Pago
4.1 El Licenciatario pagará al Licenciante una regalía de 8 % de las Ventas Netas por todos los Productos Licenciados vendidos o suministrados durante la vigencia, hayan sido o no pagados por el cliente.
4.2 Al firmar este contrato, el Licenciatario pagará al Licenciante un anticipo de 10 000 EUR. El anticipo se imputa a las regalías que se devenguen y no es reembolsable, salvo que el Licenciante haya incumplido.
4.3 El Licenciatario pagará al Licenciante una regalía mínima por cada Año de 15 000 EUR. Si las regalías de un Año son inferiores a esa cantidad, el Licenciatario pagará la diferencia dentro de los 30 días siguientes al cierre del Año.
4.4 Todos los pagos se efectuarán en euros. Las cantidades en otra moneda se convertirán al tipo publicado por el banco central del país del Licenciante el último día del período al que se refieran.
4.5 Todos los importes son netos de impuesto sobre el valor añadido, impuesto sobre las ventas y tributos similares, que el Licenciatario pagará además si son exigibles. Si la ley obliga al Licenciatario a retener impuestos en origen sobre un pago al Licenciante, el Licenciatario los retendrá y los ingresará a tiempo a la autoridad, entregará al Licenciante un justificante oficial y le ayudará a reclamar cualquier beneficio previsto en un convenio fiscal. Cuando la retención no esté permitida, el Licenciatario pagará una cantidad incrementada para que el Licenciante reciba lo que habría recibido sin el impuesto.
4.6 Toda cantidad no pagada a tiempo devengará un interés del 4 % anual sobre el tipo de referencia del banco central del país de la moneda de pago, desde la fecha de vencimiento hasta el pago. El Licenciante podrá además suspender la licencia con un preaviso escrito de 10 días si permanece impagada una cantidad que no se discute de buena fe.
5. Informes y fechas de pago
5.1 El Licenciatario entregará al Licenciante un informe escrito y pagará la regalía trimestralmente, dentro de los 30 días siguientes al cierre de cada trimestre.
5.2 Cada informe indicará, para el período y para cada Producto Licenciado y cada país: el número de unidades vendidas o suministradas, las Ventas Netas, las deducciones aplicadas, la regalía devengada, la identidad de cada sublicenciatario y cualquier otra información que el Licenciante solicite razonablemente. Lo firmará un directivo responsable del Licenciatario. El informe es exigible aunque no haya habido ventas.
6. Registros y auditoría
6.1 El Licenciatario llevará libros y registros completos y exactos de todas las operaciones con Productos Licenciados, de forma que permitan verificar las regalías, y los conservará al menos 5 años después del período al que se refieran.
6.2 El Licenciante, o un contable independiente designado por él y sujeto a deber de confidencialidad, podrá examinar y copiar esos registros en horario laboral, con un preaviso escrito de 10 días y no más de una vez por Año, para comprobar cualquier informe. Si la comprobación revela que el Licenciatario pagó menos de lo debido, pagará la diferencia con los intereses previstos en la cláusula 4.6 dentro de los 14 días siguientes. Si la diferencia supera el 5 % de las regalías devengadas en el período comprobado, el Licenciatario pagará también el coste razonable de la auditoría.
7. Control de calidad
7.1 El Licenciatario fabricará y suministrará los Productos Licenciados con un nivel de calidad al menos tan alto como el de los productos o servicios propios del Licenciante, conforme a las directrices escritas razonables del Licenciante y a toda ley, norma de seguridad y reglamento que les sea aplicable en el Territorio.
7.2 Antes de vender o suministrar por primera vez un Producto Licenciado, o una nueva versión de uno, o de utilizar la Propiedad Licenciada en un nuevo embalaje o en publicidad nueva, el Licenciatario entregará al Licenciante una muestra o una copia para su aprobación. El Licenciante la aprobará o expondrá los motivos de su rechazo en un plazo de 15 días. El silencio no equivale a aprobación, pero si el Licenciante no responde dentro de un segundo plazo de igual duración tras un recordatorio, la muestra se considerará aprobada. El Licenciatario no se apartará de lo aprobado.
7.3 El Licenciante, o la persona que designe, podrá visitar las instalaciones del Licenciatario en horario laboral, con un preaviso razonable, para comprobar los Productos Licenciados y la forma en que se fabrican y almacenan, y el Licenciatario le entregará muestras sin coste cuando las solicite.
7.4 El Licenciatario utilizará la Propiedad Licenciada únicamente en la forma que el Licenciante le haya facilitado y mostrará los avisos de titularidad que el Licenciante le pida, como el símbolo de marca registrada y una indicación de que se usa bajo licencia.
7.5 Si el Licenciante comunica al Licenciatario que un Producto Licenciado no cumple las normas de esta cláusula, el Licenciatario dejará de venderlo y subsanará el defecto en un plazo razonable. Si un producto no es seguro, el Licenciatario lo retirará de inmediato e informará al Licenciante y a cualquier autoridad a la que la ley obligue.
8. Titularidad y Mejoras
8.1 Entre las partes, el Licenciante es titular de todos los derechos sobre la Propiedad Licenciada, y toda la reputación comercial derivada de su uso pertenece al Licenciante. El uso de la Propiedad Licenciada por el Licenciatario redunda en beneficio del Licenciante. El Licenciatario no impugnará la titularidad del Licenciante ni la validez de los derechos, ni registrará ni utilizará ningún nombre, marca, diseño, nombre de dominio o cuenta de redes sociales que sea igual o que pueda confundirse con la Propiedad Licenciada.
8.2 Todas las Mejoras de la Propiedad Licenciada, sea quien sea quien las realice, pertenecen al Licenciante, y el Licenciatario le cede todos los derechos sobre ellas y firmará cualquier documento que el Licenciante necesite razonablemente para ello. El Licenciatario podrá usarlas dentro de la licencia como parte de la Propiedad Licenciada.
8.3 El material que el Licenciatario cree por sí mismo, sin utilizar la Propiedad Licenciada, como su propio nombre, sus marcas y los diseños de producto que no sean una Mejora, sigue siendo del Licenciatario. El Licenciatario se compromete a no combinar la Propiedad Licenciada con otra marca de forma que se cree una nueva marca compuesta.
8.4 El Licenciante es responsable de mantener en vigor los registros de la Propiedad Licenciada, a su propio coste, y el Licenciatario le prestará la ayuda que razonablemente necesite. El Licenciante podrá inscribir la licencia cuando la ley lo exija o lo permita, y el Licenciatario firmará lo necesario.
9. Protección e infracciones
9.1 Cada parte informará de inmediato a la otra si tiene conocimiento de que alguien infringe la Propiedad Licenciada, impugna su validez o alega que el uso por el Licenciatario infringe derechos de otra persona.
9.2 El Licenciante tiene el derecho preferente de decidir si emprende acciones contra una infracción de la Propiedad Licenciada, a su propio coste, y conserva lo que recupere. El Licenciatario le ayudará a costa del Licenciante y no podrá emprender acciones por sí mismo sin el consentimiento escrito del Licenciante.
9.3 Si el Licenciante no actúa dentro de los 60 días siguientes a un requerimiento escrito, y la infracción perjudica gravemente los derechos del Licenciatario en el Territorio y el Ámbito, el Licenciatario podrá actuar a su propio coste, tras informar al Licenciante. Lo que se recupere, una vez pagados los costes de ambas partes, se tratará como Ventas Netas y se pagará la regalía sobre ello. El Licenciatario no podrá transigir el asunto de forma que afecte a los derechos del Licenciante sin su consentimiento escrito.
9.4 Si un tercero alega que el uso de la Propiedad Licenciada conforme a este contrato infringe sus derechos, el Licenciante decidirá cómo tratar la reclamación, y cada parte hará lo razonable para ayudar. El Licenciatario dejará de usar la Propiedad Licenciada en la medida en que el Licenciante se lo indique razonablemente.
10. Declaraciones y garantías
10.1 El Licenciante declara que es titular de la Propiedad Licenciada, o que tiene derecho a licenciarla, tal como se describe, que tiene capacidad para firmar este contrato y que, hasta donde sabe, el uso de la Propiedad Licenciada conforme a este contrato no infringe los derechos de ninguna otra persona.
10.2 El Licenciatario declara que cumplirá toda ley aplicable a los Productos Licenciados y a su venta, que posee todas las licencias y autorizaciones necesarias para ellos y que los Productos Licenciados serán de calidad satisfactoria, seguros y aptos para el uso al que se venden.
10.3 Salvo por las declaraciones de este contrato, la Propiedad Licenciada se licencia en el estado en que se encuentra y el Licenciante no otorga ninguna otra garantía, en la medida en que la ley lo permita.
11. Responsabilidad y seguro
11.1 El Licenciatario mantendrá indemne al Licenciante frente a toda reclamación, pérdida, coste y gasto, incluidos los honorarios legales razonables, que se deriven de la fabricación, comercialización o venta de los Productos Licenciados, de una reclamación de que un Producto Licenciado es defectuoso o inseguro, o del incumplimiento de este contrato por el Licenciatario.
11.2 El Licenciante mantendrá indemne al Licenciatario frente a las reclamaciones de un tercero que alegue que la Propiedad Licenciada, usada conforme a este contrato, infringe sus derechos, en la medida del incumplimiento por el Licenciante de la cláusula 10.1.
11.3 Ninguna de las partes responde ante la otra del lucro cesante que no pudiera preverse razonablemente ni de los daños indirectos. Esto no limita la responsabilidad por muerte o lesiones personales, por fraude, ni el deber del Licenciatario de pagar las regalías, ni su responsabilidad por el uso de la Propiedad Licenciada fuera de la licencia. La responsabilidad total del Licenciante frente al Licenciatario conforme a este contrato se limita a las regalías que haya recibido en los 12 meses anteriores al nacimiento de la reclamación.
11.4 El Licenciatario mantendrá en vigor, durante toda la vigencia y 3 años más, un seguro de responsabilidad por productos con una aseguradora de buena reputación, por un importe habitual en una empresa de su tipo, y designará al Licenciante como asegurado adicional. Le entregará una copia de la póliza cuando la solicite.
12. Extinción del contrato
12.1 Cualquiera de las partes podrá resolver este contrato de inmediato mediante notificación escrita si la otra:
- lo incumple de forma sustancial y, cuando el incumplimiento pueda subsanarse, no lo subsana en el plazo de 30 días desde un requerimiento escrito para que lo haga;
- cae en insolvencia, llega a un acuerdo con sus acreedores, o se nombra a un liquidador, síndico o administrador, o cesa en su actividad.
12.2 El Licenciante podrá resolver este contrato de inmediato mediante notificación escrita si el Licenciatario:
- utiliza la Propiedad Licenciada fuera del Territorio o del Ámbito, o vende productos que no están aprobados;
- impugna los derechos del Licenciante sobre la Propiedad Licenciada;
- sublicencia o cede sus derechos sin consentimiento;
- incumple más de una vez la entrega de un informe o el pago a tiempo; o
- causa un daño grave a la reputación de la Propiedad Licenciada o del Licenciante.
13. Qué ocurre al terminar
13.1 Cuando este contrato termine o expire, la licencia cesa, y el Licenciatario dejará de usar la Propiedad Licenciada y de fabricar Productos Licenciados, salvo lo permitido en esta cláusula.
13.2 Dentro de los 14 días siguientes a la terminación, el Licenciatario entregará al Licenciante un informe final y una lista de sus existencias de Productos Licenciados, y pagará todas las cantidades debidas, incluida la parte impagada de cualquier regalía mínima del Año.
13.3 Si el contrato no terminó por incumplimiento del Licenciatario, este podrá durante 90 días vender las existencias que tuviera en esa fecha, en la forma ordinaria y a precios no inferiores a los habituales, sujeto a las regalías e informes previstos en este contrato. El Licenciante podrá, en su lugar, comprar las existencias al coste del Licenciatario.
13.4 El Licenciatario, a elección del Licenciante, destruirá o entregará todas las existencias restantes, embalajes, herramientas, moldes y materiales que lleven la Propiedad Licenciada, retirará la Propiedad Licenciada de su sitio web, redes sociales, documentos y material de marketing, y confirmará por escrito que lo ha hecho.
13.5 La terminación del contrato no afecta a los derechos nacidos antes de ella. Las cláusulas 4, 5 (por el último período), 6, 8, 9, 11, 13, 15 y 16 siguen vigentes tras la terminación.
14. Cesión
El Licenciatario no podrá ceder, gravar ni compartir este contrato ni ningún derecho derivado de él, ya sea por venta, fusión o cambio de su control, sin el consentimiento escrito del Licenciante. El Licenciante podrá ceder sus derechos si cede también la Propiedad Licenciada, mediante notificación escrita al Licenciatario, y la persona a quien los ceda quedará vinculada por este contrato.
15. Confidencialidad
Cada parte mantendrá en secreto la información confidencial de la otra que conozca en virtud de este contrato, incluidos los términos del contrato, los diseños y planes aún no publicados y las cifras de ventas del Licenciatario, y la usará solo para este contrato. Esto no se aplica a la información que se haga pública sin culpa de la parte, que la parte ya poseyera o que la ley o un tribunal le obligue a revelar.
16. Disposiciones generales
- Las notificaciones conforme a este contrato deberán hacerse por escrito y podrán enviarse por correo electrónico o entregarse en el domicilio indicado al comienzo de este contrato, o en otro que una parte haya comunicado por escrito a la otra.
- Las partes son independientes. Este contrato no convierte a ninguna de ellas en agente, socio o empleado de la otra, y el Licenciatario no podrá obligar al Licenciante.
- Este contrato constituye el acuerdo completo entre las partes sobre la Propiedad Licenciada. Sustituye todo lo dicho o escrito antes y solo puede modificarse por escrito firmado por ambas partes.
- Si alguna parte de este contrato no puede hacerse cumplir, el resto sigue en vigor.
- La parte que no ejerza un derecho de inmediato no renuncia a él.
- Las partes acuerdan que un incumplimiento por el Licenciatario de las cláusulas 2, 7 u 8 puede causar un daño que el dinero no repara, y que el Licenciante puede pedir a un tribunal una orden para detenerlo.
- Este contrato puede firmarse en ejemplares separados y por medios electrónicos, y todos juntos forman un solo contrato.
17. Ley aplicable y controversias
Este contrato, y toda controversia que de él se derive, se rige por las leyes de Irlanda. Las partes intentarán primero resolver cualquier controversia negociando de buena fe durante 30 días desde que una de ellas la notifique por escrito.
El lugar para resolver cualquier controversia derivada de este contrato es Dublín. Cómo se resuelven las controversias
Cualquiera de las partes podrá solicitar a un tribunal de cualquier lugar una medida urgente para proteger su propiedad intelectual mientras se resuelve una controversia.
Firmas
Por el Licenciante: Atelier Verde Ltd
Nombre y cargo: ______________
Firma: ______________
Fecha: ______________
Por el Licenciatario: Casa Natura SL
Nombre y cargo: ______________
Firma: ______________
Fecha: ______________