Σύμβαση πώλησης περιουσιακών στοιχείων
Η παρούσα σύμβαση καταρτίζεται την 7 Νοεμβρίου 2026 μεταξύ:
- Harbour Bakery Ltd, με διεύθυνση 14 Mill Lane, Leeds LS1 4AB, Ηνωμένο Βασίλειο («ο Πωλητής»), και
- Northgate Foods Ltd, με διεύθυνση 3 Quay Street, Manchester M3 4LZ, Ηνωμένο Βασίλειο («ο Αγοραστής»).
Ο Πωλητής ασκεί την επιχείρηση λιανικής και χονδρικής πώλησης αρτοποιίας που ασκεί ο Πωλητής στη διεύθυνση 14 Mill Lane, Leeds, με την επωνυμία Harbour Bakery (η «Επιχείρηση»). Ο Πωλητής επιθυμεί να πωλήσει και ο Αγοραστής επιθυμεί να αγοράσει τα περιουσιακά στοιχεία που περιγράφονται παρακάτω, υπό τους όρους της παρούσας σύμβασης.
1. Ορισμοί
- «Περιουσιακά Στοιχεία» είναι τα στοιχεία που απαριθμούνται στην ενότητα 2.1 και τίποτα από όσα αναφέρονται στην ενότητα 2.2.
- «Αναλαμβανόμενες Υποχρεώσεις» είναι μόνο τα χρέη και οι υποχρεώσεις που περιγράφονται στην ενότητα 4.1.
- «Ολοκλήρωση» είναι η στιγμή κατά την οποία περατώνεται η πώληση σύμφωνα με την ενότητα 7 και «Ημερομηνία Ολοκλήρωσης» η ημερομηνία κατά την οποία αυτή πραγματοποιείται.
- «Εργάσιμη Ημέρα» είναι η ημέρα κατά την οποία οι τράπεζες είναι ανοικτές για γενικές συναλλαγές στον τόπο όπου ο Πωλητής έχει τη διεύθυνσή του.
- «Εγγυήσεις» είναι οι δηλώσεις που παρέχει ο Πωλητής στην ενότητα 10.
- «Ζημίες» είναι οι εύλογες και αποδείξιμες απώλειες, βλάβες, δαπάνες και έξοδα, συμπεριλαμβανομένων εύλογων νομικών αμοιβών, όχι όμως διαφυγόντα κέρδη που το μέρος δεν μπορούσε εύλογα να προβλέψει.
2. Τι πωλείται
2.1 Ο Πωλητής πωλεί στον Αγοραστή και ο Αγοραστής αγοράζει από τον Πωλητή, με ισχύ από την Ολοκλήρωση, κάθε δικαίωμα, τίτλο και συμφέρον του Πωλητή επί των ακολούθων (τα «Περιουσιακά Στοιχεία»):
- οι φούρνοι, οι αναμικτήρες, οι βιτρίνες πώλησης και ο λοιπός εξοπλισμός που αναγράφονται στην απογραφή που επισυνάπτεται στην παρούσα σύμβαση
- το απόθεμα συστατικών και υλικών συσκευασίας κατά την ολοκλήρωση
- η εμπορική επωνυμία Harbour Bakery, ο ιστότοπος και οι λογαριασμοί κοινωνικής δικτύωσης
- οι κατάλογοι πελατών και προμηθευτών και οι συνταγές
- τα δικαιώματα του Πωλητή από τη μίσθωση του 14 Mill Lane
2.2 Τα ακόλουθα δεν πωλούνται και παραμένουν στην κυριότητα του Πωλητή (τα «Εξαιρούμενα Στοιχεία»), μαζί με οτιδήποτε άλλο δεν απαριθμείται στην ενότητα 2.1:
τα μετρητά και οι τραπεζικοί λογαριασμοί του Πωλητή, τα εταιρικά του αρχεία και το φορτηγάκι διανομών με αριθμό κυκλοφορίας LK21 ABC
2.3 Ο Πωλητής θα παραδώσει στον Αγοραστή, κατά την Ολοκλήρωση, ό,τι χρειάζεται ο Αγοραστής για να χρησιμοποιήσει τα Περιουσιακά Στοιχεία, συμπεριλαμβανομένων κλειδιών, κωδικών πρόσβασης, κωδικών εισόδου, εγχειριδίων, αδειών, αρχείων καθώς και των βιβλίων και εγγράφων που αφορούν τα Περιουσιακά Στοιχεία. Ο Πωλητής μπορεί να κρατήσει αντίγραφα των λογιστικών βιβλίων και των φορολογικών αρχείων που υποχρεούται από τον νόμο να τηρεί και θα επιτρέπει στον Αγοραστή να τα εξετάζει για όσο διάστημα ο Αγοραστής εύλογα το χρειάζεται.
2.4 Εάν ο Πωλητής διαπιστώσει μετά την Ολοκλήρωση ότι εξακολουθεί να κατέχει στοιχείο που ανήκει στον Αγοραστή βάσει της παρούσας σύμβασης, θα το παραδώσει χωρίς χρέωση, και εάν λάβει χρήματα που ανήκουν στον Αγοραστή, θα τα αποδώσει εντός 7 ημερών. Ο Αγοραστής θα πράξει το ίδιο για οτιδήποτε λάβει και ανήκει στον Πωλητή.
3. Το τίμημα
3.1 Το τίμημα για τα Περιουσιακά Στοιχεία είναι GBP 185.000 (το «Τίμημα»).
3.2 Φόροι επί του τιμήματος
3.3 Κατά την υπογραφή της παρούσας σύμβασης ο Αγοραστής θα καταβάλει προκαταβολή ύψους GBP 18.500 στον Πωλητή ή σε θεματοφύλακα που αποδέχονται και τα δύο μέρη. Η προκαταβολή συμψηφίζεται με το Τίμημα. Επιστρέφεται στον Αγοραστή εάν η Ολοκλήρωση δεν πραγματοποιηθεί επειδή ο Πωλητής παραβιάζει τη σύμβαση ή επειδή δεν πληρούται κάποια προϋπόθεση της ενότητας 6, και ο Πωλητής δικαιούται να την κρατήσει εάν η Ολοκλήρωση δεν πραγματοποιηθεί επειδή ο Αγοραστής παραβιάζει τη σύμβαση.
3.4 Το Τίμημα κατανέμεται στα Περιουσιακά Στοιχεία ως εξής:
Εξοπλισμός GBP 60.000, απόθεμα στο κόστος, πελατεία, εμπορική επωνυμία και συνταγές GBP 95.000, το υπόλοιπο στα δικαιώματα μίσθωσης.
Αμφότερα τα μέρη θα υποβάλουν τις φορολογικές τους δηλώσεις σύμφωνα με την κατανομή αυτή, εκτός εάν ο νόμος απαιτεί διαφορετικά. Εάν η παρούσα ενότητα δεν ορίζει κατανομή, τα μέρη θα συμφωνήσουν καλή τη πίστει μία πριν από την Ολοκλήρωση, ως δίκαιη αντανάκλαση της αξίας κάθε Περιουσιακού Στοιχείου.
3.5 Ο Αγοραστής θα καταβάλει το υπόλοιπο του Τιμήματος κατά την Ολοκλήρωση, σε διαθέσιμα κεφάλαια, με τραπεζική μεταφορά στον λογαριασμό που θα υποδείξει εγγράφως ο Πωλητής τουλάχιστον 3 Εργάσιμες Ημέρες νωρίτερα. Ο Αγοραστής δεν μπορεί να παρακρατήσει ή να συμψηφίσει οποιοδήποτε μέρος του Τιμήματος, εκτός από ποσό που δικαιούται βάσει της παρούσας σύμβασης.
4. Χρέη και υποχρεώσεις
4.1 Από την Ολοκλήρωση ο Αγοραστής αναλαμβάνει μόνο τα ακόλουθα χρέη και υποχρεώσεις της Επιχείρησης (οι «Αναλαμβανόμενες Υποχρεώσεις»):
οι υποχρεώσεις του Πωλητή από τη μίσθωση του 14 Mill Lane που προκύπτουν μετά την ολοκλήρωση και οι ανεκτέλεστες παραγγελίες πελατών που βρίσκονται στο βιβλίο παραγγελιών
4.2 Ο Πωλητής παραμένει υπεύθυνος για κάθε άλλο χρέος, φόρο, απαίτηση και υποχρέωση της Επιχείρησης και του Πωλητή, ανεξάρτητα από το αν γεννήθηκε πριν ή μετά την Ολοκλήρωση και από το αν ο Αγοραστής το γνώριζε, συμπεριλαμβανομένων όλων των φόρων επί των κερδών της Επιχείρησης έως την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, όλων των οφειλών προς εργαζομένους έως την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης και όλων των απαιτήσεων πελατών σχετικά με αγαθά ή υπηρεσίες που παρασχέθηκαν πριν από την Ολοκλήρωση. Ο Πωλητής θα τα εξοφλεί όταν καθίστανται απαιτητά και θα απαλλάσσει τον Αγοραστή από αυτά.
4.3 Ο Αγοραστής είναι υπεύθυνος για τις Αναλαμβανόμενες Υποχρεώσεις και για τη λειτουργία της Επιχείρησης μετά την Ολοκλήρωση και θα απαλλάσσει τον Πωλητή από απαιτήσεις που προκύπτουν από αυτές.
4.4 Μισθώματα, δημοτικά τέλη, λογαριασμοί κοινής ωφελείας και άλλες επιβαρύνσεις που αφορούν τα Περιουσιακά Στοιχεία επιμερίζονται κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, ώστε ο Πωλητής να φέρει όσες αφορούν το διάστημα πριν από αυτήν και ο Αγοραστής όσες αφορούν το διάστημα μετά. Τα μέρη θα διακανονίσουν τη διαφορά σε μετρητά εντός 30 ημερών από την Ολοκλήρωση.
5. Αποθέματα και κατάσταση της Επιχείρησης πριν από την Ολοκλήρωση
5.1 Από την ημερομηνία της παρούσας σύμβασης έως την Ολοκλήρωση, ο Πωλητής θα συνεχίσει να διεξάγει την Επιχείρηση κατά τον συνήθη τρόπο και ως συνετός ιδιοκτήτης και θα προστατεύει τα Περιουσιακά Στοιχεία και την πελατεία της Επιχείρησης. Ειδικότερα, ο Πωλητής δεν θα προβεί, χωρίς την έγγραφη συναίνεση του Αγοραστή, σε κανένα από τα ακόλουθα:
- πώληση, δανεισμό, ενεχυρίαση ή απαλλοτρίωση οποιουδήποτε από τα Περιουσιακά Στοιχεία, εκτός από αποθέματα που πωλούνται στο πλαίσιο της συνήθους εμπορικής δραστηριότητας σε συνήθεις τιμές,
- καταβολή μεγάλου ποσού ή ανάληψη μεγάλης δέσμευσης εκτός της συνήθους δραστηριότητας της Επιχείρησης,
- λύση, τροποποίηση ή καταγγελία οποιασδήποτε σημαντικής σύμβασης, μίσθωσης ή άδειας,
- μεταβολή των αποδοχών ή των όρων των εργαζομένων, πρόσληψη ή απόλυση οποιουδήποτε, εκτός από τη συνήθη δραστηριότητα, ή
- οτιδήποτε θα καθιστούσε ανακριβή κάποια Εγγύηση.
5.2 Ο Πωλητής θα επιτρέπει στον Αγοραστή και στους συμβούλους του να επισκέπτονται τις εγκαταστάσεις κατά τις ώρες λειτουργίας, με εύλογη προειδοποίηση, και θα τους παρέχει τις πληροφορίες για τα Περιουσιακά Στοιχεία και την Επιχείρηση που εύλογα ζητούν. Ο Αγοραστής θα τηρεί τις πληροφορίες αυτές εμπιστευτικές και δεν θα τις χρησιμοποιεί για σκοπό άλλον από την παρούσα αγορά.
5.3 Ο Πωλητής θα ενημερώνει αμέσως τον Αγοραστή για οτιδήποτε καθιστά ή ενδέχεται να καταστήσει ανακριβή μια Εγγύηση ή εμποδίζει την πλήρωση προϋπόθεσης της ενότητας 6.
5.4 Εάν η Επιχείρηση πωλήσει αποθέματα μεταξύ της ημερομηνίας της παρούσας σύμβασης και της Ολοκλήρωσης, ο Πωλητής θα τα αναπληρώσει στο συνήθη επίπεδο. Κατά την Ολοκλήρωση τα μέρη θα καταμετρήσουν μαζί τα αποθέματα. Αποθέματα που είναι κατεστραμμένα, ληγμένα ή μη εμπορεύσιμα εξαιρούνται από την καταμέτρηση και το Τίμημα προσαρμόζεται προς τα πάνω ή προς τα κάτω κατά το κόστος που είχε ο Πωλητής για τα αποθέματα που βρέθηκαν κατά την Ολοκλήρωση σε σύγκριση με τα αποθέματα που αναγράφονται στην απογραφή, εκτός εάν η παρούσα σύμβαση ορίζει ότι τα αποθέματα περιλαμβάνονται στο Τίμημα χωρίς προσαρμογή.
6. Προϋποθέσεις
6.1 Η Ολοκλήρωση εξαρτάται από την πλήρωση των ακόλουθων προϋποθέσεων (ή την έγγραφη παραίτηση από αυτές εκ μέρους του μέρους που ωφελείται) έως την τελική ημερομηνία Ολοκλήρωσης, 30 Απριλίου 2027:
- οι Εγγυήσεις να είναι αληθείς και πλήρεις κατά την ημερομηνία της παρούσας σύμβασης και κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης,
- ο Πωλητής να έχει συμμορφωθεί με την ενότητα 5,
- κανένας νόμος, διαταγή ή απόφαση να μην εμποδίζει ή να μην καθιστά παράνομη την πώληση των Περιουσιακών Στοιχείων,
- να έχουν ληφθεί οι συναινέσεις τρίτων που απαιτούνται για τη μεταβίβαση των Περιουσιακών Στοιχείων ή των συμβάσεων στον Αγοραστή, υπό όρους που ο Αγοραστής εύλογα αποδέχεται, συμπεριλαμβανομένων των συναινέσεων για τη μίσθωση και για σημαντικές άδειες και συμβάσεις, και
- οι πρόσθετες προϋποθέσεις που ακολουθούν, εάν υπάρχουν.
ο εκμισθωτής του 14 Mill Lane να συναινέσει εγγράφως στην εκχώρηση της μίσθωσης και ο Αγοραστής να λάβει την εγγραφή επιχείρησης τροφίμων που χρειάζεται
6.2 Κάθε μέρος θα καταβάλει εύλογες προσπάθειες για την πλήρωση των προϋποθέσεων το συντομότερο δυνατό. Ο Πωλητής είναι υπεύθυνος για τη λήψη των συναινέσεων τρίτων και ο Αγοραστής θα του παράσχει τις πληροφορίες που χρειάζεται για τον σκοπό αυτό.
6.3 Εάν μια προϋπόθεση δεν πληρωθεί έως τις 30 Απριλίου 2027, το μέρος που ωφελείται από αυτήν μπορεί να καταγγείλει την παρούσα σύμβαση με έγγραφη ειδοποίηση. Στην περίπτωση αυτή κανένα μέρος δεν έχει περαιτέρω υποχρέωση προς το άλλο, εκτός από παράβαση που συνέβη πριν από την ειδοποίηση, την υποχρέωση εμπιστευτικότητας και την επιστροφή της προκαταβολής βάσει της ενότητας 3.3.
7. Ολοκλήρωση
7.1 Η Ολοκλήρωση θα πραγματοποιηθεί στις 2 Μαρτίου 2027, στον τόπο τα γραφεία των δικηγόρων του Αγοραστή στο Manchester ή με ηλεκτρονική ανταλλαγή εγγράφων, ή σε άλλον χρόνο και τόπο που θα συμφωνήσουν εγγράφως τα δύο μέρη. Εάν μια προϋπόθεση δεν έχει πληρωθεί έως τότε, τα μέρη μπορούν να αναβάλουν την Ολοκλήρωση με συμφωνία, όχι όμως πέραν των 30 Απριλίου 2027.
7.2 Κατά την Ολοκλήρωση ο Πωλητής θα παραδώσει ή θα θέσει στη διάθεση του Αγοραστή:
- υπογεγραμμένο πωλητήριο ή έγγραφο μεταβίβασης σε μορφή που ο Αγοραστής εύλογα απαιτεί, καθώς και τα έγγραφα που χρειάζονται για την καταχώριση της μεταβίβασης οποιουδήποτε ακινήτου, οχήματος, ονόματος τομέα, εμπορικού σήματος ή άλλου καταχωρισμένου στοιχείου,
- την κατοχή των Περιουσιακών Στοιχείων, συμπεριλαμβανομένων των αποθεμάτων και του εξοπλισμού, στις εγκαταστάσεις όπου φυλάσσονται,
- τα πρωτότυπα ή επικυρωμένα αντίγραφα των συμβάσεων, αδειών, αδειοδοτήσεων και αρχείων που ανήκουν στα Περιουσιακά Στοιχεία, μαζί με τις έγγραφες συναινέσεις τρίτων για τη μεταβίβασή τους,
- τα κλειδιά, τους κωδικούς πρόσβασης και την πρόσβαση σε όλους τους λογαριασμούς, τα συστήματα και τους ιστότοπους που αποτελούν μέρος των Περιουσιακών Στοιχείων,
- απόδειξη ότι κάθε εμπράγματη ασφάλεια ή βάρος επί των Περιουσιακών Στοιχείων έχει αρθεί,
- εάν ο Πωλητής είναι εταιρεία, αντίγραφο της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου ή των μελών της που εγκρίνει την πώληση, και
- κάθε άλλο έγγραφο που εύλογα χρειάζεται για να αποκτήσει ο Αγοραστής την πλήρη κυριότητα των Περιουσιακών Στοιχείων.
7.3 Κατά την Ολοκλήρωση ο Αγοραστής θα καταβάλει το μέρος του Τιμήματος που οφείλεται βάσει της ενότητας 3.5 και θα παραδώσει κάθε έγγραφο που έχει συμφωνήσει να υπογράψει, συμπεριλαμβανομένης της δήλωσής του ότι αναλαμβάνει τις Αναλαμβανόμενες Υποχρεώσεις.
7.4 Τα μέρη θα πράξουν ό,τι άλλο εύλογα χρειάζεται μετά την Ολοκλήρωση ώστε ο Αγοραστής να αποκτήσει την πλήρη κυριότητα των Περιουσιακών Στοιχείων, συμπεριλαμβανομένης της υπογραφής εγγράφων και της δυνατότητας του άλλου μέρους να χρησιμοποιεί το όνομα του Πωλητή για την άσκηση αξίωσης σχετικά με οποιοδήποτε Περιουσιακό Στοιχείο.
8. Κυριότητα και κίνδυνος
8.1 Η κυριότητα των Περιουσιακών Στοιχείων μεταβιβάζεται στον Αγοραστή κατά την Ολοκλήρωση, μόλις καταβληθεί το Τίμημα. Μέχρι τότε τα Περιουσιακά Στοιχεία βρίσκονται με ευθύνη του Πωλητή, ο οποίος θα τα διατηρεί ασφαλισμένα στην πλήρη αξία αντικατάστασής τους. Εάν οποιοδήποτε Περιουσιακό Στοιχείο απολεστεί ή υποστεί σοβαρή ζημιά πριν από την Ολοκλήρωση, ο Αγοραστής μπορεί, με έγγραφη ειδοποίηση, είτε να καταγγείλει την παρούσα σύμβαση είτε να προχωρήσει στην Ολοκλήρωση με δίκαιη μείωση του Τιμήματος.
8.2 Ο Πωλητής πωλεί τα Περιουσιακά Στοιχεία ελεύθερα από κάθε υποθήκη, βάρος, ενεχυρικό δικαίωμα, μίσθωση, εμπράγματη ασφάλεια, απαίτηση ή άλλο δικαίωμα τρίτου, εκτός από όσα περιγράφονται στην ενότητα 4.1. Ο Πωλητής είναι ο αποκλειστικός κύριος των Περιουσιακών Στοιχείων και έχει το δικαίωμα να τα πωλήσει.
9. Εργαζόμενοι
Εργαζόμενοι
Εάν οι εργαζόμενοι μεταβιβάζονται, ο Πωλητής θα παραδώσει στον Αγοραστή, τουλάχιστον 14 ημέρες πριν από την Ολοκλήρωση, κατάλογο κάθε εργαζομένου με τη θέση, τις αποδοχές, την προϋπηρεσία, την προθεσμία καταγγελίας, τις δεδουλευμένες άδειες και τυχόν απαιτήσεις ή διαφορές. Ο Πωλητής είναι υπεύθυνος για τις αποδοχές και τις παροχές που αποκτήθηκαν έως την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης και για το κόστος κάθε απόλυσης που πραγματοποιείται πριν από αυτήν. Ο Αγοραστής είναι υπεύθυνος για αυτές από την Ολοκλήρωση και μετά. Ο Πωλητής θα απαλλάσσει τον Αγοραστή από κάθε απαίτηση εργαζομένου που προκύπτει από πράξεις του Πωλητή πριν από την Ολοκλήρωση και ο Αγοραστής θα απαλλάσσει τον Πωλητή από κάθε απαίτηση που προκύπτει από πράξεις του Αγοραστή μετά από αυτήν. Κάθε μέρος θα παρέχει τις πληροφορίες και τις ειδοποιήσεις προς τους εργαζομένους που απαιτεί ο νόμος.
10. Εγγυήσεις
10.1 Ο Πωλητής δηλώνει και εγγυάται στον Αγοραστή ότι, κατά την ημερομηνία της παρούσας σύμβασης και κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, τα ακόλουθα είναι αληθή:
- Ο Πωλητής δικαιούται να πωλήσει τα Περιουσιακά Στοιχεία, διαθέτει όλη την εξουσία και τις εγκρίσεις που χρειάζεται και η υπογραφή της παρούσας σύμβασης δεν παραβιάζει κανέναν νόμο, διαταγή, σύμβαση ή καταστατικό έγγραφο που τον δεσμεύει.
- Ο Πωλητής είναι ο αποκλειστικός κύριος των Περιουσιακών Στοιχείων, ελεύθερων από κάθε εμπράγματη ασφάλεια ή δικαίωμα τρίτου, και τα Περιουσιακά Στοιχεία βρίσκονται στην κατάσταση που περιγράφεται, σε καλή λειτουργική κατάσταση για την ηλικία τους, και επαρκούν για τη διεξαγωγή της Επιχείρησης όπως διεξάγεται σήμερα.
- Οι πληροφορίες που δόθηκαν στον Αγοραστή για την Επιχείρηση, συμπεριλαμβανομένων των πωλήσεων, του κόστους, των πελατών, των αποθεμάτων και των συμβάσεων, είναι αληθείς, πλήρεις και μη παραπλανητικές, και οι λογαριασμοί που παρέδωσε ο Πωλητής στον Αγοραστή απεικονίζουν δίκαια την κατάσταση της Επιχείρησης κατά την ημερομηνία τους.
- Από την ημερομηνία των τελευταίων λογαριασμών, η Επιχείρηση διεξάγεται στο πλαίσιο της συνήθους δραστηριότητας, χωρίς πώληση Περιουσιακών Στοιχείων εκτός αυτής και χωρίς γεγονός που έχει ή είναι πιθανό να έχει σοβαρή αρνητική επίδραση στην Επιχείρηση.
- Οι συμβάσεις, οι μισθώσεις και οι άδειες που μεταβιβάζονται είναι έγκυρες, σε ισχύ και δεν παραβιάζονται από τον Πωλητή ή, εξ όσων γνωρίζει ο Πωλητής, από το άλλο μέρος, και καμία δεν θα λήξει εξαιτίας της παρούσας πώλησης, εκτός εάν δοθεί η συναίνεση της ενότητας 6.
- Ο Πωλητής κατέχει ή έχει έγκυρη άδεια χρήσης όλης της πνευματικής ιδιοκτησίας που χρησιμοποιείται στην Επιχείρηση και κανείς δεν έχει ισχυριστεί ότι η Επιχείρηση παραβιάζει δικαιώματα άλλου.
- Ο Πωλητής έχει καταβάλει όλους τους φόρους που οφείλονται για την Επιχείρηση, έχει υποβάλει όλες τις δηλώσεις και καμία φορολογική αρχή δεν έχει κινήσει έρευνα που παραμένει εκκρεμής.
- Ο Πωλητής δεν είναι αφερέγγυος και δεν έχει γίνει κανένα βήμα για την εκκαθάρισή του ή για τον διορισμό διαχειριστή, παραλήπτη ή παρόμοιου προσώπου. Η πώληση δεν αποσκοπεί στη βλάβη κανενός πιστωτή.
- Καμία δικαστική ή διοικητική ενέργεια δεν εκκρεμεί ή, εξ όσων γνωρίζει ο Πωλητής, δεν απειλείται κατά της Επιχείρησης ή των Περιουσιακών Στοιχείων.
- Η Επιχείρηση έχει συμμορφωθεί με τους νόμους που ισχύουν για αυτήν και κατέχει όλες τις άδειες και αδειοδοτήσεις που χρειάζεται, οι οποίες βρίσκονται σε ισχύ.
10.2 Ο Πωλητής παρέχει τις Εγγυήσεις για λογαριασμό του και ο Αγοραστής δικαιούται να βασιστεί σε αυτές. Κάθε Εγγύηση είναι αυτοτελής και δεν περιορίζεται από καμία άλλη. Εγγύηση που παρέχεται «εξ όσων γνωρίζει ο Πωλητής» σημαίνει όσα γνωρίζει ο Πωλητής αφού έχει προβεί σε προσήκουσες έρευνες στα πρόσωπα που διευθύνουν την Επιχείρηση.
10.3 Ο Αγοραστής δηλώνει ότι έχει την εξουσία να υπογράψει και να εκτελέσει την παρούσα σύμβαση, ότι μπορεί να καταβάλει το Τίμημα και ότι δεν είναι αφερέγγυος.
10.4 Ο Πωλητής θα απαλλάσσει τον Αγοραστή από Ζημίες που προκύπτουν από την ανακρίβεια μιας Εγγύησης.
11. Περιορισμοί αξιώσεων
11.1 Ο Πωλητής δεν ευθύνεται για αξίωση βάσει των Εγγυήσεων, εκτός εάν ο Αγοραστής την κοινοποιήσει εγγράφως, με εύλογη λεπτομέρεια, εντός 18 μήνες μετά την ολοκλήρωση από την Ολοκλήρωση. Αξίωση που αφορά φόρους, τον τίτλο κυριότητας των Περιουσιακών Στοιχείων ή απάτη μπορεί να ασκηθεί οποτεδήποτε εντός της προθεσμίας που επιτρέπει ο νόμος.
11.2 Η συνολική ευθύνη του Πωλητή για αξιώσεις βάσει των Εγγυήσεων δεν θα υπερβαίνει το ποσό το τίμημα αγοράς. Το όριο αυτό δεν ισχύει για αξιώσεις που αφορούν τον τίτλο κυριότητας των Περιουσιακών Στοιχείων, για οτιδήποτε έγινε με απάτη ή δόλο, ούτε για ευθύνη που δεν μπορεί νομίμως να περιοριστεί.
11.3 Ο Πωλητής δεν ευθύνεται για αξίωση που αφορά κάτι που ο Αγοραστής γνώριζε κατά την ημερομηνία της παρούσας σύμβασης ή που περιγράφεται στις έγγραφες γνωστοποιήσεις που ο Πωλητής παρέδωσε στον Αγοραστή πριν από την υπογραφή και τις οποίες ο Αγοραστής αποδέχτηκε.
11.4 Ο Αγοραστής οφείλει να λάβει εύλογα μέτρα για τον περιορισμό της ζημίας του και να ενημερώνει αμέσως τον Πωλητή για κάθε αξίωση τρίτου που ενδέχεται να οδηγήσει σε αξίωση βάσει της παρούσας σύμβασης, ώστε ο Πωλητής να μπορεί να συμμετάσχει στην υπεράσπιση. Ο Αγοραστής δεν μπορεί να συμβιβαστεί για την αξίωση χωρίς τη συναίνεση του Πωλητή, την οποία ο Πωλητής δεν θα αρνηθεί αδικαιολόγητα.
11.5 Ο Αγοραστής δεν μπορεί να αποζημιωθεί δύο φορές για την ίδια ζημία και πρέπει να συνυπολογίσει κάθε ποσό που λαμβάνει για αυτήν από ασφάλιση ή τρίτο.
12. Ρήτρα μη ανταγωνισμού του Πωλητή
12.1 Ο Πωλητής δεσμεύεται έναντι του Αγοραστή ότι, για την ακόλουθη περίοδο και περιοχή (η «Περίοδος Περιορισμού»), δεν θα διευθύνει, δεν θα συμβουλεύει, δεν θα κατέχει μερίδιο (εκτός από μικρή συμμετοχή σε εισηγμένη εταιρεία) ούτε θα εργάζεται, άμεσα ή μέσω άλλου προσώπου, σε επιχείρηση που ανταγωνίζεται την Επιχείρηση, για την περίοδο και εντός της περιοχής αυτής:
3 έτη, σε ακτίνα 25 χλμ. από το κέντρο του Leeds
12.2 Κατά την Περίοδο Περιορισμού, ο Πωλητής δεν θα προσπαθήσει επίσης να πείσει πελάτη, προμηθευτή ή εργαζόμενο της Επιχείρησης να διακόψει τις σχέσεις του με τον Αγοραστή ή να μεταφέρει τις εργασίες του σε ανταγωνιστή και δεν θα χρησιμοποιήσει την επωνυμία της Επιχείρησης ή παρόμοια με αυτήν.
12.3 Ο Πωλητής θα τηρεί εμπιστευτικές όλες τις πληροφορίες για την Επιχείρηση και τα Περιουσιακά Στοιχεία και δεν θα τις χρησιμοποιεί μετά την Ολοκλήρωση, εκτός εάν το απαιτεί ο νόμος.
12.4 Τα μέρη συμφωνούν ότι η δέσμευση αυτή είναι εύλογη και παρέχεται για την προστασία της πελατείας της Επιχείρησης για την οποία πληρώνει ο Αγοραστής. Εάν δικαστήριο κρίνει ότι οποιοδήποτε μέρος της είναι ευρύτερο από όσο επιτρέπει ο νόμος, το μέρος αυτό περιορίζεται στο μέτρο που χρειάζεται για να καταστεί έγκυρο. Εάν η παρούσα ενότητα δεν ορίζει περίοδο ή περιοχή, δεν ισχύει κανένας περιορισμός.
13. Έξοδα και φόροι
13.1 Κάθε μέρος επιβαρύνεται με τα δικά του έξοδα για την προετοιμασία και τη διαπραγμάτευση της παρούσας σύμβασης.
13.2 Κάθε φόρος μεταβίβασης, τέλος χαρτοσήμου, τέλος καταχώρισης ή παρόμοια επιβάρυνση που οφείλεται για την πώληση θα καταβληθεί από Ποιος καταβάλλει φόρους μεταβίβασης, τέλη και δικαιώματα καταχώρισης.
13.3 Ο Πωλητής είναι υπεύθυνος για όλους τους φόρους επί κάθε κέρδους που αποκομίζει από την πώληση.
13.4 Εάν φορολογική αρχή καταλογίσει στον Αγοραστή φόρο του Πωλητή που αφορά το διάστημα πριν από την Ολοκλήρωση, ο Πωλητής θα τον καταβάλει, μαζί με τα έξοδα του Αγοραστή για τη διευθέτησή του.
14. Λύση της σύμβασης πριν από την Ολοκλήρωση
Εάν ένα μέρος παραβιάσει ουσιωδώς την παρούσα σύμβαση πριν από την Ολοκλήρωση και, όταν η παράβαση μπορεί να θεραπευθεί, δεν το πράξει εντός 10 ημερών από έγγραφη όχληση, το άλλο μέρος μπορεί να καταγγείλει τη σύμβαση με έγγραφη ειδοποίηση. Το μέρος που την καταγγέλλει μπορεί επίσης να αξιώσει τις Ζημίες του. Η καταγγελία δεν θίγει δικαιώματα που γεννήθηκαν πριν από αυτήν ούτε τις ενότητες για την εμπιστευτικότητα, τα έξοδα και τις διαφορές.
15. Γενικά
- Οι ειδοποιήσεις βάσει της παρούσας σύμβασης πρέπει να γίνονται εγγράφως και μπορούν να αποστέλλονται με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ή να παραδίδονται στη διεύθυνση που αναγράφεται στην αρχή της σύμβασης ή σε άλλη διεύθυνση που ένα μέρος έχει γνωστοποιήσει εγγράφως στο άλλο.
- Κανένα μέρος δεν μπορεί να μεταβιβάσει τα δικαιώματά του βάσει της παρούσας σύμβασης χωρίς την έγγραφη συναίνεση του άλλου, εκτός από το ότι ο Αγοραστής μπορεί να τα μεταβιβάσει σε εταιρεία του ομίλου του με έγγραφη ειδοποίηση προς τον Πωλητή.
- Η παρούσα σύμβαση αποτελεί ολόκληρη τη συμφωνία των μερών για την πώληση των Περιουσιακών Στοιχείων και αντικαθιστά οτιδήποτε ειπώθηκε ή γράφτηκε νωρίτερα. Κάθε τροποποίηση πρέπει να γίνεται εγγράφως και να υπογράφεται και από τα δύο μέρη.
- Κάθε μέρος επιβεβαιώνει ότι δεν στηρίχθηκε σε δήλωση που δεν περιέχεται στην παρούσα σύμβαση, εκτός από περίπτωση απάτης.
- Εάν οποιοδήποτε μέρος της παρούσας σύμβασης δεν μπορεί να εφαρμοστεί, τα υπόλοιπα εξακολουθούν να ισχύουν.
- Το μέρος που δεν ασκεί αμέσως ένα δικαίωμα δεν παραιτείται από αυτό.
- Πρόσωπο που δεν είναι μέρος της παρούσας σύμβασης δεν έχει δικαίωμα να την επικαλεστεί.
- Η παρούσα σύμβαση μπορεί να υπογραφεί σε χωριστά αντίγραφα και ηλεκτρονικά, και όλα μαζί αποτελούν μία σύμβαση.
- Ο χρόνος αποτελεί ουσιώδη όρο για την Ολοκλήρωση και την πληρωμή.
16. Εφαρμοστέο δίκαιο και διαφορές
Η παρούσα σύμβαση και κάθε διαφορά που προκύπτει από αυτήν διέπονται από το δίκαιο της χώρας ή πολιτείας Αγγλία και Ουαλία. Τα μέρη θα επιχειρήσουν πρώτα να επιλύσουν κάθε διαφορά με καλόπιστη συζήτηση επί 30 ημέρες από την έγγραφη ειδοποίηση του ενός προς το άλλο.
Ο τόπος επίλυσης κάθε διαφοράς βάσει της παρούσας σύμβασης είναι Λονδίνο. Πώς επιλύονται οι διαφορές
Κάθε μέρος μπορεί να ζητήσει από δικαστήριο οπουδήποτε επείγουσα διαταγή για την προστασία των δικαιωμάτων του όσο εκκρεμεί η επίλυση μιας διαφοράς.
Υπογραφές
Για τον Πωλητή: Harbour Bakery Ltd
Όνομα και ιδιότητα: ______________
Υπογραφή: ______________
Ημερομηνία: ______________
Για τον Αγοραστή: Northgate Foods Ltd
Όνομα και ιδιότητα: ______________
Υπογραφή: ______________
Ημερομηνία: ______________