Avtale om kjøp av eiendeler
Denne avtalen er inngått 7. november 2026 mellom:
- Harbour Bakery AS, Mølleveien 14, 0150 Oslo, Norge («Selgeren»); og
- Northgate Foods AS, Kaigata 3, 5003 Bergen, Norge («Kjøperen»).
Selgeren driver detalj- og engrosbakerivirksomheten som Selgeren driver i Mølleveien 14, Oslo, under navnet Harbour Bakery («Virksomheten»). Selgeren ønsker å selge, og Kjøperen ønsker å kjøpe, eiendelene som er beskrevet nedenfor, på vilkårene i denne avtalen.
1. Definisjoner
- «Eiendelene» betyr eiendelene som er oppført i punkt 2.1, og ingenting av det som omfattes av punkt 2.2.
- «Overtatte forpliktelser» betyr bare den gjelden og de forpliktelsene som er beskrevet i punkt 4.1.
- «Overtakelsen» betyr tidspunktet da salget gjennomføres etter punkt 7, og «Overtakelsesdato» betyr datoen da dette skjer.
- «Virkedag» betyr en dag da bankene er åpne for alminnelig virksomhet på stedet der Selgeren har sin adresse.
- «Garantiene» betyr erklæringene Selgeren gir i punkt 10.
- «Tap» betyr rimelige og dokumenterbare tap, skader, kostnader og utgifter, herunder rimelige advokatkostnader, men ikke tapt fortjeneste som parten ikke med rimelighet kunne forutse.
2. Hva som selges
2.1 Selgeren selger til Kjøperen, og Kjøperen kjøper fra Selgeren, med virkning fra Overtakelsen, alle Selgerens rettigheter og eierinteresser i følgende («Eiendelene»):
- ovnene, miksemaskinene, disker og annet utstyr som er oppført i oversikten vedlagt denne avtalen
- varelageret av ingredienser og emballasje ved Overtakelsen
- handelsnavnet Harbour Bakery, nettstedet og kontoene i sosiale medier
- kunde- og leverandørlistene og oppskriftene
- Selgerens rettigheter etter leieavtalen for Mølleveien 14
2.2 Følgende selges ikke og forblir Selgerens eiendom («Ekskluderte eiendeler»), sammen med alt annet som ikke er oppført i punkt 2.1:
Selgerens kontanter og bankkontoer, selskapets egne registre og leveringsbilen med registreringsnummer AB 12345
2.3 Selgeren skal ved Overtakelsen utlevere alt Kjøperen trenger for å bruke Eiendelene, herunder nøkler, passord, tilgangskoder, bruksanvisninger, lisenser, registre samt regnskapsbøker og dokumenter som gjelder Eiendelene. Selgeren kan beholde kopier av regnskapsbøker og skatteopplysninger som den er pliktig til å oppbevare etter loven, og skal gi Kjøperen innsyn i dem så lenge Kjøperen med rimelighet har behov for det.
2.4 Dersom Selgeren etter Overtakelsen oppdager at den fortsatt har en eiendel som tilhører Kjøperen etter denne avtalen, skal den overlevere den vederlagsfritt, og dersom den mottar penger som tilhører Kjøperen, skal den betale dem videre innen 7 dager. Kjøperen skal gjøre det samme med alt den mottar som tilhører Selgeren.
3. Prisen
3.1 Prisen for Eiendelene er NOK 2 000 000 («Prisen»).
3.2 Merverdiavgift og andre avgifter på prisen
3.3 Ved signeringen av denne avtalen skal Kjøperen betale et depositum på NOK 200 000 til Selgeren, eller til en tredjepart som begge parter godtar. Depositumet regnes som en del av Prisen. Det tilbakebetales til Kjøperen dersom Overtakelsen ikke finner sted fordi Selgeren misligholder avtalen eller et vilkår i punkt 6 ikke er oppfylt, og Selgeren kan beholde det dersom Overtakelsen ikke finner sted fordi Kjøperen misligholder avtalen.
3.4 Prisen fordeles på Eiendelene slik:
Utstyr NOK 650 000, varelager til kostpris, goodwill, handelsnavn og oppskrifter NOK 1 000 000, resten til rettighetene etter leieavtalen.
Begge parter skal levere selvangivelser i samsvar med denne fordelingen, med mindre loven krever noe annet. Dersom dette punktet ikke inneholder noen fordeling, skal partene i god tro bli enige om en før Overtakelsen, som en rettferdig gjenspeiling av verdien av hver enkelt eiendel.
3.5 Kjøperen skal betale resten av Prisen ved Overtakelsen, i disponible midler, ved bankoverføring til kontoen Selgeren oppgir skriftlig minst 3 Virkedager i forveien. Kjøperen kan ikke trekke fra eller holde tilbake noen del av Prisen, bortsett fra et beløp den har krav på etter denne avtalen.
4. Gjeld og forpliktelser
4.1 Fra Overtakelsen overtar Kjøperen bare følgende gjeld og forpliktelser i Virksomheten («Overtatte forpliktelser»):
Selgerens forpliktelser etter leieavtalen for Mølleveien 14 som oppstår etter Overtakelsen, og ikke ferdigstilte kundebestillinger i ordreboken
4.2 Selgeren er fortsatt ansvarlig for all annen gjeld, alle andre skatter og avgifter, krav og forpliktelser som gjelder Virksomheten og Selgeren, uansett om de oppsto før eller etter Overtakelsen og uansett om Kjøperen kjente til dem, herunder alle skatter på Virksomhetens overskudd frem til Overtakelsesdato, alle beløp som skyldes ansatte frem til Overtakelsesdato, og alle krav fra kunder om varer eller tjenester levert før Overtakelsen. Selgeren skal betale dem når de forfaller, og skal holde Kjøperen skadesløs for dem.
4.3 Kjøperen er ansvarlig for de Overtatte forpliktelsene og for driften av Virksomheten etter Overtakelsen, og skal holde Selgeren skadesløs for krav som følger av dem.
4.4 Husleie, kommunale avgifter, forsyningstjenester og andre kostnader som gjelder Eiendelene fordeles fra og med Overtakelsesdato, slik at Selgeren bærer dem for tiden før og Kjøperen for tiden etter. Partene skal gjøre opp differansen kontant innen 30 dager etter Overtakelsen.
5. Varelager og Virksomhetens tilstand før Overtakelsen
5.1 Fra datoen for denne avtalen frem til Overtakelsen skal Selgeren drive Virksomheten på vanlig måte og slik en forsvarlig eier ville gjort, og skal verne om Eiendelene og Virksomhetens goodwill. Selgeren skal særlig ikke, uten Kjøperens skriftlige samtykke:
- selge, låne ut, pantsette eller på annen måte avhende noen av Eiendelene, bortsett fra varelager som selges i den ordinære driften til vanlige priser;
- foreta store utbetalinger eller påta seg store forpliktelser utenfor Virksomhetens ordinære drift;
- si opp, endre eller gi varsel etter noen viktig avtale, leieavtale eller lisens;
- endre lønn eller vilkår for ansatte, eller ansette eller si opp noen, bortsett fra i den ordinære driften; eller
- gjøre noe som ville gjøre en Garanti uriktig.
5.2 Selgeren skal la Kjøperen og dens rådgivere besøke lokalene i åpningstiden, med rimelig varsel, og skal gi dem de opplysningene om Eiendelene og Virksomheten som de med rimelighet ber om. Kjøperen skal behandle opplysningene konfidensielt og ikke bruke dem til noe annet formål enn dette kjøpet.
5.3 Selgeren skal straks informere Kjøperen om alt som gjør, eller kan gjøre, en Garanti uriktig, eller som hindrer at et vilkår i punkt 6 blir oppfylt.
5.4 Dersom Virksomheten selger varelager mellom datoen for denne avtalen og Overtakelsen, skal Selgeren fylle det opp igjen til vanlig nivå. Ved Overtakelsen skal partene telle opp varelageret sammen. Varer som er skadet, utgått på dato eller usalgbare holdes utenfor opptellingen, og Prisen justeres opp eller ned med Selgerens kostnad for varelageret som blir funnet ved Overtakelsen sammenlignet med varelageret i oversikten, med mindre denne avtalen sier at varelageret er inkludert i Prisen uten justering.
6. Vilkår
6.1 Overtakelsen forutsetter at følgende vilkår er oppfylt (eller frafalt skriftlig av den parten vilkåret skal verne) innen siste frist for Overtakelsen, 30. april 2027:
- at Garantiene er riktige og fullstendige på datoen for denne avtalen og på Overtakelsesdato;
- at Selgeren har overholdt punkt 5;
- at ingen lov, kjennelse eller avgjørelse hindrer salget av Eiendelene eller gjør det ulovlig;
- at samtykker fra tredjeparter som er nødvendige for å overføre Eiendelene eller avtalene til Kjøperen er innhentet, på vilkår som Kjøperen med rimelighet godtar, herunder samtykker for leieavtalen og for viktige lisenser og avtaler; og
- eventuelle ytterligere vilkår nedenfor.
at utleieren av Mølleveien 14 skriftlig samtykker til overdragelsen av leieavtalen, og at Kjøperen får den matregistreringen den trenger
6.2 Hver av partene skal gjøre en rimelig innsats for at vilkårene blir oppfylt så snart som mulig. Selgeren er ansvarlig for å innhente tredjepartssamtykkene, og Kjøperen skal gi den opplysningene den trenger for å gjøre det.
6.3 Dersom et vilkår ikke er oppfylt innen 30. april 2027, kan den parten vilkåret skal verne si opp denne avtalen skriftlig. Gjør den det, har ingen av partene noen videre plikter overfor den andre, bortsett fra for mislighold som skjedde før oppsigelsen, taushetsplikten og tilbakebetaling av depositumet etter punkt 3.3.
7. Overtakelsen
7.1 Overtakelsen skal finne sted 2. mars 2027, på kontorene til Kjøperens advokater i Bergen, eller ved elektronisk utveksling, eller på et annet tidspunkt og sted som begge parter skriftlig blir enige om. Dersom et vilkår ikke er oppfylt innen da, kan partene utsette Overtakelsen etter avtale, men ikke ut over 30. april 2027.
7.2 Ved Overtakelsen skal Selgeren levere eller stille til Kjøperens disposisjon:
- et signert salgsdokument eller overdragelsesdokument i en form som Kjøperen med rimelighet krever, og de dokumentene som trengs for å registrere overdragelsen av fast eiendom, kjøretøy, domenenavn, varemerker eller andre registrerte eiendeler;
- besittelsen av Eiendelene, herunder varelager og utstyr, i lokalene der de oppbevares;
- originalene eller bekreftede kopier av avtaler, lisenser, tillatelser og registre som hører til Eiendelene, sammen med tredjeparters skriftlige samtykke til overdragelsen;
- nøklene, passordene og tilgangen til alle kontoer, systemer og nettsteder som er en del av Eiendelene;
- dokumentasjon på at eventuell sikkerhetsrett eller heftelse på Eiendelene er slettet;
- dersom Selgeren er et selskap, en kopi av styrets eller medlemmenes vedtak som godkjenner salget; og
- ethvert annet dokument som med rimelighet trengs for å gi Kjøperen full eiendomsrett til Eiendelene.
7.3 Ved Overtakelsen skal Kjøperen betale den delen av Prisen som forfaller etter punkt 3.5, og levere de dokumentene den har avtalt å signere, herunder sin bekreftelse på at den overtar de Overtatte forpliktelsene.
7.4 Partene skal etter Overtakelsen gjøre alt annet som med rimelighet trengs for å gi Kjøperen full eiendomsrett til Eiendelene, herunder å signere dokumenter og la den andre bruke Selgerens navn for å fremme krav som gjelder en eiendel.
8. Eiendomsrett og risiko
8.1 Eiendomsretten til Eiendelene går over til Kjøperen ved Overtakelsen, når Prisen er betalt. Frem til da er Eiendelene på Selgerens risiko, og Selgeren skal holde dem forsikret til full gjenanskaffelsesverdi. Dersom en eiendel går tapt eller blir alvorlig skadet før Overtakelsen, kan Kjøperen si opp denne avtalen eller gjennomføre kjøpet mot en rimelig reduksjon av Prisen, i begge tilfeller ved skriftlig varsel.
8.2 Selgeren selger Eiendelene fri for alle pantsettelser, heftelser, tilbakeholdsretter, leieforhold, sikkerhetsretter, krav og andre rettigheter for tredjeparter, bortsett fra dem som er beskrevet i punkt 4.1. Selgeren er eneeier av Eiendelene og har rett til å selge dem.
9. Ansatte
Ansatte
Dersom ansatte overføres, skal Selgeren minst 14 dager før Overtakelsen gi Kjøperen en liste over hver ansatt med stilling, lønn, ansiennitet, oppsigelsestid, opptjent ferie og eventuelle krav eller tvister. Selgeren er ansvarlig for lønn og ytelser opptjent frem til Overtakelsesdato, og for kostnadene ved oppsigelser som skjer før den. Kjøperen er ansvarlig for dem fra Overtakelsen. Selgeren skal holde Kjøperen skadesløs for krav fra ansatte som følger av Selgerens handlinger før Overtakelsen, og Kjøperen skal holde Selgeren skadesløs for krav som følger av Kjøperens handlinger etter den. Hver av partene skal gi de opplysningene og det varselet til de ansatte som loven krever.
10. Garantier
10.1 Selgeren garanterer overfor Kjøperen at følgende er riktig på datoen for denne avtalen og på Overtakelsesdato:
- Selgeren har rett til å selge Eiendelene, har all nødvendig myndighet og alle nødvendige godkjenninger, og signeringen av denne avtalen bryter ikke noen lov, kjennelse, avtale eller vedtekter som binder den.
- Selgeren er eneeier av Eiendelene, fri for sikkerhetsrett eller tredjepartsrettigheter, og Eiendelene er i den stand som er beskrevet, i god driftsmessig stand for sin alder og tilstrekkelige for å drive Virksomheten slik den drives nå.
- Opplysningene som er gitt til Kjøperen om Virksomheten, herunder salg, kostnader, kunder, varelager og avtaler, er riktige, fullstendige og ikke villedende, og regnskapene Selgeren har gitt til Kjøperen gir et rettvisende bilde av Virksomhetens stilling på deres dato.
- Siden datoen for siste regnskap har Virksomheten vært drevet i den ordinære driften, uten salg av Eiendeler utenfor den, og uten noen hendelse som har hatt eller sannsynligvis vil ha alvorlig negativ virkning på Virksomheten.
- Avtalene, leieavtalene og lisensene som overdras er gyldige og i kraft, og er ikke misligholdt av Selgeren eller, så vidt Selgeren vet, av den andre parten, og ingen av dem vil opphøre på grunn av dette salget med mindre samtykket i punkt 6 gis.
- Selgeren eier, eller har gyldig lisens til å bruke, alle immaterielle rettigheter som brukes i Virksomheten, og ingen har hevdet at Virksomheten krenker andres rettigheter.
- Selgeren har betalt alle skatter og avgifter som skyldes for Virksomheten, har levert alle selvangivelser, og ingen skattemyndighet har åpnet noen undersøkelse som fortsatt pågår.
- Selgeren er ikke insolvent, og det er ikke tatt noe skritt for å oppløse den eller for å oppnevne bobestyrer, administrator eller lignende. Salget er ikke ment å svikte noen kreditor.
- Ingen rettslig eller offentlig sak er anlagt eller, så vidt Selgeren vet, truet mot Virksomheten eller Eiendelene.
- Virksomheten har overholdt lovene som gjelder for den, og har alle lisenser og tillatelser den trenger, som er i kraft.
10.2 Selgeren gir Garantiene på egne vegne, og Kjøperen har rett til å bygge på dem. Hver Garanti er selvstendig og begrenses ikke av noen annen. En Garanti gitt «så vidt Selgeren vet» betyr det Selgeren vet etter at den har gjort behørige undersøkelser hos de personene som leder Virksomheten.
10.3 Kjøperen garanterer at den har myndighet til å signere og gjennomføre denne avtalen, at den kan betale Prisen, og at den ikke er insolvent.
10.4 Selgeren skal holde Kjøperen skadesløs for Tap som skyldes at en Garanti er uriktig.
11. Begrensninger i krav
11.1 Selgeren er ikke ansvarlig for krav etter Garantiene med mindre Kjøperen gir skriftlig varsel om kravet, med rimelig detaljert beskrivelse, innen 18 måneder etter Overtakelsen etter Overtakelsen. Krav om skatt, eiendomsrett til Eiendelene eller svik kan fremsettes når som helst innen den fristen loven tillater.
11.2 Selgerens samlede ansvar for krav etter Garantiene skal ikke overstige kjøpesummen. Denne begrensningen gjelder ikke krav om eiendomsrett til Eiendelene, noe som er gjort ved svik eller uærlighet, eller ansvar som ikke lovlig kan begrenses.
11.3 Selgeren er ikke ansvarlig for krav om noe som Kjøperen kjente til på datoen for denne avtalen, eller som er beskrevet i de skriftlige opplysningene Selgeren ga Kjøperen før signeringen og som Kjøperen godtok.
11.4 Kjøperen må gjøre rimelige forsøk på å begrense sitt tap, og må straks informere Selgeren om ethvert krav fra en tredjepart som kan føre til krav etter denne avtalen, slik at Selgeren kan delta i forsvaret. Kjøperen kan ikke forlike kravet uten Selgerens samtykke, som Selgeren ikke skal nekte uten saklig grunn.
11.5 Kjøperen kan ikke kreve erstatning to ganger for det samme tapet, og må godskrive beløp den mottar fra forsikring eller en tredjepart for det.
12. Selgerens forpliktelse til ikke å konkurrere
12.1 Selgeren forplikter seg overfor Kjøperen til at den i følgende periode og innenfor følgende område («Begrensningsperioden») ikke, direkte eller gjennom en annen person, skal drive, rådgi, eie andeler i (bortsett fra en liten eierandel i et børsnotert selskap) eller arbeide for noen virksomhet som konkurrerer med Virksomheten, i denne perioden og innenfor dette området:
3 år, innenfor 25 km fra Oslo sentrum
12.2 I Begrensningsperioden skal Selgeren heller ikke forsøke å få noen kunde, leverandør eller ansatt i Virksomheten til å slutte å forholde seg til Kjøperen, eller til å flytte sin forretning til en konkurrent, og skal ikke bruke Virksomhetens navn eller et navn som ligner det.
12.3 Selgeren skal behandle all informasjon om Virksomheten og Eiendelene konfidensielt, og skal ikke bruke den etter Overtakelsen, bortsett fra der loven krever det.
12.4 Partene er enige om at denne forpliktelsen er rimelig, og at den gis for å beskytte Virksomhetens goodwill som Kjøperen betaler for. Dersom en domstol finner at en del av den er videre enn loven tillater, skal denne delen begrenses i den utstrekning som trengs for at den blir gyldig. Dersom dette punktet ikke angir noen periode eller noe område, gjelder ingen begrensning.
13. Kostnader og skatter
13.1 Hver part dekker sine egne kostnader ved utarbeidelsen og forhandlingen av denne avtalen.
13.2 Dokumentavgift, stempelavgift, registreringsgebyr eller lignende avgift som forfaller på salget skal betales av Hvem som betaler dokumentavgift og registreringsgebyrer.
13.3 Selgeren er ansvarlig for alle skatter på en gevinst den oppnår ved salget.
13.4 Dersom en skattemyndighet holder Kjøperen ansvarlig for en skatt som Selgeren skylder og som gjelder tiden før Overtakelsen, skal Selgeren betale den og Kjøperens kostnader ved å håndtere saken.
14. Oppsigelse av avtalen før Overtakelsen
Dersom en av partene vesentlig misligholder denne avtalen før Overtakelsen og, der misligholdet kan rettes, ikke gjør dette innen 10 dager etter skriftlig oppfordring, kan den andre parten si opp avtalen skriftlig. Parten som sier opp kan også kreve dekning for sine Tap. Oppsigelsen berører ikke rettigheter som oppsto før den, eller punktene om konfidensialitet, kostnader og tvister.
15. Alminnelige bestemmelser
- Varsler etter denne avtalen skal være skriftlige, og kan sendes på e-post eller leveres til adressen øverst i denne avtalen, eller til en annen adresse som en part skriftlig har oppgitt til den andre.
- Ingen av partene kan overdra sine rettigheter etter denne avtalen uten den andres skriftlige samtykke, bortsett fra at Kjøperen kan overdra dem til et selskap i sin egen gruppe ved skriftlig varsel til Selgeren.
- Denne avtalen utgjør hele avtalen mellom partene om salget av Eiendelene. Den erstatter alt som er sagt eller skrevet tidligere. En endring må være skriftlig og signert av begge parter.
- Hver av partene bekrefter at den ikke har bygget på noen erklæring som ikke er skrevet i denne avtalen, bortsett fra ved svik.
- Dersom en del av denne avtalen ikke kan håndheves, forblir resten i kraft.
- En part som ikke straks gjør bruk av en rettighet, har ikke gitt avkall på den.
- En person som ikke er part i denne avtalen, har ikke rett til å håndheve den.
- Denne avtalen kan signeres i separate eksemplarer og elektronisk, og de utgjør sammen én avtale.
- Tiden er av avgjørende betydning for Overtakelsen og for betalingen.
16. Lovvalg og tvister
Denne avtalen, og enhver tvist som oppstår av den, er underlagt lovene i Norge. Partene skal først forsøke å løse en tvist ved å drøfte den i god tro i 30 dager etter at en av dem har gitt skriftlig varsel om den.
Stedet for avgjørelse av tvister etter denne avtalen er Oslo. Hvordan tvister avgjøres
Hver av partene kan be en domstol hvor som helst om en hastekjennelse for å beskytte sine rettigheter mens en tvist avgjøres.
Underskrifter
For Selgeren: Harbour Bakery AS
Navn og stilling: ______________
Underskrift: ______________
Dato: ______________
For Kjøperen: Northgate Foods AS
Navn og stilling: ______________
Underskrift: ______________
Dato: ______________