Kupní smlouva na majetek podniku

Kupní smlouva na majetek podniku

Tato smlouva je uzavřena dne 7. listopadu 2026 mezi:

1. Harbour Bakery Ltd, se sídlem či bydlištěm na adrese 14 Mill Lane, Leeds LS1 4AB, Spojené království („Prodávající“); a
2. Northgate Foods Ltd, se sídlem či bydlištěm na adrese 3 Quay Street, Manchester M3 4LZ, Spojené království („Kupující“).

Prodávající provozuje maloobchodní a velkoobchodní pekárenský podnik, který Prodávající provozuje na adrese 14 Mill Lane, Leeds, pod názvem Harbour Bakery („Podnik“). Prodávající si přeje prodat a Kupující koupit níže popsaný majetek za podmínek uvedených v této smlouvě.

1. Pojmy použité v této smlouvě

• „Majetek“ znamená majetek uvedený v bodě 2.1, nikoli však nic z toho, co je uvedeno v bodě 2.2.
• „Převzaté závazky“ znamenají pouze dluhy a závazky popsané v bodě 4.1.
• „Dokončení“ znamená okamžik, kdy je prodej dokončen podle článku 7, a „Den dokončení“ znamená den, kdy k tomu dojde.
• „Pracovní den“ znamená den, kdy jsou banky v místě sídla Prodávajícího otevřeny pro běžný provoz.
• „Záruky“ znamenají prohlášení, která Prodávající činí v článku 10.
• „Ztráty“ znamenají přiměřené a prokazatelné ztráty, škody, náklady a výdaje, včetně přiměřených nákladů právního zastoupení, nikoli však ušlý zisk, který strana nemohla rozumně předvídat.

2. Co se prodává

2.1 Prodávající prodává Kupujícímu a Kupující kupuje od Prodávajícího s účinností od Dokončení veškerá práva, právní tituly a podíly Prodávajícího k následujícímu („Majetek“):

- pece, hnětače, prodejní pulty a další vybavení uvedené v soupisu přiloženém k této smlouvě
- zásoby surovin a obalů ke dni Dokončení
- obchodní název Harbour Bakery, webové stránky a účty na sociálních sítích
- seznamy zákazníků a dodavatelů a receptury
- práva Prodávajícího z nájmu 14 Mill Lane

2.2 Následující se neprodává a zůstává majetkem Prodávajícího („Vyloučený majetek“), spolu se vším dalším, co není uvedeno v bodě 2.1:

hotovost a bankovní účty Prodávajícího, jeho firemní evidence a dodávkový vůz registrovaný pod značkou LK21 ABC

2.3 Prodávající při Dokončení předá Kupujícímu vše, co Kupující potřebuje k užívání Majetku, včetně klíčů, hesel, přístupových kódů, návodů, licencí, evidencí a knih a dokladů, které se k Majetku vztahují. Prodávající si může ponechat kopie účetních knih a daňových záznamů, které je ze zákona povinen uchovávat, a umožní Kupujícímu do nich nahlížet po dobu, po kterou to Kupující rozumně potřebuje.

2.4 Zjistí-li Prodávající po Dokončení, že stále drží majetek, který podle této smlouvy patří Kupujícímu, předá jej bezplatně, a obdrží-li peníze, které patří Kupujícímu, převede je do 7 dnů. Totéž platí pro Kupujícího, pokud obdrží něco, co patří Prodávajícímu.

3. Cena

3.1 Cena za Majetek činí 185 000 GBP („Cena“).

3.2 Daně z prodeje v ceně

3.3 Při podpisu této smlouvy Kupující zaplatí Prodávajícímu zálohu ve výši 18 500 GBP, nebo úschovci, kterého obě strany přijmou. Záloha se započítává na Cenu. Kupujícímu se vrací, pokud k Dokončení nedojde proto, že Prodávající porušil smlouvu nebo nebyla splněna podmínka podle článku 6; Prodávající si ji může ponechat, pokud k Dokončení nedojde proto, že smlouvu porušil Kupující.

3.4 Cena se mezi jednotlivé části Majetku rozděluje takto:

Vybavení 60 000 GBP; zásoby v pořizovací ceně; dobré jméno, obchodní název a receptury 95 000 GBP; zbytek na práva z nájmu.

Obě strany podají daňová přiznání v souladu s tímto rozdělením, pokud právní předpisy nevyžadují jinak. Pokud toto ustanovení žádné rozdělení neuvádí, strany se před Dokončením v dobré víře dohodnou na rozdělení, které spravedlivě odráží hodnotu každé části Majetku.

3.5 Zbývající část Ceny zaplatí Kupující při Dokončení ve volně disponibilních prostředcích bankovním převodem na účet, který Prodávající písemně sdělí alespoň 3 Pracovní dny předem. Kupující nesmí z Ceny nic srazit ani zadržet, s výjimkou částky, na kterou má podle této smlouvy nárok.

4. Dluhy a závazky

4.1 Od Dokončení Kupující přebírá pouze následující dluhy a závazky Podniku („Převzaté závazky“):

závazky Prodávajícího z nájmu 14 Mill Lane vzniklé po Dokončení a nevyřízené zákaznické objednávky v knize objednávek

4.2 Prodávající zůstává odpovědný za všechny ostatní dluhy, daně, nároky a závazky Podniku a Prodávajícího, ať vznikly před Dokončením, nebo po něm, a ať o nich Kupující věděl, či nikoli, včetně všech daní z příjmů Podniku do Dne dokončení, všech částek dlužných zaměstnancům do Dne dokončení a všech nároků zákazníků týkajících se zboží nebo služeb dodaných před Dokončením. Prodávající je uhradí v době splatnosti a ochrání Kupujícího před nároky z nich.

4.3 Kupující odpovídá za Převzaté závazky a za provoz Podniku po Dokončení a ochrání Prodávajícího před nároky, které z nich vzniknou.

4.4 Nájemné, místní poplatky, energie a další náklady vztahující se k Majetku se rozdělí k Dni dokončení tak, že je Prodávající nese za dobu před ním a Kupující za dobu po něm. Rozdíl strany vyrovnají v penězích do 30 dnů po Dokončení.

5. Zásoby a stav Podniku před Dokončením

5.1 Od data této smlouvy do Dokončení bude Prodávající provozovat Podnik obvyklým způsobem a jako řádný hospodář a bude chránit Majetek a dobré jméno Podniku. Prodávající zejména nesmí bez písemného souhlasu Kupujícího:

• Majetek prodat, půjčit, zastavit ani se jej jinak zbavit, s výjimkou zásob prodaných v rámci běžného obchodního styku za obvyklé ceny;
• provést žádnou velkou platbu ani převzít závazek mimo běžný provoz Podniku;
• ukončit, změnit ani vypovědět žádnou důležitou smlouvu, nájem nebo licenci;
• měnit mzdy či podmínky zaměstnanců ani někoho přijímat či propouštět, s výjimkou běžného provozu; ani
• učinit nic, v důsledku čeho by se některá Záruka stala nepravdivou.

5.2 Prodávající umožní Kupujícímu a jeho poradcům navštívit provozovny v pracovní době po přiměřeném upozornění a poskytne jim informace o Majetku a Podniku, o které rozumně požádají. Kupující tyto informace zachová v tajnosti a nepoužije je k jinému účelu než k této koupi.

5.3 Prodávající neprodleně uvědomí Kupujícího o všem, v důsledku čeho se Záruka stává nebo může stát nepravdivou nebo co brání splnění podmínky podle článku 6.

5.4 Pokud Podnik v období od data této smlouvy do Dokončení zásoby prodá, Prodávající je doplní na obvyklou úroveň. Při Dokončení strany zásoby společně přepočítají. Zásoby, které jsou poškozené, prošlé nebo neprodejné, se do přepočtu nezahrnují a Cena se zvýší nebo sníží o náklady Prodávajícího na zásoby zjištěné při Dokončení ve srovnání se zásobami uvedenými v soupisu, ledaže tato smlouva stanoví, že zásoby jsou zahrnuty v Ceně bez úpravy.

6. Podmínky

6.1 Dokončení je podmíněno splněním následujících podmínek (nebo jejich písemným prominutím stranou, v jejíž prospěch jsou stanoveny) do posledního dne pro Dokončení, tedy do 30. dubna 2027:

• Záruky jsou pravdivé a úplné ke dni této smlouvy a ke Dni dokončení;
• Prodávající splnil povinnosti podle článku 5;
• žádný právní předpis, příkaz ani rozhodnutí prodeji Majetku nebrání ani jej nečiní protiprávním;
• byly získány souhlasy třetích stran potřebné k převodu Majetku či smluv na Kupujícího, a to za podmínek, které Kupující rozumně přijímá, včetně souhlasů k nájmu a k důležitým licencím a smlouvám; a
• případné další podmínky uvedené níže.

písemný souhlas pronajímatele 14 Mill Lane s postoupením nájmu a získání registrace potravinářského provozu, kterou Kupující potřebuje

6.2 Každá strana vynaloží přiměřené úsilí, aby byly podmínky splněny co nejdříve. Za získání souhlasů třetích stran odpovídá Prodávající a Kupující mu poskytne informace, které k tomu potřebuje.

6.3 Pokud některá podmínka není splněna do 30. dubna 2027, může strana, v jejíž prospěch je stanovena, tuto smlouvu písemným oznámením ukončit. V takovém případě nemá žádná strana vůči druhé další povinnosti, s výjimkou porušení, k němuž došlo před oznámením, povinnosti mlčenlivosti a vrácení zálohy podle bodu 3.3.

7. Dokončení

7.1 Dokončení proběhne dne 2. března 2027 na tomto místě: kancelář právních zástupců Kupujícího v Manchesteru, nebo elektronická výměna dokumentů, nebo v jiném čase a na jiném místě, na kterých se obě strany písemně dohodnou. Pokud do té doby není některá podmínka splněna, mohou strany Dokončení dohodou odložit, nejpozději však do 30. dubna 2027.

7.2 Při Dokončení Prodávající Kupujícímu doručí nebo zpřístupní:

• podepsanou kupní listinu nebo jiný převodní dokument v podobě, kterou Kupující rozumně požaduje, a doklady potřebné k zápisu převodu pozemku, vozidla, doménového jména, ochranné známky nebo jiného zapisovaného majetku;
• držbu Majetku, včetně zásob a vybavení, v provozovnách, kde se nachází;
• originály nebo ověřené kopie smluv, licencí, povolení a evidencí, které jsou součástí Majetku, spolu s písemnými souhlasy třetích stran s jejich převodem;
• klíče, hesla a přístup ke všem účtům, systémům a webovým stránkám, které jsou součástí Majetku;
• doklad o tom, že byla uvolněna veškerá zajištění nebo zástavní práva na Majetku;
• je-li Prodávající společností, kopii usnesení jejího statutárního orgánu nebo společníků schvalujícího prodej; a
• každý další doklad, který je rozumně potřebný k tomu, aby Kupující získal plné vlastnictví Majetku.

7.3 Při Dokončení Kupující zaplatí část Ceny splatnou podle bodu 3.5 a doručí každý dokument, jehož podpis slíbil, včetně potvrzení, že přebírá Převzaté závazky.

7.4 Strany po Dokončení učiní vše další, co je rozumně potřebné k tomu, aby Kupující získal plné vlastnictví Majetku, včetně podpisu listin a umožnění druhé straně použít jméno Prodávajícího k uplatnění nároku týkajícího se jakékoli části Majetku.

8. Vlastnictví a nebezpečí škody

8.1 Vlastnictví Majetku přechází na Kupujícího při Dokončení po zaplacení Ceny. Do té doby nese nebezpečí škody na Majetku Prodávající a bude jej mít pojištěný na plnou pořizovací hodnotu. Pokud je některá část Majetku před Dokončením ztracena nebo vážně poškozena, může Kupující písemným oznámením tuto smlouvu ukončit, nebo dokončit obchod se spravedlivým snížením Ceny.

8.2 Prodávající prodává Majetek prostý jakékoli hypotéky, zástavy, zadržovacího práva, nájmu, zajištění, nároku či jiného práva třetí osoby, s výjimkou těch, které jsou popsány v bodě 4.1. Prodávající je výlučným vlastníkem Majetku a je oprávněn jej prodat.

9. Zaměstnanci

Zaměstnanci

Pokud zaměstnanci přecházejí, Prodávající nejméně 14 dnů před Dokončením předá Kupujícímu seznam všech zaměstnanců s uvedením jejich pozice, mzdy, délky zaměstnání, výpovědní doby, nevyčerpané dovolené a případných nároků nebo sporů. Prodávající odpovídá za mzdy a požitky vzniklé do Dne dokončení a za náklady jakéhokoli propuštění, k němuž dojde před ním. Kupující za ně odpovídá od Dokončení. Prodávající ochrání Kupujícího před každým nárokem zaměstnance vyplývajícím z jednání Prodávajícího před Dokončením a Kupující ochrání Prodávajícího před každým nárokem vyplývajícím z jednání Kupujícího po něm. Každá strana poskytne informace a oznámení zaměstnancům, která vyžadují právní předpisy.

10. Záruky

10.1 Prodávající Kupujícímu prohlašuje a zaručuje, že ke dni této smlouvy a ke Dni dokončení je pravdivé vše následující:

• Prodávající je oprávněn Majetek prodat, má veškerá potřebná oprávnění a schválení a podpis této smlouvy neporušuje žádný právní předpis, příkaz, smlouvu ani zakladatelský dokument, který jej zavazuje.
• Prodávající je výlučným vlastníkem Majetku, který je prostý jakéhokoli zajištění nebo práva třetí osoby, a Majetek je ve stavu, který byl popsán, odpovídajícím jeho stáří je v dobrém provozním stavu a postačuje k provozu Podniku tak, jak je provozován nyní.
• Informace poskytnuté Kupujícímu o Podniku, včetně jeho tržeb, nákladů, zákazníků, zásob a smluv, jsou pravdivé, úplné a nejsou zavádějící a účetní závěrky, které Prodávající Kupujícímu předal, věrně zobrazují stav Podniku k jejich datu.
• Od data poslední účetní závěrky byl Podnik provozován v běžném provozu, bez prodeje Majetku mimo něj a bez události, která měla nebo pravděpodobně bude mít vážný nepříznivý dopad na Podnik.
• Převáděné smlouvy, nájmy a licence jsou platné a účinné a Prodávající ani, pokud Prodávající ví, druhá strana je neporušili, a žádná z nich nezanikne v důsledku tohoto prodeje, pokud nebude udělen souhlas podle článku 6.
• Prodávající vlastní veškeré duševní vlastnictví používané v Podniku nebo má platnou licenci k jeho užívání a nikdo netvrdil, že Podnik porušuje práva jiného.
• Prodávající zaplatil všechny daně splatné z Podniku, podal všechna přiznání a žádný daňový orgán nezahájil šetření, které by dosud probíhalo.
• Prodávající není v úpadku a nebyl učiněn žádný krok k jeho zrušení s likvidací ani ke jmenování správce, nuceného správce nebo obdobné osoby. Prodej nezkracuje žádného věřitele.
• Proti Podniku ani Majetku nebylo zahájeno ani, pokud Prodávající ví, nehrozí žádné soudní nebo úřední řízení.
• Podnik dodržuje právní předpisy, které se na něj vztahují, a má všechny potřebné licence a povolení, které jsou platné.

10.2 Prodávající poskytuje Záruky svým jménem a Kupující je oprávněn se na ně spolehnout. Každá Záruka je samostatná a není omezena žádnou jinou. Záruka poskytnutá „podle vědomí Prodávajícího“ znamená to, co Prodávající ví po řádném dotazu u osob, které Podnik řídí.

10.3 Kupující prohlašuje a zaručuje, že je oprávněn tuto smlouvu podepsat a plnit, že je schopen zaplatit Cenu a že není v úpadku.

10.4 Prodávající ochrání Kupujícího před Ztrátami, které vzniknou v důsledku nepravdivosti některé Záruky.

11. Omezení nároků

11.1 Prodávající neodpovídá za nárok ze Záruk, pokud jej Kupující neuplatní písemným oznámením s přiměřeným popisem nejpozději ve lhůtě 18 měsíců od Dokončení. Nárok týkající se daní, právního titulu k Majetku nebo podvodu lze uplatnit kdykoli v době, kterou umožňují právní předpisy.

11.2 Celková odpovědnost Prodávajícího za nároky ze Záruk nepřekročí kupní cenu. Toto omezení se nevztahuje na nároky týkající se právního titulu k Majetku, na jednání způsobené podvodem nebo nepoctivostí ani na odpovědnost, kterou nelze zákonně omezit.

11.3 Prodávající neodpovídá za nárok týkající se skutečnosti, o níž Kupující věděl ke dni této smlouvy nebo která je popsána v písemných sděleních, která Prodávající Kupujícímu předal před podpisem a která Kupující přijal.

11.4 Kupující je povinen přijmout přiměřená opatření ke snížení své ztráty a neprodleně informovat Prodávajícího o každém nároku třetí osoby, který může vést k nároku podle této smlouvy, aby se Prodávající mohl podílet na obhajobě. Kupující nesmí nárok vyřídit smírem bez souhlasu Prodávajícího, který Prodávající nebude bezdůvodně odpírat.

11.5 Kupující nesmí požadovat náhradu téže ztráty dvakrát a musí zohlednit každou částku, kterou za ni obdrží z pojištění nebo od třetí osoby.

12. Závazek Prodávajícího nesoutěžit

12.1 Prodávající se vůči Kupujícímu zavazuje, že po dobu a na území uvedené níže („Omezené období“) nebude přímo ani prostřednictvím jiné osoby provozovat, poradensky podporovat, držet podíl (mimo malý podíl ve společnosti s kótovanými cennými papíry) ani pracovat pro žádnou podnikatelskou činnost, která soutěží s Podnikem, a to po tuto dobu a na tomto území:

3 roky, v okruhu 25 km od centra Leedsu

12.2 Po dobu Omezeného období se Prodávající dále nebude snažit přimět žádného zákazníka, dodavatele ani zaměstnance Podniku, aby přestal obchodovat s Kupujícím nebo aby své obchody přesunul ke konkurenci, a nebude používat název Podniku ani název, který se mu blíží.

12.3 Prodávající zachová v tajnosti veškeré informace o Podniku a Majetku a po Dokončení je nepoužije, s výjimkou případů, kdy to vyžaduje právní předpis.

12.4 Strany sjednávají, že tento závazek je přiměřený a je poskytován k ochraně dobrého jména Podniku, které Kupující platí. Pokud soud shledá, že některá jeho část je širší, než právní předpisy připouštějí, bude zúžena v rozsahu potřebném k tomu, aby byla platná. Pokud toto ustanovení žádnou dobu ani území neuvádí, žádné omezení neplatí.

13. Náklady a daně

13.1 Každá strana nese vlastní náklady spojené s přípravou a sjednáním této smlouvy.

13.2 Daň z převodu, kolkovné, poplatek za zápis nebo obdobný poplatek splatný z prodeje uhradí Kdo platí daně z převodu, poplatky a kolkovné.

13.3 Prodávající odpovídá za všechny daně z jakéhokoli zisku, který z prodeje získá.

13.4 Pokud daňový orgán shledá Kupujícího odpovědným za daň Prodávajícího týkající se doby před Dokončením, Prodávající ji uhradí spolu s náklady Kupujícího na její vyřízení.

14. Ukončení smlouvy před Dokončením

Pokud jedna strana závažně poruší tuto smlouvu před Dokončením a v případě, že lze porušení napravit, tak neučiní do 10 dnů od písemné výzvy, může druhá strana smlouvu písemným oznámením ukončit. Strana, která smlouvu ukončí, může rovněž uplatnit nárok na své Ztráty. Ukončení smlouvy se nedotýká práv, která vznikla před ním, ani ustanovení o mlčenlivosti, nákladech a sporech.

15. Obecná ustanovení

• Oznámení podle této smlouvy musí být písemná a lze je zaslat e-mailem nebo doručit na adresu uvedenou v záhlaví této smlouvy, případně na jinou adresu, kterou strana druhé straně písemně sdělila.
• Žádná strana nesmí převést svá práva z této smlouvy bez písemného souhlasu druhé strany, s výjimkou toho, že Kupující je může písemným oznámením Prodávajícímu převést na společnost ve své skupině.
• Tato smlouva představuje úplnou dohodu stran o prodeji Majetku. Nahrazuje vše, co bylo dříve řečeno nebo napsáno. Změna musí být písemná a podepsaná oběma stranami.
• Každá strana potvrzuje, že se nespolehla na žádné prohlášení, které není uvedeno v této smlouvě, s výjimkou případu podvodu.
• Pokud nelze některou část této smlouvy vymáhat, zbytek zůstává v účinnosti.
• Strana, která své právo neuplatní ihned, se jej tím nevzdává.
• Osoba, která není stranou této smlouvy, nemá právo ji vymáhat.
• Tuto smlouvu lze podepsat v oddělených vyhotoveních a elektronicky a ta společně tvoří jednu smlouvu.
• Čas je podstatný pro Dokončení a pro platbu.

16. Rozhodné právo a spory

Tato smlouva a jakýkoli spor z ní vzniklý se řídí právním řádem: Anglie a Wales. Strany se nejprve pokusí vyřešit každý spor jednáním v dobré víře po dobu 30 dnů od písemného oznámení sporu jednou z nich.

Místem rozhodování sporů z této smlouvy je Londýn. Jak se spory rozhodují

Každá strana může požádat soud kdekoli o naléhavé opatření na ochranu svých práv po dobu rozhodování sporu.

Podpisy

Za Prodávajícího: Harbour Bakery Ltd
Jméno a funkce: ______________
Podpis: ______________
Datum: ______________

Za Kupujícího: Northgate Foods Ltd
Jméno a funkce: ______________
Podpis: ______________
Datum: ______________