Contract de vânzare de active

Contract de vânzare de active

Prezentul contract se încheie la data de 7 noiembrie 2026 între:

1. Brutăria Port SRL, cu sediul/domiciliul în Strada Morii 14, Cluj-Napoca 400001 („Vânzătorul”); și
2. Northgate Foods SRL, cu sediul/domiciliul în Strada Cheiului 3, Timișoara 300001 („Cumpărătorul”).

Vânzătorul desfășoară activitatea de brutărie cu vânzare cu amănuntul și en-gros desfășurată de Vânzător pe Strada Morii 14, Cluj-Napoca, sub denumirea Brutăria Port („Afacerea”). Vânzătorul dorește să vândă, iar Cumpărătorul dorește să cumpere activele descrise mai jos, în condițiile prezentului contract.

1. Termenii folosiți în acest contract

• „Active” înseamnă activele enumerate la articolul 2.1, și nimic din ceea ce se află la articolul 2.2.
• „Datorii Preluate” înseamnă numai datoriile și obligațiile descrise la articolul 4.1.
• „Finalizare” înseamnă momentul în care vânzarea se finalizează conform articolului 7, iar „Data Finalizării” înseamnă data la care aceasta are loc.
• „Zi Lucrătoare” înseamnă o zi în care băncile sunt deschise pentru activitate bancară obișnuită în locul unde Vânzătorul are adresa.
• „Garanții” înseamnă declarațiile pe care Vânzătorul le face la articolul 10.
• „Pierderi” înseamnă pierderile, daunele, costurile și cheltuielile rezonabile și dovedite, inclusiv onorariile rezonabile de avocat, dar nu și beneficiul nerealizat pe care partea nu l-ar fi putut prevedea în mod rezonabil.

2. Ce se vinde

2.1 Vânzătorul vinde Cumpărătorului, iar Cumpărătorul cumpără de la Vânzător, cu efect de la Finalizare, toate drepturile și titlurile Vânzătorului asupra următoarelor bunuri („Activele”):

- cuptoarele, malaxoarele, vitrinele frigorifice și alte echipamente din inventarul anexat prezentului contract
- stocul de ingrediente și ambalaje de la finalizare
- denumirea comercială Brutăria Port, site-ul web și conturile de socializare
- listele de clienți și de furnizori și rețetele
- drepturile Vânzătorului din contractul de închiriere a imobilului de pe Strada Morii 14

2.2 Următoarele nu se vând și rămân proprietatea Vânzătorului („Activele Excluse”), împreună cu orice alt bun care nu este enumerat la articolul 2.1:

numerarul și conturile bancare ale Vânzătorului, evidențele sale societare și duba de livrare înmatriculată CJ 21 ABC

2.3 La Finalizare, Vânzătorul va preda Cumpărătorului tot ce îi este necesar pentru a folosi Activele, inclusiv chei, parole, coduri de acces, manuale, licențe, evidențe și registrele și documentele referitoare la Active. Vânzătorul poate păstra copii ale registrelor contabile și ale evidențelor fiscale pe care are obligația legală să le păstreze și le va pune la dispoziția Cumpărătorului cât timp acesta are rezonabil nevoie de ele.

2.4 Dacă, după Finalizare, Vânzătorul constată că deține încă un bun care aparține Cumpărătorului potrivit prezentului contract, îl va preda fără plată, iar dacă primește bani care aparțin Cumpărătorului, îi va vira în termen de 7 zile. Cumpărătorul va proceda la fel pentru orice primește și aparține Vânzătorului.

3. Prețul

3.1 Prețul Activelor este 185.000 EUR („Prețul”).

3.2 Taxe pe vânzări aplicate prețului

3.3 La semnarea prezentului contract, Cumpărătorul va plăti un avans de 18.500 EUR Vânzătorului sau unui depozitar acceptat de ambele părți. Avansul se imputează asupra Prețului. Acesta se restituie Cumpărătorului dacă Finalizarea nu are loc deoarece Vânzătorul și-a încălcat obligațiile sau o condiție prevăzută la articolul 6 nu este îndeplinită, iar Vânzătorul îl poate păstra dacă Finalizarea nu are loc deoarece Cumpărătorul și-a încălcat obligațiile.

3.4 Prețul se repartizează între Active după cum urmează:

Echipamente 60.000 EUR; stocuri la cost; clientelă, denumire comercială și rețete 95.000 EUR; restul pentru drepturile din contractul de închiriere.

Ambele părți își vor depune declarațiile fiscale în acord cu această repartizare, cu excepția cazului în care legea impune altfel. Dacă acest articol nu stabilește nicio repartizare, părțile vor conveni una cu bună-credință înainte de Finalizare, ca reflectare echitabilă a valorii fiecărui Activ.

3.5 Cumpărătorul va plăti restul Prețului la Finalizare, în fonduri disponibile, prin transfer bancar în contul pe care Vânzătorul îl indică în scris cu cel puțin 3 Zile Lucrătoare înainte. Cumpărătorul nu poate deduce sau reține nicio parte din Preț, cu excepția unei sume la care are dreptul potrivit prezentului contract.

4. Datorii și obligații

4.1 De la Finalizare, Cumpărătorul preia numai următoarele datorii și obligații ale Afacerii („Datoriile Preluate”):

obligațiile Vânzătorului din contractul de închiriere a imobilului de pe Strada Morii 14 care apar după finalizare și comenzile clienților încă neonorate din registrul de comenzi

4.2 Vânzătorul rămâne răspunzător pentru toate celelalte datorii, taxe, pretenții și obligații ale Afacerii și ale Vânzătorului, indiferent dacă au apărut înainte sau după Finalizare și indiferent dacă Cumpărătorul le cunoștea, inclusiv toate impozitele pe profitul Afacerii până la Data Finalizării, toate sumele datorate angajaților până la Data Finalizării și toate pretențiile clienților privind bunurile sau serviciile furnizate înainte de Finalizare. Vânzătorul le va plăti la scadență și îl va despăgubi pe Cumpărător în legătură cu acestea.

4.3 Cumpărătorul răspunde pentru Datoriile Preluate și pentru desfășurarea Afacerii după Finalizare și îl va despăgubi pe Vânzător pentru pretențiile care decurg din acestea.

4.4 Chiria, taxele locale, utilitățile și alte cheltuieli legate de Active se repartizează la Data Finalizării, astfel încât Vânzătorul le suportă pentru perioada anterioară acesteia, iar Cumpărătorul pentru perioada ulterioară. Părțile vor deconta diferența în numerar în termen de 30 de zile de la Finalizare.

5. Stocurile și situația Afacerii înainte de Finalizare

5.1 De la data prezentului contract și până la Finalizare, Vânzătorul va desfășura Afacerea în mod obișnuit și ca un proprietar prudent și va proteja Activele și clientela Afacerii. În special, Vânzătorul nu va, fără acordul scris al Cumpărătorului:

• vinde, împrumuta, gaja sau înstrăina vreunul dintre Active, cu excepția stocurilor vândute în cursul normal al comerțului la prețurile uzuale;
• face vreo plată sau își asuma vreun angajament important în afara cursului normal al Afacerii;
• înceta, modifica sau denunța vreun contract, vreo închiriere ori vreo licență importantă;
• modifica salariile sau condițiile angajaților, angaja ori concedia pe cineva, în afara cursului normal; sau
• face ceva care ar face nereală o Garanție.

5.2 Vânzătorul va permite Cumpărătorului și consilierilor acestuia să viziteze sediile în timpul programului, cu o notificare rezonabilă, și le va furniza informațiile despre Active și despre Afacere pe care le solicită în mod rezonabil. Cumpărătorul va păstra confidențialitatea acestor informații și nu le va folosi în alt scop decât această achiziție.

5.3 Vânzătorul îl va înștiința prompt pe Cumpărător despre orice face sau poate face nereală o Garanție ori împiedică îndeplinirea unei condiții prevăzute la articolul 6.

5.4 Dacă Afacerea vinde stocuri între data prezentului contract și Finalizare, Vânzătorul le va reconstitui la nivelul obișnuit. La Finalizare, părțile vor număra împreună stocurile. Stocurile deteriorate, expirate sau nevandabile nu se includ în inventar, iar Prețul se ajustează în plus sau în minus cu costul suportat de Vânzător pentru stocurile găsite la Finalizare față de stocurile menționate în inventar, cu excepția cazului în care prezentul contract prevede că stocurile sunt incluse în Preț fără ajustare.

6. Condiții

6.1 Finalizarea depinde de îndeplinirea următoarelor condiții (sau de renunțarea în scris la ele de către partea în favoarea căreia operează) până la data limită pentru Finalizare, 30 aprilie 2027:

• Garanțiile să fie reale și complete la data prezentului contract și la Data Finalizării;
• Vânzătorul să fi respectat articolul 5;
• nicio lege, hotărâre sau decizie să nu împiedice ori să nu facă nelegală vânzarea Activelor;
• obținerea, în condiții pe care Cumpărătorul le acceptă în mod rezonabil, a consimțămintelor terților necesare pentru transferul Activelor sau al contractelor către Cumpărător, inclusiv consimțămintele pentru închiriere și pentru licențele și contractele importante; și
• condițiile suplimentare de mai jos, dacă există.

consimțământul scris al proprietarului imobilului de pe Strada Morii 14 pentru cesiunea contractului de închiriere și obținerea de către Cumpărător a autorizării sanitar-veterinare de care are nevoie

6.2 Fiecare parte va depune eforturi rezonabile pentru îndeplinirea cât mai rapidă a condițiilor. Vânzătorul răspunde de obținerea consimțămintelor terților, iar Cumpărătorul îi va furniza informațiile de care are nevoie în acest scop.

6.3 Dacă o condiție nu este îndeplinită până la 30 aprilie 2027, partea în favoarea căreia operează poate înceta prezentul contract prin notificare scrisă. În acest caz, niciuna dintre părți nu mai are vreo obligație față de cealaltă, cu excepția unei încălcări anterioare notificării, a obligației de confidențialitate și a restituirii avansului conform articolului 3.3.

7. Finalizarea

7.1 Finalizarea va avea loc la data de 2 martie 2027, la biroul avocaților Cumpărătorului din Timișoara sau prin schimb electronic de documente, sau la alt moment și în alt loc convenite de ambele părți în scris. Dacă până atunci o condiție nu este îndeplinită, părțile pot amâna Finalizarea de comun acord, dar nu dincolo de 30 aprilie 2027.

7.2 La Finalizare, Vânzătorul va preda sau va pune la dispoziția Cumpărătorului:

• un act de vânzare sau de transfer semnat, într-o formă pe care Cumpărătorul o solicită în mod rezonabil, și documentele necesare pentru înregistrarea transferului oricărui teren, vehicul, nume de domeniu, marcă sau alt activ înregistrat;
• posesia Activelor, inclusiv a stocurilor și a echipamentelor, în sediul în care se află;
• originalele sau copiile certificate ale contractelor, licențelor, autorizațiilor și evidențelor care fac parte din Active, împreună cu consimțămintele scrise ale terților pentru transferul lor;
• cheile, parolele și accesul la toate conturile, sistemele și site-urile web care fac parte din Active;
• dovada că orice garanție reală sau grevare asupra Activelor a fost radiată;
• dacă Vânzătorul este o societate, o copie a hotărârii consiliului sau a asociaților prin care se aprobă vânzarea; și
• orice alt document necesar în mod rezonabil pentru a-i conferi Cumpărătorului proprietatea deplină asupra Activelor.

7.3 La Finalizare, Cumpărătorul va plăti partea din Preț datorată conform articolului 3.5 și va preda orice document pe care a convenit să îl semneze, inclusiv confirmarea sa că preia Datoriile Preluate.

7.4 După Finalizare, părțile vor face tot ce este rezonabil necesar pentru a-i conferi Cumpărătorului proprietatea deplină asupra Activelor, inclusiv semnarea de documente și permiterea folosirii numelui Vânzătorului pentru a formula o pretenție referitoare la orice Activ.

8. Proprietatea și riscul

8.1 Proprietatea asupra Activelor se transmite Cumpărătorului la Finalizare, după plata Prețului. Până atunci, Activele sunt la riscul Vânzătorului, care le va menține asigurate la valoarea lor integrală de înlocuire. Dacă un Activ este pierdut sau grav deteriorat înainte de Finalizare, Cumpărătorul poate înceta prezentul contract sau poate finaliza cu o reducere echitabilă a Prețului, în ambele cazuri prin notificare scrisă.

8.2 Vânzătorul vinde Activele libere de orice ipotecă, sarcină, drept de retenție, închiriere, garanție reală, pretenție sau alt drept al unui terț, cu excepția celor descrise la articolul 4.1. Vânzătorul este singurul proprietar al Activelor și are dreptul să le vândă.

9. Angajații

Angajații

Dacă angajații se transferă, Vânzătorul va da Cumpărătorului, cu cel puțin 14 zile înainte de Finalizare, o listă cu fiecare angajat, cu funcția, salariul, vechimea, preavizul, concediul acumulat și orice pretenții sau litigii. Vânzătorul răspunde pentru salariile și beneficiile câștigate până la Data Finalizării și pentru costul oricărei concedieri care are loc înainte de aceasta. Cumpărătorul răspunde pentru ele de la Finalizare. Vânzătorul îl va despăgubi pe Cumpărător pentru orice pretenție a unui angajat care decurge din faptele Vânzătorului anterioare Finalizării, iar Cumpărătorul îl va despăgubi pe Vânzător pentru orice pretenție care decurge din faptele Cumpărătorului ulterioare acesteia. Fiecare parte va furniza informațiile și notificările către angajați pe care legea le impune.

10. Garanții

10.1 Vânzătorul îi garantează Cumpărătorului că, la data prezentului contract și la Data Finalizării, următoarele sunt reale:

• Vânzătorul are dreptul să vândă Activele, are toate împuternicirile și aprobările necesare, iar semnarea prezentului contract nu încalcă nicio lege, hotărâre, niciun contract și niciun act constitutiv care îl obligă.
• Vânzătorul este singurul proprietar al Activelor, libere de orice garanție reală sau drept al unui terț, iar Activele se află în starea descrisă, în bună stare de funcționare pentru vechimea lor și sunt suficiente pentru desfășurarea Afacerii în modul în care este desfășurată în prezent.
• Informațiile furnizate Cumpărătorului despre Afacere, inclusiv despre vânzări, costuri, clienți, stocuri și contracte, sunt reale, complete și nu induc în eroare, iar situațiile financiare pe care Vânzătorul le-a dat Cumpărătorului reflectă fidel starea Afacerii la data lor.
• De la data ultimelor situații financiare, Afacerea a fost desfășurată în cursul normal, fără vânzări de Active în afara acestuia și fără vreun eveniment care a avut sau este probabil să aibă un efect negativ grav asupra Afacerii.
• Contractele, închirierile și licențele transferate sunt valabile, în vigoare și neîncălcate de Vânzător sau, din câte știe Vânzătorul, de cealaltă parte, și niciunul nu va înceta din cauza acestei vânzări, cu excepția cazului în care consimțământul prevăzut la articolul 6 nu este dat.
• Vânzătorul deține sau are o licență valabilă pentru toată proprietatea intelectuală folosită în Afacere și nimeni nu a pretins că Afacerea încalcă drepturile altcuiva.
• Vânzătorul a plătit toate taxele și impozitele datorate pentru Afacere, a depus toate declarațiile, iar nicio autoritate fiscală nu a deschis vreo verificare care să rămână în curs.
• Vânzătorul nu este insolvent și nu s-a luat niciun demers pentru dizolvarea sa sau pentru numirea unui administrator, lichidator ori a unei persoane similare. Vânzarea nu prejudiciază niciun creditor.
• Nu există și nici nu este amenințată, din cunoștința Vânzătorului, nicio acțiune în instanță sau oficială împotriva Afacerii ori a Activelor.
• Afacerea a respectat legile aplicabile și deține toate licențele și autorizațiile necesare, care sunt în vigoare.

10.2 Vânzătorul dă Garanțiile în nume propriu, iar Cumpărătorul are dreptul să se bazeze pe ele. Fiecare Garanție este distinctă și nu este limitată de nicio alta. O Garanție dată „din cunoștința Vânzătorului” înseamnă ceea ce Vânzătorul știe după ce a făcut cercetările cuvenite în rândul persoanelor care conduc Afacerea.

10.3 Cumpărătorul garantează că are puterea de a semna și de a executa prezentul contract, că poate plăti Prețul și că nu este insolvent.

10.4 Vânzătorul îl va despăgubi pe Cumpărător pentru Pierderile care rezultă din faptul că o Garanție este nereală.

11. Limite ale pretențiilor

11.1 Vânzătorul nu răspunde pentru o pretenție întemeiată pe Garanții decât dacă Cumpărătorul o notifică în scris, cu detalii rezonabile, în termen de 18 luni după finalizare de la Finalizare. O pretenție privind impozitele, dreptul de proprietate asupra Activelor sau frauda poate fi formulată oricând în termenul permis de lege.

11.2 Răspunderea totală a Vânzătorului pentru pretențiile întemeiate pe Garanții nu va depăși prețul de vânzare. Această limită nu se aplică pretențiilor privind dreptul de proprietate asupra Activelor, faptelor săvârșite prin fraudă sau necinste ori răspunderii care nu poate fi limitată legal.

11.3 Vânzătorul nu răspunde pentru o pretenție referitoare la ceva ce Cumpărătorul cunoștea la data prezentului contract sau care este descris în declarațiile scrise de dezvăluire pe care Vânzătorul le-a dat Cumpărătorului înainte de semnare și pe care Cumpărătorul le-a acceptat.

11.4 Cumpărătorul trebuie să ia măsuri rezonabile pentru a-și limita pierderea și să îl înștiințeze prompt pe Vânzător despre orice pretenție a unui terț care ar putea duce la o pretenție în temeiul prezentului contract, astfel încât Vânzătorul să poată participa la apărare. Cumpărătorul nu poate tranzacționa pretenția fără consimțământul Vânzătorului, pe care acesta nu îl va refuza nejustificat.

11.5 Cumpărătorul nu poate obține despăgubiri de două ori pentru aceeași pierdere și trebuie să țină cont de orice sumă primită de la asigurător sau de la un terț pentru aceasta.

12. Obligația Vânzătorului de nu concurență

12.1 Vânzătorul se obligă față de Cumpărător ca, pe durata și în aria de mai jos („Perioada de Restricție”), să nu desfășoare, direct sau prin altă persoană, să nu consilieze, să nu dețină părți sociale sau acțiuni (cu excepția unei participații mici la o societate listată) și să nu lucreze pentru vreo afacere care concurează cu Afacerea:

3 ani, pe o rază de 25 km față de centrul orașului Cluj-Napoca

12.2 În Perioada de Restricție, Vânzătorul nu va încerca să convingă niciun client, furnizor sau angajat al Afacerii să înceteze relațiile cu Cumpărătorul sau să își mute activitatea la un concurent și nu va folosi numele Afacerii sau unul apropiat de acesta.

12.3 Vânzătorul va păstra confidențialitatea tuturor informațiilor despre Afacere și despre Active și nu le va folosi după Finalizare, cu excepția cazului în care legea o cere.

12.4 Părțile convin că această obligație este rezonabilă și este asumată pentru a proteja clientela Afacerii pentru care Cumpărătorul plătește. Dacă o instanță constată că vreo parte a ei depășește ce permite legea, partea respectivă va fi redusă în măsura necesară pentru a fi valabilă. Dacă acest articol nu stabilește nicio perioadă sau arie, nu se aplică nicio restricție.

13. Costuri și impozite

13.1 Fiecare parte suportă propriile costuri de pregătire și negociere a prezentului contract.

13.2 Orice taxă de transfer, taxă de timbru, taxă de înregistrare sau sarcină similară datorată pentru vânzare va fi plătită de Cine plătește taxele de transfer, taxele de timbru și taxele de înregistrare.

13.3 Vânzătorul răspunde pentru toate impozitele pe câștigul obținut din vânzare.

13.4 Dacă o autoritate fiscală îl consideră pe Cumpărător răspunzător pentru un impozit al Vânzătorului aferent perioadei anterioare Finalizării, Vânzătorul îl va plăti, împreună cu costurile Cumpărătorului pentru rezolvarea situației.

14. Încetarea contractului înainte de Finalizare

Dacă una dintre părți încalcă în mod grav prezentul contract înainte de Finalizare și, în cazul în care încălcarea poate fi remediată, nu o remediază în 10 zile de la solicitarea scrisă, cealaltă parte poate înceta contractul prin notificare scrisă. Partea care îl încetează poate solicita și despăgubirea Pierderilor sale. Încetarea contractului nu afectează drepturile apărute înainte de ea și nici articolele privind confidențialitatea, costurile și litigiile.

15. Dispoziții generale

• Notificările în temeiul prezentului contract trebuie făcute în scris și pot fi trimise prin e-mail sau predate la adresa menționată la începutul prezentului contract ori la altă adresă pe care o parte a comunicat-o celeilalte în scris.
• Niciuna dintre părți nu poate transfera drepturile sale din prezentul contract fără acordul scris al celeilalte, cu excepția faptului că Cumpărătorul le poate transfera unei societăți din grupul său prin notificare scrisă către Vânzător.
• Prezentul contract reprezintă întregul acord dintre părți privind vânzarea Activelor. Acesta înlocuiește tot ce s-a spus sau s-a scris anterior. Orice modificare trebuie făcută în scris și semnată de ambele părți.
• Fiecare parte confirmă că nu s-a bazat pe nicio declarație care nu este scrisă în prezentul contract, cu excepția cazului de fraudă.
• Dacă o parte din prezentul contract nu poate fi pusă în aplicare, restul rămâne în vigoare.
• Partea care nu își exercită imediat un drept nu a renunțat la el.
• O persoană care nu este parte la prezentul contract nu are dreptul să îl invoce.
• Prezentul contract poate fi semnat în exemplare separate și electronic, iar acestea formează împreună un singur contract.
• Termenul este esențial pentru Finalizare și pentru plată.

16. Legea aplicabilă și litigiile

Prezentul contract și orice litigiu care decurge din el sunt guvernate de legea din Anglia și Țara Galilor. Părțile vor încerca mai întâi să soluționeze orice litigiu prin discuții cu bună-credință timp de 30 de zile de la notificarea scrisă a litigiului de către una dintre ele.

Locul în care se soluționează orice litigiu în temeiul prezentului contract este Londra. Cum se soluționează litigiile

Oricare parte poate solicita oricărei instanțe o măsură urgentă pentru protejarea drepturilor sale cât timp un litigiu este în curs de soluționare.

Semnături

Pentru Vânzător: Brutăria Port SRL
Nume și funcție: ______________
Semnătura: ______________
Data: ______________

Pentru Cumpărător: Northgate Foods SRL
Nume și funcție: ______________
Semnătura: ______________
Data: ______________