Contratto di cessione di beni aziendali
Il presente contratto è concluso il 7 novembre 2026 tra:
- Harbour Bakery Ltd, con sede o residenza in 14 Mill Lane, Leeds LS1 4AB, Regno Unito (il «Venditore»); e
- Northgate Foods Ltd, con sede o residenza in 3 Quay Street, Manchester M3 4LZ, Regno Unito (l'«Acquirente»).
Il Venditore esercita l'attività di panificio al dettaglio e all'ingrosso condotta dal Venditore in 14 Mill Lane, Leeds, con il nome Harbour Bakery (l'«Attività»). Il Venditore intende vendere e l'Acquirente intende acquistare i beni descritti di seguito, alle condizioni del presente contratto.
1. Definizioni
- «Beni» indica i beni elencati nella sezione 2.1, e nulla di quanto indicato nella sezione 2.2.
- «Passività Assunte» indica esclusivamente i debiti e le obbligazioni descritti nella sezione 4.1.
- «Perfezionamento» indica il momento in cui la vendita si perfeziona ai sensi della sezione 7, e «Data di Perfezionamento» indica la data in cui esso avviene.
- «Giorno Lavorativo» indica un giorno in cui le banche sono aperte per l'attività ordinaria nel luogo in cui il Venditore ha la propria sede o residenza.
- «Garanzie» indica le dichiarazioni rese dal Venditore nella sezione 10.
- «Perdite» indica le perdite, i danni, i costi e le spese ragionevoli e dimostrabili, inclusi i ragionevoli onorari legali, ma non il mancato guadagno che la parte non avrebbe potuto ragionevolmente prevedere.
2. Oggetto della vendita
2.1 Il Venditore vende all'Acquirente, e l'Acquirente acquista dal Venditore, con effetto dal Perfezionamento, tutti i diritti, titoli e interessi del Venditore sui seguenti beni (i «Beni»):
- i forni, gli impastatori, i banchi espositori e le altre attrezzature elencati nell'inventario allegato al presente contratto
- le scorte di ingredienti e imballaggi al Perfezionamento
- il nome commerciale Harbour Bakery, il sito web e gli account sui social media
- gli elenchi di clienti e fornitori e le ricette
- i diritti del Venditore derivanti dal contratto di locazione di 14 Mill Lane
2.2 I seguenti beni non sono venduti e restano di proprietà del Venditore (i «Beni Esclusi»), insieme a qualsiasi altro bene non elencato nella sezione 2.1:
il denaro e i conti bancari del Venditore, i suoi registri societari e il furgone per le consegne targato LK21 ABC
2.3 Al Perfezionamento il Venditore consegnerà all'Acquirente tutto ciò che gli serve per utilizzare i Beni, comprese chiavi, password, codici di accesso, manuali, licenze, registri e i libri e documenti relativi ai Beni. Il Venditore può conservare copia delle scritture contabili e della documentazione fiscale che la legge lo obbliga a conservare, e ne consentirà la consultazione all'Acquirente per tutto il tempo ragionevolmente necessario.
2.4 Se dopo il Perfezionamento il Venditore scopre di detenere ancora un bene che in base al presente contratto spetta all'Acquirente, lo consegnerà gratuitamente; se riceve somme di denaro spettanti all'Acquirente, le verserà entro 7 giorni. L'Acquirente farà altrettanto per tutto ciò che riceve e che spetta al Venditore.
3. Il prezzo
3.1 Il prezzo dei Beni è GBP 185.000 (il «Prezzo»).
3.2 Imposte sulle vendite applicate al prezzo
3.3 Alla firma del presente contratto l'Acquirente verserà una caparra di GBP 18.500 al Venditore, o a un depositario gradito a entrambe le parti. La caparra è imputata al Prezzo. Essa è restituita all'Acquirente se il Perfezionamento non avviene perché il Venditore è inadempiente o perché non si verifica una condizione di cui alla sezione 6, e il Venditore può trattenerla se il Perfezionamento non avviene perché l'Acquirente è inadempiente.
3.4 Il Prezzo è ripartito tra i Beni come segue:
Attrezzature GBP 60.000; scorte al costo; avviamento, nome commerciale e ricette GBP 95.000; il resto ai diritti derivanti dalla locazione.
Entrambe le parti presenteranno le proprie dichiarazioni fiscali in conformità a tale ripartizione, salvo che la legge disponga diversamente. Se la presente sezione non indica alcuna ripartizione, le parti ne concorderanno una in buona fede prima del Perfezionamento, quale equa rappresentazione del valore di ciascun Bene.
3.5 L'Acquirente pagherà il resto del Prezzo al Perfezionamento, in fondi disponibili, mediante bonifico bancario sul conto che il Venditore indicherà per iscritto almeno 3 Giorni Lavorativi prima. L'Acquirente non può trattenere né detrarre alcuna parte del Prezzo, salvo un importo che gli spetti in base al presente contratto.
4. Debiti e obbligazioni
4.1 Dal Perfezionamento l'Acquirente assume soltanto i seguenti debiti e obbligazioni dell'Attività (le «Passività Assunte»):
le obbligazioni del Venditore derivanti dal contratto di locazione di 14 Mill Lane sorte dopo il Perfezionamento e gli ordini dei clienti non ancora evasi risultanti dal registro ordini
4.2 Il Venditore resta responsabile di ogni altro debito, imposta, pretesa e obbligazione dell'Attività e del Venditore, sorti prima o dopo il Perfezionamento e a prescindere dal fatto che l'Acquirente ne fosse a conoscenza, comprese tutte le imposte sui redditi dell'Attività fino alla Data di Perfezionamento, tutti gli importi dovuti ai dipendenti fino alla Data di Perfezionamento e tutte le pretese dei clienti relative a beni o servizi forniti prima del Perfezionamento. Il Venditore li pagherà alla scadenza e manleverà l'Acquirente da ogni pretesa al riguardo.
4.3 L'Acquirente è responsabile delle Passività Assunte e della gestione dell'Attività dopo il Perfezionamento, e manleverà il Venditore dalle pretese che ne derivino.
4.4 Canoni di locazione, tributi locali, utenze e altri oneri relativi ai Beni sono ripartiti alla Data di Perfezionamento, in modo che il Venditore sostenga quelli relativi al periodo precedente e l'Acquirente quelli relativi al periodo successivo. Le parti regoleranno in denaro la differenza entro 30 giorni dal Perfezionamento.
5. Scorte e stato dell'Attività prima del Perfezionamento
5.1 Dalla data del presente contratto fino al Perfezionamento il Venditore condurrà l'Attività nel modo consueto e con la diligenza di un prudente proprietario, e tutelerà i Beni e l'avviamento dell'Attività. In particolare, senza il consenso scritto dell'Acquirente il Venditore non potrà:
- vendere, dare in prestito, impegnare o separarsi da alcuno dei Beni, tranne le scorte vendute nel corso ordinario dell'attività ai prezzi abituali;
- effettuare pagamenti o assumere impegni rilevanti al di fuori del corso ordinario dell'Attività;
- risolvere, modificare o dare disdetta di alcun contratto, locazione o licenza importante;
- modificare la retribuzione o le condizioni dei dipendenti, né assumere o licenziare alcuno, salvo nel corso ordinario; né
- compiere alcun atto che renderebbe non veritiera una Garanzia.
5.2 Il Venditore consentirà all'Acquirente e ai suoi consulenti di visitare i locali durante l'orario di lavoro, con ragionevole preavviso, e fornirà loro le informazioni sui Beni e sull'Attività che essi ragionevolmente richiedano. L'Acquirente manterrà riservate tali informazioni e non le userà per scopi diversi da questo acquisto.
5.3 Il Venditore informerà tempestivamente l'Acquirente di qualsiasi circostanza che renda, o possa rendere, non veritiera una Garanzia, o che impedisca l'avveramento di una condizione di cui alla sezione 6.
5.4 Se tra la data del presente contratto e il Perfezionamento l'Attività vende scorte, il Venditore le reintegrerà al livello abituale. Al Perfezionamento le parti conteranno insieme le scorte. Le scorte danneggiate, scadute o invendibili sono escluse dal conteggio, e il Prezzo è aumentato o ridotto della differenza tra il costo sostenuto dal Venditore per le scorte rilevate al Perfezionamento e quello delle scorte indicate nell'inventario, salvo che il presente contratto preveda che le scorte siano comprese nel Prezzo senza adeguamento.
6. Condizioni
6.1 Il Perfezionamento è subordinato all'avveramento delle seguenti condizioni (o alla rinuncia scritta ad esse da parte della parte che ne beneficia) entro l'ultima data per il Perfezionamento, 30 aprile 2027:
- le Garanzie siano veritiere e complete alla data del presente contratto e alla Data di Perfezionamento;
- il Venditore abbia rispettato la sezione 5;
- nessuna legge, ordine o provvedimento impedisca la vendita dei Beni o la renda illecita;
- siano ottenuti, a condizioni che l'Acquirente accetta ragionevolmente, i consensi di terzi necessari per trasferire all'Acquirente i Beni o i contratti, inclusi i consensi relativi alla locazione e alle licenze e ai contratti importanti; e
- le ulteriori condizioni indicate di seguito, se presenti.
il consenso scritto del locatore di 14 Mill Lane alla cessione della locazione e l'ottenimento da parte dell'Acquirente della registrazione come impresa alimentare di cui ha bisogno
6.2 Ciascuna parte compirà ragionevoli sforzi per realizzare le condizioni il prima possibile. Il Venditore è responsabile dell'ottenimento dei consensi di terzi e l'Acquirente gli fornirà le informazioni necessarie a tal fine.
6.3 Se una condizione non è avverata entro 30 aprile 2027, la parte che ne beneficia può recedere dal presente contratto con comunicazione scritta. In tal caso nessuna parte ha ulteriori obblighi verso l'altra, salvo per un inadempimento anteriore alla comunicazione, per l'obbligo di riservatezza e per la restituzione della caparra ai sensi della sezione 3.3.
7. Perfezionamento
7.1 Il Perfezionamento avrà luogo il 2 marzo 2027, presso lo studio dei legali dell'Acquirente a Manchester, oppure mediante scambio elettronico, o in altro momento e luogo che le parti concordino per iscritto. Se a tale data una condizione non è avverata, le parti possono rinviare il Perfezionamento di comune accordo, ma non oltre 30 aprile 2027.
7.2 Al Perfezionamento il Venditore consegnerà o metterà a disposizione dell'Acquirente:
- un atto di vendita o di trasferimento firmato, nella forma ragionevolmente richiesta dall'Acquirente, e i documenti necessari per registrare il trasferimento di qualsiasi immobile, veicolo, nome di dominio, marchio o altro bene registrato;
- il possesso dei Beni, comprese le scorte e le attrezzature, presso i locali in cui si trovano;
- gli originali o le copie certificate dei contratti, delle licenze, delle autorizzazioni e dei registri che rientrano tra i Beni, insieme ai consensi scritti dei terzi al loro trasferimento;
- le chiavi, le password e l'accesso a tutti gli account, sistemi e siti web che fanno parte dei Beni;
- la prova che ogni garanzia reale o gravame sui Beni è stato cancellato;
- se il Venditore è una società, copia della delibera del suo consiglio di amministrazione o dei suoi soci che approva la vendita; e
- ogni altro documento ragionevolmente necessario per attribuire all'Acquirente la piena proprietà dei Beni.
7.3 Al Perfezionamento l'Acquirente pagherà la parte del Prezzo dovuta ai sensi della sezione 3.5 e consegnerà ogni documento che ha accettato di firmare, compresa la propria conferma di assumere le Passività Assunte.
7.4 Dopo il Perfezionamento le parti compiranno tutto quanto ragionevolmente necessario per attribuire all'Acquirente la piena proprietà dei Beni, compresa la firma di documenti e l'autorizzazione all'altra parte a usare il nome del Venditore per far valere una pretesa relativa a un Bene.
8. Titolo e rischio
8.1 La proprietà dei Beni passa all'Acquirente al Perfezionamento, una volta pagato il Prezzo. Fino ad allora i Beni sono a rischio del Venditore, che li manterrà assicurati per il loro pieno valore di sostituzione. Se un Bene va perduto o è gravemente danneggiato prima del Perfezionamento, l'Acquirente può recedere dal presente contratto oppure perfezionare l'acquisto con un'equa riduzione del Prezzo, in entrambi i casi con comunicazione scritta.
8.2 Il Venditore vende i Beni liberi da ipoteche, gravami, privilegi, locazioni, garanzie reali, pretese o altri diritti di terzi, salvo quelli descritti nella sezione 4.1. Il Venditore è l'unico proprietario dei Beni e ha il diritto di venderli.
9. Dipendenti
Dipendenti
Se i dipendenti sono trasferiti, almeno 14 giorni prima del Perfezionamento il Venditore consegnerà all'Acquirente un elenco di ciascun dipendente con mansione, retribuzione, anzianità, preavviso, ferie maturate ed eventuali pretese o controversie. Il Venditore è responsabile della retribuzione e dei benefici maturati fino alla Data di Perfezionamento e dei costi di qualsiasi licenziamento anteriore a tale data. L'Acquirente ne è responsabile dal Perfezionamento. Il Venditore manleverà l'Acquirente da ogni pretesa di un dipendente derivante da atti del Venditore anteriori al Perfezionamento, e l'Acquirente manleverà il Venditore da ogni pretesa derivante da atti dell'Acquirente successivi. Ciascuna parte darà ai dipendenti le informazioni e le comunicazioni che la legge richiede.
10. Garanzie
10.1 Il Venditore garantisce all'Acquirente che, alla data del presente contratto e alla Data di Perfezionamento, quanto segue è vero:
- Il Venditore ha il diritto di vendere i Beni, dispone di tutti i poteri e le approvazioni necessari, e la firma del presente contratto non viola alcuna legge, ordine, contratto o atto costitutivo che lo vincoli.
- Il Venditore è l'unico proprietario dei Beni, liberi da garanzie reali o diritti di terzi, e i Beni sono nelle condizioni descritte, in buono stato di funzionamento in relazione alla loro età e sufficienti per condurre l'Attività come attualmente condotta.
- Le informazioni fornite all'Acquirente sull'Attività, comprese vendite, costi, clienti, scorte e contratti, sono veritiere, complete e non fuorvianti, e i conti che il Venditore ha consegnato all'Acquirente rappresentano fedelmente la situazione dell'Attività alla loro data.
- Dalla data degli ultimi conti l'Attività è stata condotta nel corso ordinario, senza vendite di Beni al di fuori di esso e senza alcun evento che abbia avuto o possa verosimilmente avere un grave effetto negativo sull'Attività.
- I contratti, le locazioni e le licenze trasferiti sono validi, in vigore e non violati dal Venditore né, per quanto il Venditore sappia, dall'altra parte, e nessuno di essi si risolverà a causa della presente vendita, salvo che sia dato il consenso di cui alla sezione 6.
- Il Venditore è titolare, o ha una licenza valida per l'uso, di tutta la proprietà intellettuale utilizzata nell'Attività, e nessuno ha sostenuto che l'Attività violi diritti altrui.
- Il Venditore ha pagato tutte le imposte dovute sull'Attività, ha presentato ogni dichiarazione e nessuna autorità fiscale ha aperto verifiche tuttora pendenti.
- Il Venditore non è insolvente e non è stato compiuto alcun atto per metterlo in liquidazione o per nominare un amministratore, curatore o soggetto analogo. La vendita non è in frode ad alcun creditore.
- Non è pendente, né, per quanto il Venditore sappia, minacciata, alcuna azione giudiziaria o amministrativa contro l'Attività o i Beni.
- L'Attività ha rispettato le leggi applicabili e dispone di tutte le licenze e autorizzazioni necessarie, che sono in vigore.
10.2 Il Venditore presta le Garanzie in proprio e l'Acquirente ha diritto di fare affidamento su di esse. Ciascuna Garanzia è autonoma e non è limitata da alcun'altra. Una Garanzia prestata «per quanto a conoscenza del Venditore» indica ciò che il Venditore sa dopo aver svolto le opportune verifiche presso le persone che gestiscono l'Attività.
10.3 L'Acquirente garantisce di avere il potere di firmare e dare esecuzione al presente contratto, di essere in grado di pagare il Prezzo e di non essere insolvente.
10.4 Il Venditore manleverà l'Acquirente dalle Perdite derivanti dal fatto che una Garanzia non sia veritiera.
11. Limiti alle pretese
11.1 Il Venditore non risponde di una pretesa fondata sulle Garanzie se l'Acquirente non ne dà comunicazione scritta, con ragionevoli dettagli, entro 18 mesi dal perfezionamento dal Perfezionamento. Una pretesa relativa a imposte, al titolo di proprietà dei Beni o a frode può essere fatta valere in qualsiasi momento entro i termini consentiti dalla legge.
11.2 La responsabilità complessiva del Venditore per le pretese fondate sulle Garanzie non supererà il prezzo di acquisto. Tale limite non si applica alle pretese relative al titolo di proprietà dei Beni, a ciò che sia stato fatto con frode o disonestà, né a qualsiasi responsabilità che non possa legittimamente essere limitata.
11.3 Il Venditore non risponde di una pretesa relativa a circostanze note all'Acquirente alla data del presente contratto o descritte nelle dichiarazioni scritte che il Venditore ha consegnato all'Acquirente prima della firma e che l'Acquirente ha accettato.
11.4 L'Acquirente deve adottare misure ragionevoli per limitare il danno e deve informare tempestivamente il Venditore di qualsiasi pretesa di un terzo che possa dar luogo a una pretesa ai sensi del presente contratto, così che il Venditore possa partecipare alla difesa. L'Acquirente non può transigere la pretesa senza il consenso del Venditore, che questi non negherà irragionevolmente.
11.5 L'Acquirente non può ottenere due volte il ristoro dello stesso danno e deve tenere conto di ogni importo che riceva a tale titolo da un'assicurazione o da un terzo.
12. Patto di non concorrenza del Venditore
12.1 Il Venditore si impegna nei confronti dell'Acquirente a non esercitare, direttamente o tramite altra persona, né a consigliare, detenere partecipazioni in (salvo una piccola quota in una società quotata) o lavorare per alcuna attività concorrente con l'Attività, per il periodo e nell'area seguenti (il «Periodo Vincolato»):
3 anni, entro 25 km dal centro di Leeds
12.2 Durante il Periodo Vincolato il Venditore non cercherà inoltre di convincere alcun cliente, fornitore o dipendente dell'Attività a interrompere i rapporti con l'Acquirente o a rivolgersi a un concorrente, e non userà il nome dell'Attività né uno simile.
12.3 Il Venditore manterrà riservate tutte le informazioni sull'Attività e sui Beni e non le userà dopo il Perfezionamento, salvo quanto richiesto dalla legge.
12.4 Le parti convengono che tale impegno è ragionevole ed è assunto per tutelare l'avviamento dell'Attività che l'Acquirente sta pagando. Se un tribunale ritiene che una sua parte sia più ampia di quanto la legge consente, tale parte è ridotta nella misura necessaria a renderla valida. Se la presente sezione non indica alcun periodo o area, non si applica alcun vincolo.
13. Costi e imposte
13.1 Ciascuna parte sostiene i propri costi di preparazione e negoziazione del presente contratto.
13.2 Qualsiasi imposta di trasferimento, imposta di bollo, tassa di registrazione o onere analogo dovuto per la vendita sarà pagato da Chi paga imposte di trasferimento, tasse e spese di registrazione.
13.3 Il Venditore è responsabile di tutte le imposte su qualsiasi plusvalenza realizzata con la vendita.
13.4 Se un'autorità fiscale ritiene l'Acquirente responsabile di un'imposta del Venditore relativa al periodo anteriore al Perfezionamento, il Venditore la pagherà, insieme ai costi sostenuti dall'Acquirente per occuparsene.
14. Risoluzione del contratto prima del Perfezionamento
Se una parte commette un grave inadempimento al presente contratto prima del Perfezionamento e, ove l'inadempimento sia sanabile, non vi pone rimedio entro 10 giorni dalla richiesta scritta, l'altra parte può risolvere il contratto con comunicazione scritta. La parte che lo risolve può inoltre chiedere il risarcimento delle proprie Perdite. La risoluzione non pregiudica i diritti sorti prima di essa, né le sezioni su riservatezza, costi e controversie.
15. Disposizioni generali
- Le comunicazioni previste dal presente contratto devono essere scritte e possono essere inviate per email o consegnate all'indirizzo indicato all'inizio del presente contratto, o a un altro indirizzo che una parte abbia comunicato per iscritto all'altra.
- Nessuna parte può cedere i propri diritti derivanti dal presente contratto senza il consenso scritto dell'altra, salvo che l'Acquirente può cederli a una società del proprio gruppo con comunicazione scritta al Venditore.
- Il presente contratto costituisce l'intero accordo tra le parti sulla vendita dei Beni e sostituisce quanto detto o scritto in precedenza. Ogni modifica deve essere scritta e firmata da entrambe le parti.
- Ciascuna parte conferma di non aver fatto affidamento su alcuna dichiarazione non scritta nel presente contratto, salvo in caso di frode.
- Se una parte del presente contratto non può essere fatta valere, il resto rimane in vigore.
- La parte che non esercita subito un diritto non vi ha rinunciato.
- Chi non è parte del presente contratto non ha alcun diritto di farlo valere.
- Il presente contratto può essere firmato in copie separate e in forma elettronica, e insieme esse costituiscono un unico contratto.
- Il termine è essenziale per il Perfezionamento e per il pagamento.
16. Legge applicabile e controversie
Il presente contratto, e ogni controversia che ne derivi, è regolato dalla legge di Inghilterra e Galles. Le parti cercheranno prima di tutto di risolvere ogni controversia discutendone in buona fede per 30 giorni dalla comunicazione scritta di una di esse.
Il foro competente a decidere ogni controversia derivante dal presente contratto è Londra. Come sono decise le controversie
Ciascuna parte può chiedere a qualsiasi tribunale un provvedimento urgente a tutela dei propri diritti mentre la controversia è in corso di decisione.
Firme
Per il Venditore: Harbour Bakery Ltd
Nome e qualifica: ______________
Firma: ______________
Data: ______________
Per l'Acquirente: Northgate Foods Ltd
Nome e qualifica: ______________
Firma: ______________
Data: ______________