عقد شراء أصول

عقد شراء أصول

أُبرم هذا العقد بتاريخ 7 نوفمبر 2026 بين:

1. شركة هاربور بيكري المحدودة، وعنوانه 14 ميل لين، ليدز LS1 4AB، المملكة المتحدة («البائع»)؛ و
2. شركة نورثجيت فودز المحدودة، وعنوانه 3 كواي ستريت، مانشستر M3 4LZ، المملكة المتحدة («المشتري»).

يزاول البائع نشاط المخبز بالتجزئة والجملة الذي يزاوله البائع في 14 ميل لين، ليدز، تحت اسم هاربور بيكري («النشاط»). ويرغب البائع في بيع الأصول الموصوفة أدناه، ويرغب المشتري في شرائها، وفق أحكام هذا العقد.

1. المصطلحات المستخدمة في هذا العقد

• «الأصول» تعني الأصول المدرجة في البند 2.1، ولا تشمل أي شيء مما ورد في البند 2.2.
• «الالتزامات المفترضة» تعني فقط الديون والالتزامات الموصوفة في البند 4.1.
• «الإتمام» يعني اللحظة التي يكتمل فيها البيع بموجب البند 7، و«تاريخ الإتمام» هو التاريخ الذي يتم فيه ذلك.
• «يوم العمل» يعني اليوم الذي تفتح فيه المصارف أبوابها للأعمال المصرفية العامة في المكان الذي يقع فيه عنوان البائع.
• «الضمانات» تعني الإقرارات التي يقدمها البائع في البند 10.
• «الخسائر» تعني الخسائر والأضرار والتكاليف والنفقات المعقولة التي يمكن إثباتها، بما فيها أتعاب المحاماة المعقولة، دون الكسب الفائت الذي لم يكن الطرف يتوقعه بصورة معقولة.

2. ما يشمله البيع

2.1 يبيع البائع إلى المشتري، ويشتري المشتري من البائع، اعتبارا من الإتمام، كل حقوق البائع وملكيته ومصلحته في الآتي («الأصول»):

- الأفران والخلاطات وواجهات العرض وسائر المعدات المدرجة في قائمة الجرد المرفقة بهذا العقد
- مخزون المواد الخام والتغليف عند الإتمام
- الاسم التجاري هاربور بيكري والموقع الإلكتروني وحسابات التواصل الاجتماعي
- قوائم العملاء والموردين والوصفات
- حقوق البائع بموجب عقد إيجار 14 ميل لين

2.2 لا يشمل البيع ما يلي، ويبقى ملكا للبائع («الأصول المستثناة»)، وكذلك كل ما لم يرد في البند 2.1:

نقد البائع وحساباته المصرفية وسجلات شركته وشاحنة التوصيل المسجلة برقم LK21 ABC

2.3 يسلّم البائع إلى المشتري عند الإتمام كل ما يحتاج إليه المشتري لاستعمال الأصول، بما في ذلك المفاتيح وكلمات المرور ورموز الدخول والأدلة والتراخيص والسجلات والدفاتر والمستندات المتعلقة بالأصول. ويجوز للبائع الاحتفاظ بنسخ من الدفاتر المحاسبية والسجلات الضريبية التي يوجب عليه القانون حفظها، وعليه أن يتيح للمشتري الاطلاع عليها طوال المدة التي يحتاج إليها فيها بصورة معقولة.

2.4 إذا تبين للبائع بعد الإتمام أنه ما زال يحوز أصلا يعود إلى المشتري بموجب هذا العقد، فعليه تسليمه دون مقابل، وإذا تلقى مبلغا يعود إلى المشتري فعليه سداده له خلال 7 أيام. ويلتزم المشتري بالمثل في كل ما يتلقاه ويعود إلى البائع.

3. الثمن

3.1 ثمن الأصول هو 185,000 جنيه إسترليني (GBP) («الثمن»).

3.2 الضرائب على المبيعات المتعلقة بالثمن

3.3 يدفع المشتري عند توقيع هذا العقد عربونا قدره 18,500 جنيه إسترليني (GBP) إلى البائع، أو إلى أمين يقبله الطرفان. ويُحتسب العربون من الثمن. ويُرد إلى المشتري إذا لم يتم الإتمام بسبب إخلال البائع أو لعدم تحقق شرط من الشروط الواردة في البند 6، ويجوز للبائع الاحتفاظ به إذا لم يتم الإتمام بسبب إخلال المشتري.

3.4 يُوزَّع الثمن على الأصول على النحو الآتي:

المعدات 60,000 جنيه إسترليني؛ المخزون بسعر التكلفة؛ السمعة التجارية والاسم التجاري والوصفات 95,000 جنيه إسترليني؛ والباقي لحقوق الإيجار.

يقدم الطرفان إقراراتهما الضريبية وفق هذا التوزيع ما لم يوجب القانون خلاف ذلك. وإذا لم يتضمن هذا البند توزيعا، فيتفق الطرفان على توزيع بحسن نية قبل الإتمام، يعكس القيمة العادلة لكل أصل.

3.5 يدفع المشتري باقي الثمن عند الإتمام، بأموال محصّلة، بحوالة مصرفية إلى الحساب الذي يعينه البائع كتابة قبل ثلاثة أيام عمل على الأقل. ولا يجوز للمشتري أن يخصم أو يحبس أي جزء من الثمن، إلا مبلغا يحق له اقتطاعه بموجب هذا العقد.

4. الديون والالتزامات

4.1 يتحمل المشتري اعتبارا من الإتمام الديون والالتزامات الآتية فقط من ديون النشاط والتزاماته («الالتزامات المفترضة»):

التزامات البائع بموجب عقد إيجار 14 ميل لين التي تنشأ بعد الإتمام، وطلبات العملاء غير المنفذة المقيدة في سجل الطلبات

4.2 يبقى البائع مسؤولا عن كل دين وضريبة ومطالبة والتزام آخر يتعلق بالنشاط أو بالبائع، سواء نشأ قبل الإتمام أو بعده، وسواء علم به المشتري أم لم يعلم، بما في ذلك جميع الضرائب على أرباح النشاط حتى تاريخ الإتمام، وجميع المبالغ المستحقة للعاملين حتى تاريخ الإتمام، وجميع مطالبات العملاء بشأن السلع أو الخدمات المقدمة قبل الإتمام. ويلتزم البائع بسدادها عند استحقاقها وبإبراء المشتري منها.

4.3 يتحمل المشتري الالتزامات المفترضة، ويتحمل تشغيل النشاط بعد الإتمام، ويلتزم بإبراء البائع من المطالبات الناشئة عنها.

4.4 تُقسَّم الإيجارات والرسوم والمرافق وسائر الأعباء المتعلقة بالأصول اعتبارا من تاريخ الإتمام، بحيث يتحمل البائع ما يخص المدة السابقة له، ويتحمل المشتري ما يخص المدة اللاحقة. ويسوي الطرفان الفرق نقدا خلال 30 يوما من الإتمام.

5. المخزون وحالة النشاط قبل الإتمام

5.1 يدير البائع النشاط، من تاريخ هذا العقد حتى الإتمام، على النحو المعتاد وبعناية المالك الحصيف، ويحافظ على الأصول وعلى السمعة التجارية للنشاط. ويلتزم البائع خصوصا بألا يقوم، دون موافقة كتابية من المشتري، بأي مما يأتي:

• بيع أي من الأصول أو إقراضه أو رهنه أو التصرف فيه، باستثناء المخزون المباع في سياق التجارة العادي بالأسعار المعتادة؛
• إجراء دفعة كبيرة أو الدخول في التزام كبير خارج السياق العادي للنشاط؛
• إنهاء أي عقد أو إيجار أو ترخيص مهم أو تعديله أو توجيه إخطار بشأنه؛
• تغيير أجور العاملين أو شروط عملهم، أو توظيف أي شخص أو فصله، إلا في السياق العادي؛ أو
• فعل أي شيء من شأنه أن يجعل أحد الضمانات غير صحيح.

5.2 يتيح البائع للمشتري ولمستشاريه زيارة المقر خلال ساعات العمل بإخطار معقول، ويزودهم بما يطلبونه بصورة معقولة من معلومات عن الأصول والنشاط. ويحافظ المشتري على سرية هذه المعلومات ولا يستعملها لغير هذا الشراء.

5.3 يخطر البائع المشتري فورا بكل ما يجعل أحد الضمانات غير صحيح أو قد يجعله كذلك، أو يمنع تحقق أحد الشروط الواردة في البند 6.

5.4 إذا باع النشاط مخزونا بين تاريخ هذا العقد والإتمام، فعلى البائع تعويضه ليبقى المخزون في مستواه المعتاد. ويجري الطرفان جردا مشتركا للمخزون عند الإتمام. ويُستبعد من الجرد المخزون التالف أو المنتهي الصلاحية أو غير القابل للبيع، ويُعدَّل الثمن بالزيادة أو النقصان بمقدار تكلفة المخزون على البائع الذي وُجد عند الإتمام مقارنة بالمخزون المدرج في قائمة الجرد، ما لم ينص هذا العقد على أن المخزون مشمول بالثمن دون تعديل.

6. الشروط

6.1 يتوقف الإتمام على تحقق الشروط الآتية (أو تنازل الطرف المستفيد منها عنها كتابة) في موعد أقصاه آخر موعد للإتمام، وهو 30 أبريل 2027:

• أن تكون الضمانات صحيحة وكاملة في تاريخ هذا العقد وفي تاريخ الإتمام؛
• أن يكون البائع قد امتثل للبند 5؛
• ألا يوجد قانون أو أمر أو حكم يمنع بيع الأصول أو يجعله غير مشروع؛
• الحصول على موافقات الغير اللازمة لنقل الأصول أو العقود إلى المشتري، بشروط يقبلها المشتري بصورة معقولة، بما فيها موافقات عقد الإيجار والتراخيص والعقود المهمة؛ و
• الشروط الإضافية الواردة أدناه، إن وجدت.

موافقة مالك عقار 14 ميل لين كتابة على التنازل عن عقد الإيجار، وحصول المشتري على تسجيل نشاط الأغذية اللازم له

6.2 يبذل كل طرف جهودا معقولة لتحقيق الشروط في أقرب وقت ممكن. ويتولى البائع الحصول على موافقات الغير، ويزوده المشتري بما يحتاج إليه من معلومات لذلك.

6.3 إذا لم يتحقق شرط في موعد 30 أبريل 2027، جاز للطرف المستفيد منه إنهاء هذا العقد بإخطار كتابي. وفي هذه الحالة لا يكون لأي من الطرفين أي التزام آخر تجاه الآخر، باستثناء الإخلال الذي وقع قبل الإخطار، والتزام السرية، ورد العربون بموجب البند 3.3.

7. الإتمام

7.1 يتم الإتمام في 2 مارس 2027، في مكاتب محامي المشتري في مانشستر، أو بالتبادل الإلكتروني، أو في وقت ومكان آخرين يتفق عليهما الطرفان كتابة. وإذا لم يتحقق شرط بحلول ذلك الموعد، جاز للطرفين تأجيل الإتمام بالاتفاق، على ألا يتجاوز 30 أبريل 2027.

7.2 يسلّم البائع إلى المشتري، أو يتيح له، عند الإتمام:

• عقد بيع أو مستند نقل موقعا بالصيغة التي يطلبها المشتري بصورة معقولة، والمستندات اللازمة لتسجيل نقل أي أرض أو مركبة أو اسم نطاق أو علامة تجارية أو أي أصل مسجل آخر؛
• حيازة الأصول، بما فيها المخزون والمعدات، في المقر الذي توجد فيه؛
• أصول العقود والتراخيص والتصاريح والسجلات التي تدخل ضمن الأصول أو نسخا مصدقة منها، مع موافقات الغير الكتابية على نقلها؛
• المفاتيح وكلمات المرور وإمكانية الدخول إلى جميع الحسابات والأنظمة والمواقع الإلكترونية التي تدخل ضمن الأصول؛
• ما يثبت فك أي حق ضمان أو رهن على الأصول؛
• إذا كان البائع شركة، نسخة من قرار مجلس إدارتها أو أعضائها بالموافقة على البيع؛ و
• أي مستند آخر يلزم بصورة معقولة لنقل ملكية الأصول إلى المشتري ملكية كاملة.

7.3 يدفع المشتري عند الإتمام الجزء المستحق من الثمن بموجب البند 3.5، ويسلّم كل مستند التزم بتوقيعه، بما في ذلك إقراره بتحمل الالتزامات المفترضة.

7.4 يقوم الطرفان بعد الإتمام بكل ما يلزم بصورة معقولة لنقل ملكية الأصول إلى المشتري ملكية كاملة، بما في ذلك توقيع المستندات والسماح للمشتري باستعمال اسم البائع لرفع أي دعوى بشأن أي أصل.

8. الملكية وتبعة الهلاك

8.1 تنتقل ملكية الأصول إلى المشتري عند الإتمام، متى دُفع الثمن. وإلى ذلك الحين تبقى الأصول على مسؤولية البائع، ويلتزم بالتأمين عليها بكامل قيمة استبدالها. وإذا فُقد أي أصل أو لحق به ضرر جسيم قبل الإتمام، جاز للمشتري إنهاء هذا العقد أو إتمامه مع تخفيض عادل للثمن، وذلك في الحالتين بإخطار كتابي.

8.2 يبيع البائع الأصول خالية من كل رهن أو حق ضمان أو حق حبس أو إيجار أو مطالبة أو أي حق للغير، باستثناء ما ورد في البند 4.1. والبائع هو المالك الوحيد للأصول وله حق بيعها.

9. العاملون

العاملون

إذا انتقل العاملون، فعلى البائع أن يسلّم المشتري قبل الإتمام بـ 14 يوما على الأقل قائمة بكل عامل تتضمن وظيفته وأجره ومدة خدمته ومدة إخطاره وإجازاته المتراكمة وأي مطالبات أو منازعات. ويتحمل البائع الأجور والمزايا المكتسبة حتى تاريخ الإتمام، وتكلفة أي فصل يقع قبله، ويتحملها المشتري اعتبارا من الإتمام. ويبرئ البائع المشتري من أي مطالبة من عامل تنشأ عن أفعال البائع قبل الإتمام، ويبرئ المشتري البائع من أي مطالبة تنشأ عن أفعال المشتري بعده. ويقدم كل طرف المعلومات والإخطارات التي يوجبها القانون للعاملين.

10. الضمانات

10.1 يقر البائع للمشتري بأن ما يأتي صحيح في تاريخ هذا العقد وفي تاريخ الإتمام:

• يحق للبائع بيع الأصول، وله كل السلطات والموافقات اللازمة، ولا يخالف توقيع هذا العقد أي قانون أو أمر أو عقد أو وثيقة تأسيس تلزمه.
• البائع هو المالك الوحيد للأصول، وهي خالية من أي حق ضمان أو حق للغير، وهي بالحالة الموصوفة، وصالحة للعمل بحسب عمرها، وكافية لمزاولة النشاط على النحو الذي يزاول به الآن.
• المعلومات المقدمة إلى المشتري عن النشاط، ومنها مبيعاته وتكاليفه وعملاؤه ومخزونه وعقوده، صحيحة وكاملة وغير مضللة، والحسابات التي سلّمها البائع إلى المشتري تعكس بصدق حالة النشاط في تاريخها.
• منذ تاريخ آخر حسابات، أُدير النشاط في سياقه العادي، دون بيع أي من الأصول خارجه، ودون وقوع حدث كان له أو يرجح أن يكون له أثر سلبي جسيم على النشاط.
• العقود والإيجارات والتراخيص المنقولة سارية ونافذة، وليس فيها إخلال من البائع ولا، بحسب علم البائع، من الطرف الآخر، ولن ينتهي أي منها بسبب هذا البيع ما لم تُمنح الموافقة المشار إليها في البند 6.
• يملك البائع كل الملكية الفكرية المستعملة في النشاط أو لديه ترخيص ساري باستعمالها، ولم يدّع أحد أن النشاط ينتهك حقوق الغير.
• سدد البائع جميع الضرائب المستحقة على النشاط، وقدم جميع الإقرارات، ولا توجد أي استفسارات من أي سلطة ضريبية ما زالت مفتوحة.
• البائع ليس معسرا، ولم يُتخذ أي إجراء لتصفيته أو لتعيين مدير تفليسة أو حارس قضائي أو شخص مماثل. ولا ينطوي هذا البيع على غش لأي دائن.
• لا توجد دعوى قانونية أو إجراء رسمي قائم أو، بحسب علم البائع، مهدد ضد النشاط أو الأصول.
• امتثل النشاط للقوانين السارية عليه، ويحوز جميع التراخيص والتصاريح اللازمة له وهي سارية.

10.2 يقدم البائع الضمانات باسمه، ويحق للمشتري الاعتماد عليها. وكل ضمان مستقل ولا يحده أي ضمان آخر. وعبارة «بحسب علم البائع» الواردة في أي ضمان تعني ما يعلمه البائع بعد أن يجري الاستفسارات المناسبة لدى الأشخاص الذين يديرون النشاط.

10.3 يقر المشتري بأن له سلطة توقيع هذا العقد وتنفيذه، وبأنه قادر على دفع الثمن، وبأنه ليس معسرا.

10.4 يبرئ البائع المشتري من الخسائر الناتجة عن عدم صحة أحد الضمانات.

11. حدود المطالبات

11.1 لا يسأل البائع عن مطالبة بموجب الضمانات ما لم يوجه المشتري إخطارا كتابيا بها مع تفصيل معقول خلال 18 شهرا بعد الإتمام من الإتمام. أما المطالبة المتعلقة بالضرائب أو بملكية الأصول أو بالغش فيجوز رفعها في أي وقت خلال المدة التي يسمح بها القانون.

11.2 لا يتجاوز إجمالي مسؤولية البائع عن المطالبات بموجب الضمانات ثمن الشراء. ولا يسري هذا الحد على المطالبات المتعلقة بملكية الأصول، ولا على ما ارتُكب بغش أو عدم أمانة، ولا على أي مسؤولية لا يجوز قانونا تحديدها.

11.3 لا يسأل البائع عن مطالبة تتعلق بأمر كان المشتري يعلمه في تاريخ هذا العقد، أو ورد في الإفصاحات الكتابية التي سلّمها البائع إلى المشتري قبل التوقيع وقبلها المشتري.

11.4 على المشتري أن يتخذ خطوات معقولة للحد من خسارته، وأن يخطر البائع فورا بأي مطالبة من الغير قد تؤدي إلى مطالبة بموجب هذا العقد، ليتمكن البائع من المشاركة في الدفاع عنها. ولا يجوز للمشتري تسوية المطالبة دون موافقة البائع، ولا يمتنع البائع عن الموافقة دون مبرر معقول.

11.5 لا يجوز للمشتري أن يسترد مرتين عن الخسارة نفسها، وعليه أن يحتسب أي مبلغ يتلقاه عنها من التأمين أو من الغير.

12. التزام البائع بعدم المنافسة

12.1 يتعهد البائع للمشتري بأنه، خلال المدة وفي النطاق الجغرافي الآتيين («مدة التقييد»)، لن يقوم، بنفسه أو عن طريق شخص آخر، بإدارة أي نشاط ينافس النشاط أو تقديم المشورة له أو تملك حصة فيه (عدا حصة صغيرة في شركة مدرجة) أو العمل لديه:

3 سنوات، ضمن 25 كم من وسط مدينة ليدز

12.2 يتعهد البائع كذلك، خلال مدة التقييد، بألا يحاول إقناع أي عميل أو مورد أو عامل لدى النشاط بالتوقف عن التعامل مع المشتري أو بنقل أعماله إلى منافس، وبألا يستعمل اسم النشاط أو اسما قريبا منه.

12.3 يحافظ البائع على سرية جميع المعلومات المتعلقة بالنشاط وبالأصول، ولا يستعملها بعد الإتمام، إلا حيث يوجب القانون ذلك.

12.4 يقر الطرفان بأن هذا التعهد معقول، وأنه مقدم لحماية السمعة التجارية للنشاط التي يدفع المشتري ثمنها. وإذا قضت محكمة بأن جزءا منه يتجاوز ما يسمح به القانون، يُخفَّض هذا الجزء بالقدر اللازم لصحته. وإذا لم يتضمن هذا البند مدة أو نطاقا جغرافيا، فلا يسري أي تقييد.

13. التكاليف والضرائب

13.1 يتحمل كل طرف تكاليفه في إعداد هذا العقد والتفاوض عليه.

13.2 تُدفع ضريبة النقل أو رسم الدمغة أو رسم التسجيل أو أي رسم مماثل يستحق على البيع من قِبل من يدفع ضرائب النقل والرسوم ورسوم التسجيل.

13.3 يتحمل البائع جميع الضرائب على أي ربح يحققه من البيع.

13.4 إذا حمّلت سلطة ضريبية المشتري ضريبة على البائع تتعلق بالمدة السابقة للإتمام، فيدفعها البائع ويدفع كذلك تكاليف المشتري في التعامل معها.

14. إنهاء العقد قبل الإتمام

إذا أخل أحد الطرفين إخلالا جسيما بهذا العقد قبل الإتمام، ولم يصلح إخلاله، حيث يمكن إصلاحه، خلال 10 أيام من طلب كتابي بذلك، جاز للطرف الآخر إنهاء العقد بإخطار كتابي. ويجوز للطرف المنهي أن يطالب أيضا بخسائره. ولا يمس إنهاء العقد الحقوق التي نشأت قبله، ولا البنود المتعلقة بالسرية والتكاليف والمنازعات.

15. أحكام عامة

• يجب أن تكون الإخطارات بموجب هذا العقد كتابية، ويجوز إرسالها بالبريد الإلكتروني أو تسليمها إلى العنوان المذكور في صدر هذا العقد، أو إلى عنوان آخر يبلغه أحد الطرفين للآخر كتابة.
• لا يجوز لأي من الطرفين نقل حقوقه بموجب هذا العقد دون موافقة كتابية من الآخر، إلا أنه يجوز للمشتري نقلها إلى شركة في مجموعته بإخطار كتابي إلى البائع.
• يمثل هذا العقد الاتفاق الكامل بين الطرفين بشأن بيع الأصول، ويحل محل كل ما قيل أو كُتب قبله. ولا يكون أي تعديل نافذا إلا إذا كان كتابيا وموقعا من الطرفين.
• يقر كل طرف بأنه لم يعتمد على أي إقرار غير مكتوب في هذا العقد، إلا في حالة الغش.
• إذا تعذر إنفاذ أي جزء من هذا العقد، بقي سائر العقد ساريا.
• لا يعد عدم مبادرة أحد الطرفين إلى استعمال حق له فورا تنازلا عنه.
• لا يحق لمن ليس طرفا في هذا العقد إنفاذه.
• يجوز توقيع هذا العقد في نسخ منفصلة وبالوسائل الإلكترونية، وتشكل معا عقدا واحدا.
• الوقت جوهري بالنسبة إلى الإتمام وإلى الدفع.

16. القانون الواجب التطبيق وتسوية المنازعات

يخضع هذا العقد وأي نزاع ينشأ عنه لقوانين إنجلترا وويلز. ويحاول الطرفان أولا تسوية أي نزاع بالتشاور بحسن نية لمدة 30 يوما بعد توجيه أحدهما إخطارا كتابيا به.

مكان الفصل في أي نزاع ينشأ عن هذا العقد هو لندن. كيفية الفصل في المنازعات

يجوز لكل طرف أن يطلب من أي محكمة في أي مكان أمرا مستعجلا لحماية حقوقه إلى حين الفصل في النزاع.

التوقيعات

عن البائع: شركة هاربور بيكري المحدودة
الاسم والصفة: ______________
التوقيع: ______________
التاريخ: ______________

عن المشتري: شركة نورثجيت فودز المحدودة
الاسم والصفة: ______________
التوقيع: ______________
التاريخ: ______________