Aktiv-købsaftale
Denne aftale er indgået den 7. november 2026 mellem:
- Harbour Bakery Ltd, 14 Mill Lane, Leeds LS1 4AB, Storbritannien (“Sælgeren”), og
- Northgate Foods Ltd, 3 Quay Street, Manchester M3 4LZ, Storbritannien (“Køberen”).
Sælgeren driver detail- og engrosbagerivirksomheden, som Sælgeren driver på 14 Mill Lane, Leeds, under navnet Harbour Bakery (“Virksomheden”). Sælgeren ønsker at sælge, og Køberen ønsker at købe, de aktiver, der er beskrevet nedenfor, på vilkårene i denne aftale.
1. Definitioner
- “Aktiverne” betyder de aktiver, der er opregnet i punkt 2.1, og intet af det, der er nævnt i punkt 2.2.
- “Overtagne forpligtelser” betyder alene de gældsposter og forpligtelser, der er beskrevet i punkt 4.1.
- “Closing” betyder det tidspunkt, hvor handlen gennemføres efter punkt 7, og “Closingdatoen” betyder den dato, hvor det sker.
- “Bankdag” betyder en dag, hvor bankerne har almindeligt åbent i det område, hvor Sælgeren har sin adresse.
- “Garantierne” betyder de erklæringer, som Sælgeren afgiver i punkt 10.
- “Tab” betyder rimelige og dokumenterbare tab, skader, omkostninger og udgifter, herunder rimelige advokatomkostninger, men ikke tabt fortjeneste, som parten ikke med rimelighed kunne have forudset.
2. Hvad der sælges
2.1 Sælgeren sælger til Køberen, og Køberen køber af Sælgeren, med virkning fra Closing, alle Sælgerens rettigheder og interesser i følgende (“Aktiverne”):
- ovnene, røremaskinerne, butiksdiskene og andet udstyr, der er opført på den opgørelse, som er vedlagt denne aftale
- varelageret af ingredienser og emballage ved Closing
- handelsnavnet Harbour Bakery, webstedet og kontoerne på sociale medier
- kunde- og leverandørlisterne og opskrifterne
- Sælgerens rettigheder efter lejemålet på 14 Mill Lane
2.2 Følgende sælges ikke og forbliver Sælgerens ejendom (“Ekskluderede aktiver”), sammen med alt andet, der ikke er opregnet i punkt 2.1:
Sælgerens kontanter og bankkonti, dens selskabsoptegnelser og varevognen med registreringsnummer LK21 ABC
2.3 Sælgeren skal ved Closing udlevere alt, hvad Køberen har brug for for at kunne anvende Aktiverne, herunder nøgler, adgangskoder, manualer, licenser, optegnelser samt de bøger og dokumenter, der vedrører Aktiverne. Sælgeren må beholde kopier af de regnskabsbøger og skatteoplysninger, som Sælgeren er forpligtet til at opbevare efter loven, og skal give Køberen adgang til dem, så længe Køberen med rimelighed har behov for det.
2.4 Hvis Sælgeren efter Closing opdager, at Sælgeren fortsat er i besiddelse af et aktiv, der tilhører Køberen efter denne aftale, skal Sælgeren udlevere det vederlagsfrit, og hvis Sælgeren modtager penge, der tilhører Køberen, skal Sælgeren betale dem videre inden for 7 dage. Køberen skal gøre det samme med alt, hvad Køberen modtager, og som tilhører Sælgeren.
3. Prisen
3.1 Prisen for Aktiverne er GBP 185.000 (“Prisen”).
3.2 Moms og afgifter på prisen
3.3 Ved underskrivelsen af denne aftale betaler Køberen et depositum på GBP 18.500 til Sælgeren eller til en tredjemand, som begge parter kan acceptere. Depositummet indgår i Prisen. Det tilbagebetales til Køberen, hvis Closing ikke finder sted, fordi Sælgeren misligholder aftalen, eller fordi en betingelse i punkt 6 ikke er opfyldt, og Sælgeren må beholde det, hvis Closing ikke finder sted, fordi Køberen misligholder aftalen.
3.4 Prisen fordeles på Aktiverne således:
Udstyr GBP 60.000, varelager til kostpris, goodwill, handelsnavn og opskrifter GBP 95.000, og resten til lejerettighederne.
Begge parter skal indgive deres selvangivelser i overensstemmelse med denne fordeling, medmindre loven kræver andet. Indeholder dette punkt ingen fordeling, skal parterne i god tro aftale en inden Closing, så den på rimelig vis afspejler værdien af hvert enkelt Aktiv.
3.5 Køberen betaler resten af Prisen ved Closing i disponible midler ved bankoverførsel til den konto, som Sælgeren skriftligt har oplyst mindst 3 Bankdage før. Køberen må ikke fratrække eller tilbageholde nogen del af Prisen, bortset fra et beløb, som Køberen har krav på efter denne aftale.
4. Gæld og forpligtelser
4.1 Fra Closing overtager Køberen kun følgende gældsposter og forpligtelser i Virksomheden (“Overtagne forpligtelser”):
Sælgerens forpligtelser efter lejemålet på 14 Mill Lane, der opstår efter Closing, og ikke leverede kundeordrer i ordrebogen
4.2 Sælgeren forbliver ansvarlig for enhver anden gæld, skat, ethvert andet krav og enhver anden forpligtelse, som knytter sig til Virksomheden og Sælgeren, uanset om de er opstået før eller efter Closing, og uanset om Køberen kendte til dem, herunder alle skatter af Virksomhedens overskud frem til Closingdatoen, alle beløb, der skyldes medarbejdere frem til Closingdatoen, og alle krav fra kunder vedrørende varer eller ydelser, der er leveret før Closing. Sælgeren skal betale dem, når de forfalder, og friholde Køberen for dem.
4.3 Køberen er ansvarlig for de Overtagne forpligtelser og for driften af Virksomheden efter Closing og skal friholde Sælgeren for krav, der udspringer heraf.
4.4 Leje, ejendomsskatter, forsyningsudgifter og andre udgifter, der vedrører Aktiverne, fordeles pr. Closingdatoen, således at Sælgeren bærer dem for tiden før denne dato og Køberen for tiden efter. Parterne skal afregne forskellen kontant inden for 30 dage efter Closing.
5. Varelager og Virksomhedens tilstand før Closing
5.1 Fra datoen for denne aftale og indtil Closing skal Sælgeren drive Virksomheden på sædvanlig vis og som en påpasselig ejer, og skal værne om Aktiverne og Virksomhedens goodwill. Sælgeren må navnlig ikke uden Købers skriftlige samtykke:
- sælge, udlåne, pantsætte eller på anden måde afhænde nogen af Aktiverne, bortset fra varelager, der sælges som led i den almindelige drift til de sædvanlige priser,
- foretage større betalinger eller indgå større forpligtelser uden for Virksomhedens almindelige drift,
- opsige, ændre eller afgive varsel efter nogen vigtig kontrakt, lejeaftale eller licens,
- ændre medarbejdernes løn eller vilkår, eller ansætte eller afskedige nogen, medmindre det sker som led i den almindelige drift, eller
- foretage noget, der vil gøre en Garanti urigtig.
5.2 Sælgeren skal give Køberen og dennes rådgivere adgang til lokalerne i åbningstiden med rimeligt varsel og skal give dem de oplysninger om Aktiverne og Virksomheden, som de med rimelighed beder om. Køberen skal behandle disse oplysninger fortroligt og må ikke bruge dem til andet formål end dette køb.
5.3 Sælgeren skal straks underrette Køberen om alt, der gør, eller kan gøre, en Garanti urigtig, eller som forhindrer, at en betingelse i punkt 6 opfyldes.
5.4 Hvis Virksomheden sælger varelager i tiden mellem datoen for denne aftale og Closing, skal Sælgeren genopfylde det til det sædvanlige niveau. Ved Closing optæller parterne varelageret sammen. Varelager, der er beskadiget, forældet eller usælgeligt, holdes uden for optællingen, og Prisen reguleres op eller ned med Sælgerens kostpris for det varelager, der findes ved Closing, sammenholdt med det varelager, der er anført i opgørelsen, medmindre det er aftalt i denne aftale, at varelageret er indeholdt i Prisen uden regulering.
6. Betingelser
6.1 Closing er betinget af, at følgende betingelser er opfyldt (eller frafaldet skriftligt af den part, som betingelsen tilgodeser) senest på den sidste dato for Closing, 30. april 2027:
- at Garantierne er rigtige og fuldstændige på datoen for denne aftale og på Closingdatoen,
- at Sælgeren har overholdt punkt 5,
- at ingen lov, afgørelse eller kendelse forhindrer eller gør det ulovligt at sælge Aktiverne,
- at de samtykker fra tredjemand, der er nødvendige for at overdrage Aktiverne eller kontrakterne til Køberen, er indhentet på vilkår, som Køberen med rimelighed kan acceptere, herunder samtykke til lejemålet og til vigtige licenser og kontrakter, og
- at eventuelle yderligere betingelser nedenfor er opfyldt.
at udlejeren af 14 Mill Lane skriftligt samtykker til overdragelsen af lejemålet, og at Køberen får den fødevareregistrering, som Køberen har brug for
6.2 Hver part skal gøre en rimelig indsats for at få betingelserne opfyldt så hurtigt som muligt. Sælgeren er ansvarlig for at indhente samtykkerne fra tredjemand, og Køberen skal give Sælgeren de oplysninger, der er nødvendige hertil.
6.3 Er en betingelse ikke opfyldt senest den 30. april 2027, kan den part, som betingelsen tilgodeser, ophæve denne aftale ved skriftlig meddelelse. I så fald har ingen af parterne yderligere forpligtelser over for den anden, bortset fra misligholdelse, der fandt sted før meddelelsen, tavshedspligten og tilbagebetalingen af depositummet efter punkt 3.3.
7. Closing
7.1 Closing finder sted den 2. marts 2027 på Købers advokaters kontor i Manchester eller ved elektronisk udveksling eller på et andet tidspunkt og sted, som begge parter skriftligt aftaler. Er en betingelse ikke opfyldt inden da, kan parterne ved aftale udskyde Closing, men ikke ud over 30. april 2027.
7.2 Ved Closing skal Sælgeren aflevere eller stille til rådighed for Køberen:
- et underskrevet skøde eller overdragelsesdokument i en form, som Køberen med rimelighed kræver, samt de dokumenter, der er nødvendige for at registrere overdragelsen af fast ejendom, køretøjer, domænenavne, varemærker eller andre registrerede aktiver,
- besiddelsen af Aktiverne, herunder varelager og udstyr, på de steder, hvor de opbevares,
- originaler eller bekræftede kopier af kontrakter, licenser, tilladelser og optegnelser, der hører til Aktiverne, sammen med tredjemands skriftlige samtykke til overdragelsen,
- nøgler, adgangskoder og adgang til alle konti, systemer og websteder, der er en del af Aktiverne,
- dokumentation for, at enhver sikkerhedsret eller pant i Aktiverne er frigivet,
- hvis Sælgeren er et selskab, en kopi af bestyrelsens eller ejernes beslutning om at godkende salget, og
- ethvert andet dokument, der med rimelighed er nødvendigt for at give Køberen fuld ejendomsret til Aktiverne.
7.3 Ved Closing skal Køberen betale den del af Prisen, der forfalder efter punkt 3.5, og aflevere de dokumenter, som Køberen har accepteret at underskrive, herunder Køberens bekræftelse af, at Køberen overtager de Overtagne forpligtelser.
7.4 Parterne skal efter Closing gøre alt andet, der med rimelighed er nødvendigt for at give Køberen fuld ejendomsret til Aktiverne, herunder underskrive dokumenter og lade den anden part anvende Sælgerens navn til at gøre krav gældende vedrørende et Aktiv.
8. Ejendomsret og risiko
8.1 Ejendomsretten til Aktiverne overgår til Køberen ved Closing, når Prisen er betalt. Indtil da er Aktiverne for Sælgerens risiko, og Sælgeren skal holde dem forsikret til fuld genanskaffelsesværdi. Går et Aktiv tabt eller beskadiges det alvorligt før Closing, kan Køberen ophæve denne aftale eller gennemføre Closing mod et rimeligt afslag i Prisen, i begge tilfælde ved skriftlig meddelelse.
8.2 Sælgeren sælger Aktiverne frie for ethvert pant, enhver sikkerhedsret, tilbageholdsret, leje, ethvert krav og enhver anden tredjemandsret, bortset fra dem, der er beskrevet i punkt 4.1. Sælgeren er eneejer af Aktiverne og har ret til at sælge dem.
9. Medarbejdere
Medarbejdere
Hvis medarbejdere overgår, skal Sælgeren senest 14 dage før Closing give Køberen en liste over hver enkelt medarbejder med stilling, løn, anciennitet, opsigelsesvarsel, optjent ferie samt eventuelle krav eller tvister. Sælgeren er ansvarlig for løn og goder optjent frem til Closingdatoen og for omkostningerne ved enhver afskedigelse, der sker før denne dato. Køberen er ansvarlig for dem fra Closing. Sælgeren skal friholde Køberen for ethvert krav fra en medarbejder, som udspringer af Sælgerens handlinger før Closing, og Køberen skal friholde Sælgeren for ethvert krav, som udspringer af Køberens handlinger efter Closing. Hver part skal give de oplysninger og den underretning til medarbejderne, som loven kræver.
10. Garantier
10.1 Sælgeren garanterer over for Køberen, at følgende er rigtigt på datoen for denne aftale og på Closingdatoen:
- Sælgeren har ret til at sælge Aktiverne, har al den beføjelse og alle de godkendelser, der er nødvendige, og underskrivelsen af denne aftale er ikke i strid med nogen lov, afgørelse, kontrakt eller vedtægt, som Sælgeren er bundet af.
- Sælgeren er eneejer af Aktiverne, som er frie for enhver sikkerhedsret og tredjemandsret, og Aktiverne er i den beskrevne stand, i god driftsmæssig stand i forhold til alderen og tilstrækkelige til at drive Virksomheden, som den drives nu.
- De oplysninger, der er givet til Køberen om Virksomheden, herunder om salg, omkostninger, kunder, varelager og kontrakter, er rigtige, fuldstændige og ikke vildledende, og de regnskaber, som Sælgeren har givet Køberen, viser retvisende Virksomhedens stilling på deres dato.
- Siden datoen for det seneste regnskab er Virksomheden drevet som led i den almindelige drift, uden salg af Aktiver uden for denne, og uden begivenheder, der har haft eller sandsynligvis vil få en alvorlig negativ virkning på Virksomheden.
- De overdragne kontrakter, lejeaftaler og licenser er gyldige og i kraft, og hverken Sælgeren eller, så vidt Sælgeren ved, den anden part misligholder dem, og ingen af dem vil ophøre som følge af dette salg, medmindre samtykket efter punkt 6 gives.
- Sælgeren ejer eller har gyldig licens til at bruge alle immaterielle rettigheder, der anvendes i Virksomheden, og ingen har gjort gældende, at Virksomheden krænker en andens rettigheder.
- Sælgeren har betalt alle skatter, der forfalder på Virksomheden, har indgivet alle selvangivelser, og ingen skattemyndighed har rejst nogen forespørgsel, der stadig er åben.
- Sælgeren er ikke insolvent, og der er ikke taget skridt til at opløse Sælgeren eller til at udpege en administrator, kurator eller lignende person. Salget snyder ingen kreditor.
- Der verserer ingen retslige eller offentlige skridt og, så vidt Sælgeren ved, trues der ikke med sådanne mod Virksomheden eller Aktiverne.
- Virksomheden har overholdt de love, der gælder for den, og har alle de licenser og tilladelser, den har brug for, og som er i kraft.
10.2 Sælgeren afgiver Garantierne på egne vegne, og Køberen er berettiget til at støtte ret på dem. Hver Garanti er selvstændig og begrænses ikke af nogen anden. En Garanti, der afgives “så vidt Sælgeren ved”, omfatter det, som Sælgeren ved efter at have foretaget behørige forespørgsler hos de personer, der leder Virksomheden.
10.3 Køberen garanterer, at Køberen har beføjelse til at underskrive og opfylde denne aftale, at Køberen kan betale Prisen, og at Køberen ikke er insolvent.
10.4 Sælgeren skal friholde Køberen for Tab, der skyldes, at en Garanti er urigtig.
11. Begrænsning af krav
11.1 Sælgeren hæfter ikke for et krav under Garantierne, medmindre Køberen skriftligt og med rimelige oplysninger meddeler kravet inden for 18 måneder efter Closing efter Closing. Et krav vedrørende skat, ejendomsretten til Aktiverne eller svig kan gøres gældende når som helst inden for den frist, loven tillader.
11.2 Sælgerens samlede ansvar for krav under Garantierne er begrænset til købesummen. Denne begrænsning gælder ikke for krav vedrørende ejendomsretten til Aktiverne, for noget, der er sket ved svig eller uredelighed, eller for ansvar, der ikke lovligt kan begrænses.
11.3 Sælgeren hæfter ikke for et krav vedrørende noget, som Køberen kendte til på datoen for denne aftale, eller som er beskrevet i de skriftlige oplysninger, som Sælgeren gav Køberen inden underskrivelsen, og som Køberen accepterede.
11.4 Køberen skal træffe rimelige foranstaltninger til at begrænse sit tab og skal straks underrette Sælgeren om ethvert krav fra tredjemand, der kan føre til et krav efter denne aftale, så Sælgeren kan deltage i forsvaret. Køberen må ikke indgå forlig om kravet uden Sælgerens samtykke, som Sælgeren ikke må nægte uden rimelig grund.
11.5 Køberen kan ikke få dækning to gange for det samme tab og skal fradrage ethvert beløb, som Køberen modtager fra forsikring eller en tredjemand for tabet.
12. Sælgerens konkurrenceforbud
12.1 Sælgeren forpligter sig over for Køberen til, i den periode og det område, der er angivet nedenfor (“Forbudsperioden”), ikke direkte eller gennem andre at drive, rådgive, eje andele i (bortset fra en mindre post i et børsnoteret selskab) eller arbejde for en virksomhed, der konkurrerer med Virksomheden, i denne periode og inden for dette område:
3 år inden for 25 km fra Leeds centrum
12.2 I Forbudsperioden må Sælgeren heller ikke forsøge at få nogen kunde, leverandør eller medarbejder hos Virksomheden til at ophøre med at handle med Køberen eller til at flytte deres forretning til en konkurrent, og må ikke bruge Virksomhedens navn eller et navn, der ligner det.
12.3 Sælgeren skal behandle alle oplysninger om Virksomheden og Aktiverne fortroligt og må ikke bruge dem efter Closing, medmindre loven kræver det.
12.4 Parterne er enige om, at denne forpligtelse er rimelig og afgivet for at beskytte den goodwill i Virksomheden, som Køberen betaler for. Finder en domstol, at en del af den går videre, end loven tillader, nedsættes den i det omfang, der er nødvendigt for at gøre den gyldig. Indeholder dette punkt ingen periode eller intet område, gælder der intet forbud.
13. Omkostninger og skatter
13.1 Hver part betaler sine egne omkostninger ved at udarbejde og forhandle denne aftale.
13.2 Overdragelsesskat, stempelafgift, registreringsgebyr eller lignende afgift, der forfalder på salget, betales af Hvem betaler overdragelsesskatter, afgifter og registreringsgebyrer.
13.3 Sælgeren er ansvarlig for alle skatter af en eventuel gevinst ved salget.
13.4 Hvis en skattemyndighed gør Køberen ansvarlig for en skat, som påhviler Sælgeren og vedrører tiden før Closing, skal Sælgeren betale den samt Købers omkostninger ved at håndtere sagen.
14. Ophævelse af aftalen før Closing
Misligholder en part væsentligt denne aftale før Closing og, hvor misligholdelsen kan afhjælpes, ikke afhjælper den inden for 10 dage efter skriftlig anmodning, kan den anden part ophæve aftalen ved skriftlig meddelelse. Den part, der ophæver aftalen, kan også kræve sine Tab erstattet. Ophævelsen berører ikke rettigheder, der er opstået før den, eller bestemmelserne om tavshedspligt, omkostninger og tvister.
15. Almindelige bestemmelser
- Meddelelser efter denne aftale skal være skriftlige og kan sendes pr. e-mail eller afleveres på adressen øverst i denne aftale eller på en anden adresse, som en part skriftligt har oplyst over for den anden.
- Ingen af parterne må overdrage sine rettigheder efter denne aftale uden den andens skriftlige samtykke, bortset fra at Køberen ved skriftlig meddelelse til Sælgeren må overdrage dem til et selskab i sin koncern.
- Denne aftale udgør hele aftalen mellem parterne om salget af Aktiverne. Den erstatter alt, hvad der tidligere er sagt eller skrevet. En ændring skal være skriftlig og underskrevet af begge parter.
- Hver part bekræfter, at den ikke har støttet ret på nogen erklæring, der ikke er skrevet i denne aftale, bortset fra tilfælde af svig.
- Hvis en del af denne aftale ikke kan håndhæves, forbliver resten i kraft.
- En part, der ikke straks gør en rettighed gældende, har ikke givet afkald på den.
- En person, der ikke er part i denne aftale, har ikke ret til at håndhæve den.
- Denne aftale kan underskrives i flere eksemplarer og elektronisk, og de udgør tilsammen én aftale.
- Rettidighed er afgørende for Closing og for betaling.
16. Lovvalg og tvister
Denne aftale og enhver tvist, der udspringer af den, er underlagt lovgivningen i England og Wales. Parterne skal først forsøge at løse enhver tvist ved at drøfte den i god tro i 30 dage efter, at en af dem har givet skriftlig meddelelse om den.
Stedet for afgørelse af enhver tvist efter denne aftale er London. Hvordan tvister afgøres
Hver part kan anmode en domstol hvor som helst om en hastig kendelse til beskyttelse af sine rettigheder, mens en tvist afgøres.
Underskrifter
For Sælgeren: Harbour Bakery Ltd
Navn og stilling: ______________
Underskrift: ______________
Dato: ______________
For Køberen: Northgate Foods Ltd
Navn og stilling: ______________
Underskrift: ______________
Dato: ______________