Contrato de compraventa de activos
Este contrato se celebra el 7 de noviembre de 2026 entre:
- Panadería Harbour, S.L., con domicilio en Calle del Molino 14, 28001 Madrid, España («el Vendedor»); y
- Alimentos Northgate, S.L., con domicilio en Calle del Muelle 3, 08001 Barcelona, España («el Comprador»).
El Vendedor explota el negocio de panadería minorista y mayorista que el Vendedor explota en la Calle del Molino 14, Madrid, bajo el nombre Panadería Harbour (el «Negocio»). El Vendedor desea vender, y el Comprador desea comprar, los activos que se describen a continuación, en los términos de este contrato.
1. Definiciones
- «Activos» significa los activos enumerados en la cláusula 2.1, y ninguno de los incluidos en la cláusula 2.2.
- «Pasivos Asumidos» significa únicamente las deudas y obligaciones descritas en la cláusula 4.1.
- «Cierre» significa el momento en que se perfecciona la venta conforme a la cláusula 7, y «Fecha de Cierre» significa la fecha en que tiene lugar.
- «Día Hábil» significa un día en que los bancos están abiertos para operaciones generales en el lugar donde el Vendedor tiene su domicilio.
- «Garantías» significa las declaraciones que el Vendedor realiza en la cláusula 10.
- «Pérdidas» significa las pérdidas, daños, costes y gastos razonables y demostrables, incluidos los honorarios legales razonables, pero no el lucro cesante que la parte no hubiera podido prever razonablemente.
2. Qué se vende
2.1 El Vendedor vende al Comprador, y el Comprador compra al Vendedor, con efectos desde el Cierre, todos los derechos, títulos e intereses del Vendedor sobre lo siguiente (los «Activos»):
- los hornos, amasadoras, mostradores de exposición y demás equipo que figuran en el inventario adjunto a este contrato
- las existencias de ingredientes y envases en el Cierre
- el nombre comercial Panadería Harbour, el sitio web y las cuentas de redes sociales
- las listas de clientes y proveedores y las recetas
- los derechos del Vendedor derivados del arrendamiento de la Calle del Molino 14
2.2 Lo siguiente no se vende y sigue siendo propiedad del Vendedor (los «Activos Excluidos»), junto con cualquier otra cosa que no figure en la cláusula 2.1:
el efectivo y las cuentas bancarias del Vendedor, sus libros societarios y la furgoneta de reparto matriculada 1234 ABC
2.3 En el Cierre, el Vendedor entregará al Comprador todo lo que este necesite para utilizar los Activos, incluidas llaves, contraseñas, códigos de acceso, manuales, licencias, registros y los libros y documentos relativos a los Activos. El Vendedor podrá conservar copias de los libros de contabilidad y de los registros fiscales que la ley le obligue a mantener, y permitirá al Comprador consultarlos durante el tiempo que este razonablemente necesite.
2.4 Si después del Cierre el Vendedor advierte que aún conserva un bien que pertenece al Comprador conforme a este contrato, lo entregará sin cargo alguno, y si recibe dinero que pertenece al Comprador, se lo transferirá en un plazo de 7 días. El Comprador hará lo mismo con todo lo que reciba y pertenezca al Vendedor.
3. El precio
3.1 El precio de los Activos es GBP 185.000 (el «Precio»).
3.2 Impuestos sobre las ventas aplicables al precio
3.3 Al firmar este contrato, el Comprador pagará un depósito de GBP 18.500 al Vendedor, o a un depositario que ambas partes acepten. El depósito se descuenta del Precio. Se devolverá al Comprador si el Cierre no se produce porque el Vendedor incumple o porque no se cumple una condición de la cláusula 6, y el Vendedor podrá conservarlo si el Cierre no se produce porque el Comprador incumple.
3.4 El Precio se reparte entre los Activos de la siguiente manera:
Equipo GBP 60.000; existencias a coste; fondo de comercio, nombre comercial y recetas GBP 95.000; el resto, a los derechos del arrendamiento.
Ambas partes presentarán sus declaraciones fiscales conforme a ese reparto, salvo que la ley exija otra cosa. Si esta cláusula no establece ningún reparto, las partes acordarán uno de buena fe antes del Cierre, que refleje de forma justa el valor de cada Activo.
3.5 El Comprador pagará el resto del Precio en el Cierre, en fondos disponibles, mediante transferencia bancaria a la cuenta que el Vendedor indique por escrito con al menos 3 Días Hábiles de antelación. El Comprador no podrá deducir ni retener ninguna parte del Precio, salvo un importe al que tenga derecho conforme a este contrato.
4. Deudas y obligaciones
4.1 Desde el Cierre, el Comprador asume únicamente las siguientes deudas y obligaciones del Negocio (los «Pasivos Asumidos»):
las obligaciones del Vendedor derivadas del arrendamiento de la Calle del Molino 14 que surjan después del Cierre, y los pedidos de clientes pendientes de entrega que figuren en el libro de pedidos
4.2 El Vendedor sigue siendo responsable de cualquier otra deuda, impuesto, reclamación y obligación del Negocio y del Vendedor, haya surgido antes o después del Cierre, y la conociera o no el Comprador, incluidos todos los impuestos sobre los beneficios del Negocio hasta la Fecha de Cierre, todas las cantidades adeudadas a los empleados hasta la Fecha de Cierre y todas las reclamaciones de clientes relativas a bienes o servicios suministrados antes del Cierre. El Vendedor las pagará a su vencimiento y mantendrá indemne al Comprador respecto de ellas.
4.3 El Comprador es responsable de los Pasivos Asumidos y de la explotación del Negocio después del Cierre, y mantendrá indemne al Vendedor frente a las reclamaciones que de ellos se deriven.
4.4 Los alquileres, tasas, suministros y demás cargos relativos a los Activos se prorratean a la Fecha de Cierre, de modo que el Vendedor soporte los correspondientes al período anterior y el Comprador los del período posterior. Las partes liquidarán la diferencia en efectivo en un plazo de 30 días tras el Cierre.
5. Existencias y estado del Negocio antes del Cierre
5.1 Desde la fecha de este contrato hasta el Cierre, el Vendedor gestionará el Negocio de la forma habitual y como lo haría un propietario diligente, y protegerá los Activos y el fondo de comercio del Negocio. En particular, el Vendedor no podrá, sin el consentimiento escrito del Comprador:
- vender, prestar, pignorar ni desprenderse de ninguno de los Activos, salvo las existencias vendidas en el curso ordinario del comercio a los precios habituales;
- realizar pagos o asumir compromisos importantes ajenos al curso ordinario del Negocio;
- resolver, modificar ni notificar ningún aspecto de un contrato, arrendamiento o licencia importante;
- modificar la remuneración o las condiciones de los empleados, ni contratar o despedir a nadie, salvo en el curso ordinario; ni
- hacer nada que pudiera hacer que una Garantía deje de ser cierta.
5.2 El Vendedor permitirá al Comprador y a sus asesores visitar las instalaciones durante el horario laboral, con un preaviso razonable, y les facilitará la información sobre los Activos y el Negocio que razonablemente soliciten. El Comprador mantendrá la confidencialidad de esa información y no la utilizará para ningún fin distinto de esta compra.
5.3 El Vendedor informará sin demora al Comprador de cualquier circunstancia que haga o pueda hacer que una Garantía deje de ser cierta, o que impida el cumplimiento de una condición de la cláusula 6.
5.4 Si el Negocio vende existencias entre la fecha de este contrato y el Cierre, el Vendedor las repondrá hasta el nivel habitual. En el Cierre, las partes contarán conjuntamente las existencias. Las existencias dañadas, caducadas o no vendibles se excluyen del recuento, y el Precio se ajustará al alza o a la baja según el coste para el Vendedor de las existencias encontradas en el Cierre en comparación con las existencias que figuran en el inventario, salvo que este contrato establezca que las existencias están incluidas en el Precio sin ajuste.
6. Condiciones
6.1 El Cierre depende de que se cumplan las siguientes condiciones (o de que la parte a la que benefician renuncie a ellas por escrito) a más tardar en la fecha límite para el Cierre, 30 de abril de 2027:
- que las Garantías sean ciertas y completas en la fecha de este contrato y en la Fecha de Cierre;
- que el Vendedor haya cumplido la cláusula 5;
- que ninguna ley, orden o resolución impida o haga ilícita la venta de los Activos;
- que se obtengan los consentimientos de terceros necesarios para transmitir al Comprador los Activos o los contratos, en términos que el Comprador acepte razonablemente, incluidos los consentimientos relativos al arrendamiento y a las licencias y contratos importantes; y
- las condiciones adicionales que figuran a continuación, si las hay.
que el arrendador de la Calle del Molino 14 consienta por escrito la cesión del arrendamiento, y que el Comprador obtenga el registro de actividad alimentaria que necesita
6.2 Cada parte hará esfuerzos razonables para que las condiciones se cumplan lo antes posible. El Vendedor es responsable de obtener los consentimientos de terceros y el Comprador le facilitará la información que necesite para ello.
6.3 Si una condición no se cumple a más tardar el 30 de abril de 2027, la parte a la que beneficia podrá resolver este contrato mediante notificación escrita. En tal caso, ninguna de las partes tendrá obligación alguna frente a la otra, salvo por un incumplimiento anterior a la notificación, el deber de confidencialidad y la devolución del depósito conforme a la cláusula 3.3.
7. Cierre
7.1 El Cierre tendrá lugar el 2 de marzo de 2027, en las oficinas de los abogados del Comprador en Barcelona, o mediante intercambio electrónico, o en otro momento y lugar que ambas partes acuerden por escrito. Si para entonces no se ha cumplido una condición, las partes podrán aplazar el Cierre de común acuerdo, pero no más allá del 30 de abril de 2027.
7.2 En el Cierre, el Vendedor entregará al Comprador, o pondrá a su disposición:
- un documento de venta o de transmisión firmado, en la forma que el Comprador razonablemente requiera, y los documentos necesarios para inscribir la transmisión de cualquier inmueble, vehículo, nombre de dominio, marca u otro activo registrado;
- la posesión de los Activos, incluidas las existencias y el equipo, en las instalaciones donde se encuentren;
- los originales o copias certificadas de los contratos, licencias, permisos y registros que formen parte de los Activos, junto con los consentimientos escritos de terceros para su transmisión;
- las llaves, contraseñas y el acceso a todas las cuentas, sistemas y sitios web que formen parte de los Activos;
- prueba de que se ha cancelado cualquier garantía real o gravamen sobre los Activos;
- si el Vendedor es una sociedad, copia del acuerdo de su consejo o de sus socios que apruebe la venta; y
- cualquier otro documento que sea razonablemente necesario para otorgar al Comprador la plena propiedad de los Activos.
7.3 En el Cierre, el Comprador pagará la parte del Precio debida conforme a la cláusula 3.5 y entregará los documentos que se haya comprometido a firmar, incluida su confirmación de que asume los Pasivos Asumidos.
7.4 Las partes harán todo lo demás que sea razonablemente necesario después del Cierre para otorgar al Comprador la plena propiedad de los Activos, incluida la firma de documentos y el permiso para que el Comprador utilice el nombre del Vendedor para presentar una reclamación relativa a cualquier Activo.
8. Título y riesgo
8.1 La propiedad de los Activos pasa al Comprador en el Cierre, una vez pagado el Precio. Hasta entonces los Activos corren por cuenta y riesgo del Vendedor, que los mantendrá asegurados por su valor íntegro de reposición. Si algún Activo se pierde o sufre daños graves antes del Cierre, el Comprador podrá resolver este contrato o completar la operación con una reducción justa del Precio, en ambos casos mediante notificación escrita.
8.2 El Vendedor vende los Activos libres de toda hipoteca, carga, gravamen, arrendamiento, garantía real, reclamación u otro derecho de terceros, salvo los descritos en la cláusula 4.1. El Vendedor es el único propietario de los Activos y tiene derecho a venderlos.
9. Empleados
Empleados
Si los empleados se transmiten, el Vendedor entregará al Comprador, al menos 14 días antes del Cierre, una lista de cada empleado con su puesto, remuneración, antigüedad, preaviso, vacaciones devengadas y cualquier reclamación o conflicto. El Vendedor es responsable de la remuneración y los beneficios devengados hasta la Fecha de Cierre, y del coste de cualquier despido que se produzca antes de ella. El Comprador es responsable de ellos desde el Cierre. El Vendedor mantendrá indemne al Comprador frente a cualquier reclamación de un empleado derivada de actos del Vendedor anteriores al Cierre, y el Comprador mantendrá indemne al Vendedor frente a cualquier reclamación derivada de actos del Comprador posteriores a él. Cada parte facilitará a los empleados la información y las notificaciones que exija la ley.
10. Garantías
10.1 El Vendedor garantiza al Comprador que, en la fecha de este contrato y en la Fecha de Cierre, lo siguiente es cierto:
- El Vendedor tiene derecho a vender los Activos, cuenta con todas las facultades y aprobaciones necesarias, y la firma de este contrato no infringe ninguna ley, orden, contrato ni documento constitutivo que le vincule.
- El Vendedor es el único propietario de los Activos, libres de toda garantía real o derecho de terceros, y los Activos se encuentran en el estado descrito, en buen estado de funcionamiento para su antigüedad y son suficientes para llevar a cabo el Negocio tal como se lleva a cabo actualmente.
- La información facilitada al Comprador sobre el Negocio, incluidas sus ventas, costes, clientes, existencias y contratos, es veraz, completa y no engañosa, y las cuentas que el Vendedor entregó al Comprador reflejan fielmente el estado del Negocio en su fecha.
- Desde la fecha de las últimas cuentas, el Negocio se ha gestionado en el curso ordinario, sin ventas de Activos ajenas a él y sin ningún hecho que haya tenido o pueda tener un efecto adverso grave sobre el Negocio.
- Los contratos, arrendamientos y licencias que se transmiten son válidos, están en vigor y no han sido incumplidos por el Vendedor ni, hasta donde el Vendedor sabe, por la otra parte, y ninguno se extinguirá por causa de esta venta salvo que se otorgue el consentimiento previsto en la cláusula 6.
- El Vendedor es titular, o tiene una licencia válida para usar, toda la propiedad intelectual utilizada en el Negocio, y nadie ha alegado que el Negocio infrinja derechos de terceros.
- El Vendedor ha pagado todos los impuestos adeudados por el Negocio, ha presentado todas las declaraciones y ninguna autoridad tributaria ha iniciado una investigación que siga abierta.
- El Vendedor no es insolvente y no se ha adoptado ninguna medida para su liquidación ni para el nombramiento de un administrador, síndico o persona similar. La venta no defrauda a ningún acreedor.
- No hay ninguna acción judicial ni oficial pendiente ni, a conocimiento del Vendedor, amenazada contra el Negocio o los Activos.
- El Negocio ha cumplido las leyes que le son aplicables y cuenta con todas las licencias y permisos que necesita, los cuales están en vigor.
10.2 El Vendedor otorga las Garantías en su propio nombre, y el Comprador tiene derecho a confiar en ellas. Cada Garantía es independiente y no queda limitada por ninguna otra. Una Garantía otorgada «a conocimiento del Vendedor» significa lo que el Vendedor sabe tras haber realizado las indagaciones oportunas entre las personas que dirigen el Negocio.
10.3 El Comprador garantiza que tiene capacidad para firmar y cumplir este contrato, que puede pagar el Precio y que no es insolvente.
10.4 El Vendedor mantendrá indemne al Comprador frente a las Pérdidas que resulten de que una Garantía no sea cierta.
11. Límites a las reclamaciones
11.1 El Vendedor no responde de una reclamación basada en las Garantías salvo que el Comprador la notifique por escrito, con un detalle razonable, dentro de 18 meses después del cierre tras el Cierre. Una reclamación relativa a impuestos, al título sobre los Activos o a fraude podrá presentarse en cualquier momento dentro del plazo que permita la ley.
11.2 La responsabilidad total del Vendedor por reclamaciones basadas en las Garantías no excederá de el precio de compra. Este límite no se aplica a las reclamaciones relativas al título sobre los Activos, a cualquier acto cometido con fraude o deshonestidad, ni a ninguna responsabilidad que no pueda limitarse legalmente.
11.3 El Vendedor no responde de una reclamación relativa a algo que el Comprador conociera en la fecha de este contrato, o que figure en las declaraciones escritas que el Vendedor entregó al Comprador antes de la firma y que este aceptó.
11.4 El Comprador debe adoptar medidas razonables para limitar su pérdida y debe informar sin demora al Vendedor de cualquier reclamación de un tercero que pueda dar lugar a una reclamación conforme a este contrato, para que el Vendedor pueda participar en su defensa. El Comprador no podrá transigir la reclamación sin el consentimiento del Vendedor, que este no denegará sin motivo razonable.
11.5 El Comprador no podrá recuperar dos veces por la misma pérdida y deberá descontar cualquier cantidad que reciba por ella de un seguro o de un tercero.
12. Compromiso del Vendedor de no competir
12.1 El Vendedor se compromete ante el Comprador a que, durante el siguiente período y en la siguiente zona (el «Período de Restricción»), no explotará, asesorará, tendrá participación en (salvo una participación pequeña en una sociedad cotizada) ni trabajará para ningún negocio que compita con el Negocio, directamente ni por medio de otra persona, durante este período y dentro de esta zona:
3 años, en un radio de 25 km del centro de Madrid
12.2 Durante el Período de Restricción, el Vendedor tampoco intentará convencer a ningún cliente, proveedor o empleado del Negocio de que deje de tratar con el Comprador o de que lleve su actividad a un competidor, y no utilizará el nombre del Negocio ni uno parecido.
12.3 El Vendedor mantendrá la confidencialidad de toda la información sobre el Negocio y los Activos y no la utilizará después del Cierre, salvo cuando la ley lo exija.
12.4 Las partes acuerdan que este compromiso es razonable y se otorga para proteger el fondo de comercio del Negocio por el que el Comprador paga. Si un tribunal determina que alguna parte del compromiso es más amplia de lo que permite la ley, esa parte se reducirá en la medida necesaria para que sea válida. Si esta cláusula no establece ningún período ni zona, no se aplica ninguna restricción.
13. Costes e impuestos
13.1 Cada parte soporta sus propios costes de preparación y negociación de este contrato.
13.2 Cualquier impuesto de transmisión, impuesto de timbre, tasa de registro o cargo similar que se devengue por la venta será pagado por Quién paga los impuestos de transmisión, derechos y tasas de registro.
13.3 El Vendedor es responsable de todos los impuestos sobre cualquier ganancia que obtenga con la venta.
13.4 Si una autoridad tributaria hace responsable al Comprador de un impuesto del Vendedor correspondiente al período anterior al Cierre, el Vendedor lo pagará, así como los costes del Comprador para ocuparse del asunto.
14. Resolución del contrato antes del Cierre
Si una parte incumple de forma sustancial este contrato antes del Cierre y, cuando el incumplimiento pueda subsanarse, no lo subsana en un plazo de 10 días desde que se le requiera por escrito, la otra parte podrá resolver el contrato mediante notificación escrita. La parte que lo resuelva también podrá reclamar sus Pérdidas. La resolución del contrato no afecta a los derechos surgidos antes de ella ni a las cláusulas sobre confidencialidad, costes y controversias.
15. Disposiciones generales
- Las notificaciones conforme a este contrato deben hacerse por escrito y podrán enviarse por correo electrónico o entregarse en el domicilio indicado al inicio de este contrato, o en otro domicilio que una parte haya comunicado por escrito a la otra.
- Ninguna parte podrá ceder sus derechos derivados de este contrato sin el consentimiento escrito de la otra, salvo que el Comprador podrá cederlos a una sociedad de su grupo mediante notificación escrita al Vendedor.
- Este contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes sobre la venta de los Activos. Sustituye a todo lo dicho o escrito con anterioridad. Cualquier modificación debe hacerse por escrito y estar firmada por ambas partes.
- Cada parte confirma que no se ha basado en ninguna declaración que no esté escrita en este contrato, salvo en caso de fraude.
- Si alguna parte de este contrato no puede hacerse cumplir, el resto sigue en vigor.
- La parte que no ejerza un derecho de inmediato no lo ha renunciado.
- Quien no sea parte de este contrato no tiene derecho a exigir su cumplimiento.
- Este contrato puede firmarse en ejemplares separados y por medios electrónicos, y todos ellos forman un único contrato.
- El tiempo es esencial para el Cierre y para el pago.
16. Ley aplicable y controversias
Este contrato, y cualquier controversia que se derive de él, se rige por las leyes de España. Las partes intentarán primero resolver cualquier controversia conversando de buena fe durante 30 días después de que una de ellas la notifique por escrito.
El lugar para resolver cualquier controversia derivada de este contrato es Madrid. Cómo se resuelven las controversias
Cualquiera de las partes podrá acudir a un tribunal de cualquier lugar para solicitar una medida urgente que proteja sus derechos mientras se resuelve una controversia.
Firmas
Por el Vendedor: Panadería Harbour, S.L.
Nombre y cargo: ______________
Firma: ______________
Fecha: ______________
Por el Comprador: Alimentos Northgate, S.L.
Nombre y cargo: ______________
Firma: ______________
Fecha: ______________