Contrat de cession d'actifs

Contrat de cession d'actifs

Le présent contrat est conclu le 7 novembre 2026 entre :

1. Boulangerie du Port SARL, demeurant ou ayant son siège à 14 rue du Moulin, 69001 Lyon, France (« le Cédant ») ; et
2. Nordfoods SAS, demeurant ou ayant son siège à 3 quai des Arts, 59000 Lille, France (« le Cessionnaire »).

Le Cédant exerce l'activité de boulangerie de détail et de gros exercée par le Cédant au 14 rue du Moulin, à Lyon, sous l'enseigne Boulangerie du Port (l'« Entreprise »). Le Cédant souhaite vendre, et le Cessionnaire souhaite acheter, les actifs décrits ci-dessous, aux conditions du présent contrat.

1. Définitions

• « Actifs » désigne les actifs énumérés à l'article 2.1, à l'exclusion de tout ce qui figure à l'article 2.2.
• « Passif Repris » désigne uniquement les dettes et obligations décrites à l'article 4.1.
• « Réalisation » désigne le moment où la vente est réalisée en application de l'article 7, et « Date de Réalisation » la date à laquelle elle intervient.
• « Jour Ouvrable » désigne un jour où les banques sont ouvertes pour les opérations courantes au lieu où le Cédant a son adresse.
• « Garanties » désigne les déclarations faites par le Cédant à l'article 10.
• « Pertes » désigne les pertes, dommages, coûts et frais raisonnables et justifiés, y compris les honoraires juridiques raisonnables, à l'exclusion du manque à gagner que la partie n'aurait pu raisonnablement prévoir.

2. Biens vendus

2.1 Le Cédant vend au Cessionnaire, et le Cessionnaire achète au Cédant, avec effet à la Réalisation, tous les droits et intérêts du Cédant sur les biens suivants (les « Actifs ») :

- les fours, pétrins, comptoirs de vente et autres équipements figurant à l'inventaire annexé au présent contrat
- le stock d'ingrédients et d'emballages à la Réalisation
- le nom commercial Boulangerie du Port, le site web et les comptes de réseaux sociaux
- les fichiers clients et fournisseurs et les recettes
- les droits du Cédant sur le bail du 14 rue du Moulin

2.2 Les biens suivants ne sont pas vendus et restent la propriété du Cédant (les « Actifs Exclus »), de même que tout autre bien qui ne figure pas à l'article 2.1 :

la trésorerie et les comptes bancaires du Cédant, ses registres sociaux et la camionnette de livraison immatriculée AB-123-CD

2.3 À la Réalisation, le Cédant remettra au Cessionnaire tout ce dont celui-ci a besoin pour utiliser les Actifs, notamment les clés, mots de passe, codes d'accès, notices, licences, registres ainsi que les livres et documents relatifs aux Actifs. Le Cédant peut conserver des copies des livres comptables et des documents fiscaux qu'il est tenu de garder en vertu de la loi, et en permettra la consultation au Cessionnaire aussi longtemps que celui-ci en a raisonnablement besoin.

2.4 Si le Cédant constate après la Réalisation qu'il détient encore un bien qui revient au Cessionnaire en vertu du présent contrat, il le lui remettra sans frais ; s'il reçoit une somme qui appartient au Cessionnaire, il la lui reversera dans un délai de 7 jours. Le Cessionnaire fera de même pour tout ce qu'il reçoit et qui appartient au Cédant.

3. Le prix

3.1 Le prix des Actifs est de 185 000 EUR (le « Prix »).

3.2 Taxes sur le prix

3.3 À la signature du présent contrat, le Cessionnaire versera un acompte de 18 500 EUR au Cédant, ou à un séquestre que les deux parties acceptent. L'acompte s'impute sur le Prix. Il est restitué au Cessionnaire si la Réalisation n'a pas lieu parce que le Cédant a manqué à ses obligations ou parce qu'une condition de l'article 6 n'est pas remplie, et le Cédant peut le conserver si la Réalisation n'a pas lieu parce que le Cessionnaire a manqué à ses obligations.

3.4 Le Prix est réparti entre les Actifs comme suit :

Équipement 60 000 EUR ; stock à sa valeur de coût ; clientèle, nom commercial et recettes 95 000 EUR ; le solde au droit au bail.

Les deux parties établiront leurs déclarations fiscales conformément à cette répartition, sauf disposition contraire de la loi. Si le présent article ne prévoit aucune répartition, les parties en conviendront de bonne foi avant la Réalisation, de manière à refléter équitablement la valeur de chaque Actif.

3.5 Le Cessionnaire paiera le solde du Prix à la Réalisation, en fonds disponibles, par virement bancaire sur le compte que le Cédant lui indique par écrit au moins 3 Jours Ouvrables à l'avance. Le Cessionnaire ne peut déduire ni retenir aucune partie du Prix, sauf une somme à laquelle il a droit en vertu du présent contrat.

4. Dettes et obligations

4.1 À compter de la Réalisation, le Cessionnaire reprend uniquement les dettes et obligations suivantes de l'Entreprise (le « Passif Repris ») :

les obligations du Cédant au titre du bail du 14 rue du Moulin nées après la Réalisation, et les commandes clients non livrées inscrites au carnet de commandes

4.2 Le Cédant demeure responsable de toutes les autres dettes, impôts, réclamations et obligations de l'Entreprise et du Cédant, qu'ils soient nés avant ou après la Réalisation et que le Cessionnaire en ait eu connaissance ou non, y compris tous les impôts sur les bénéfices de l'Entreprise jusqu'à la Date de Réalisation, toutes les sommes dues aux salariés jusqu'à la Date de Réalisation et toutes les réclamations de clients concernant des biens ou services fournis avant la Réalisation. Le Cédant les paiera à leur échéance et garantira le Cessionnaire contre toute demande à ce titre.

4.3 Le Cessionnaire est responsable du Passif Repris et de l'exploitation de l'Entreprise après la Réalisation, et garantira le Cédant contre les réclamations qui en découlent.

4.4 Les loyers, taxes locales, charges d'eau, d'énergie et autres frais liés aux Actifs sont répartis à la Date de Réalisation, de sorte que le Cédant les supporte pour la période antérieure et le Cessionnaire pour la période postérieure. Les parties régleront la différence en numéraire dans les 30 jours suivant la Réalisation.

5. Stocks et état de l'Entreprise avant la Réalisation

5.1 De la date du présent contrat jusqu'à la Réalisation, le Cédant exploitera l'Entreprise de la manière habituelle et en propriétaire prudent, et préservera les Actifs ainsi que la clientèle de l'Entreprise. En particulier, le Cédant s'interdit, sans l'accord écrit du Cessionnaire :

• de vendre, prêter, nantir ou se dessaisir d'un Actif, sauf les stocks vendus dans le cadre normal du commerce aux prix habituels ;
• d'effectuer un paiement important ou de prendre un engagement important en dehors du cours normal de l'Entreprise ;
• de résilier ou de modifier un contrat, un bail ou une licence importants, ou d'en donner congé ;
• de modifier la rémunération ou les conditions des salariés, ou d'embaucher ou de licencier quiconque, sauf dans le cours normal de l'Entreprise ; ou
• de faire quoi que ce soit qui rendrait inexacte une Garantie.

5.2 Le Cédant permettra au Cessionnaire et à ses conseils de visiter les locaux pendant les heures d'ouverture, moyennant un préavis raisonnable, et leur fournira les informations sur les Actifs et l'Entreprise qu'ils demandent raisonnablement. Le Cessionnaire gardera ces informations confidentielles et ne les utilisera à aucune autre fin que le présent achat.

5.3 Le Cédant informera sans délai le Cessionnaire de tout fait qui rend ou peut rendre inexacte une Garantie, ou qui empêche la réalisation d'une condition de l'article 6.

5.4 Si l'Entreprise vend des stocks entre la date du présent contrat et la Réalisation, le Cédant les reconstituera au niveau habituel. À la Réalisation, les parties compteront ensemble les stocks. Les stocks endommagés, périmés ou invendables sont exclus du décompte, et le Prix est ajusté à la hausse ou à la baisse selon le coût pour le Cédant des stocks constatés à la Réalisation par rapport aux stocks portés à l'inventaire, sauf stipulation contraire du présent contrat selon laquelle les stocks sont inclus dans le Prix sans ajustement.

6. Conditions

6.1 La Réalisation est subordonnée à l'accomplissement des conditions suivantes (ou à leur renonciation écrite par la partie qui en bénéficie) au plus tard à la date limite de Réalisation, soit le 30 avril 2027 :

• les Garanties étant exactes et complètes à la date du présent contrat et à la Date de Réalisation ;
• le Cédant ayant respecté l'article 5 ;
• l'absence de toute loi, ordonnance ou décision qui empêche ou rend illicite la vente des Actifs ;
• l'obtention des accords des tiers nécessaires pour transmettre les Actifs ou les contrats au Cessionnaire, à des conditions que celui-ci accepte raisonnablement, y compris les accords relatifs au bail et aux licences et contrats importants ; et
• les éventuelles conditions supplémentaires ci-dessous.

le bailleur du 14 rue du Moulin consentant par écrit à la cession du bail, et le Cessionnaire obtenant l'agrément sanitaire dont il a besoin

6.2 Chaque partie fera des efforts raisonnables pour que les conditions soient remplies dès que possible. Le Cédant est chargé d'obtenir les accords des tiers et le Cessionnaire lui fournira les informations nécessaires à cet effet.

6.3 Si une condition n'est pas remplie au 30 avril 2027, la partie qui en bénéficie peut mettre fin au présent contrat par notification écrite. Dans ce cas, aucune partie n'a d'autre obligation envers l'autre, sauf pour un manquement antérieur à la notification, l'obligation de confidentialité et la restitution de l'acompte prévue à l'article 3.3.

7. Réalisation

7.1 La Réalisation aura lieu le 2 mars 2027, à l'étude des conseils juridiques du Cessionnaire à Lille, ou par échange électronique, ou à un autre moment et en un autre lieu dont les deux parties conviennent par écrit. Si une condition n'est pas remplie à cette date, les parties peuvent reporter la Réalisation d'un commun accord, mais pas au-delà du 30 avril 2027.

7.2 À la Réalisation, le Cédant remettra ou mettra à la disposition du Cessionnaire :

• un acte de vente ou de cession signé, sous la forme que le Cessionnaire peut raisonnablement exiger, ainsi que les documents nécessaires pour enregistrer le transfert de tout bien immobilier, véhicule, nom de domaine, marque ou autre bien soumis à enregistrement ;
• la possession des Actifs, y compris les stocks et le matériel, dans les locaux où ils se trouvent ;
• les originaux ou copies certifiées des contrats, licences, autorisations et registres qui font partie des Actifs, ainsi que les accords écrits des tiers à leur transfert ;
• les clés, mots de passe et accès à tous les comptes, systèmes et sites web qui font partie des Actifs ;
• la preuve que toute sûreté ou charge grevant les Actifs a été levée ;
• si le Cédant est une société, une copie de la décision de son organe de direction ou de ses associés approuvant la vente ; et
• tout autre document raisonnablement nécessaire pour conférer au Cessionnaire la pleine propriété des Actifs.

7.3 À la Réalisation, le Cessionnaire paiera la part du Prix due en application de l'article 3.5 et remettra tout document qu'il s'est engagé à signer, y compris sa confirmation qu'il reprend le Passif Repris.

7.4 Les parties accompliront tout ce qui est raisonnablement nécessaire après la Réalisation pour conférer au Cessionnaire la pleine propriété des Actifs, notamment signer des documents et permettre à l'autre partie d'utiliser le nom du Cédant pour agir en justice au sujet d'un Actif.

8. Propriété et risques

8.1 La propriété des Actifs est transférée au Cessionnaire à la Réalisation, une fois le Prix payé. Jusque-là, les Actifs sont aux risques du Cédant, qui les maintiendra assurés à leur valeur de remplacement à neuf. Si un Actif est perdu ou gravement endommagé avant la Réalisation, le Cessionnaire peut mettre fin au présent contrat ou réaliser l'opération moyennant une réduction équitable du Prix, dans les deux cas par notification écrite.

8.2 Le Cédant vend les Actifs libres de toute hypothèque, charge, privilège, bail, sûreté, réclamation ou autre droit de tiers, sauf ceux décrits à l'article 4.1. Le Cédant est seul propriétaire des Actifs et a le droit de les vendre.

9. Salariés

Salariés

Si des salariés sont transférés, le Cédant remettra au Cessionnaire, au moins 14 jours avant la Réalisation, une liste de chaque salarié indiquant son poste, sa rémunération, son ancienneté, son préavis, ses congés acquis et les éventuelles réclamations ou litiges. Le Cédant est responsable de la rémunération et des avantages acquis jusqu'à la Date de Réalisation, ainsi que du coût de tout licenciement intervenant avant cette date. Le Cessionnaire en est responsable à compter de la Réalisation. Le Cédant garantira le Cessionnaire contre toute réclamation d'un salarié résultant d'actes du Cédant antérieurs à la Réalisation, et le Cessionnaire garantira le Cédant contre toute réclamation résultant d'actes du Cessionnaire postérieurs à celle-ci. Chaque partie fournira les informations et adressera aux salariés les notifications que la loi exige.

10. Garanties

10.1 Le Cédant déclare et garantit au Cessionnaire que, à la date du présent contrat et à la Date de Réalisation, les points suivants sont exacts :

• Le Cédant est en droit de vendre les Actifs, dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires, et la signature du présent contrat ne viole aucune loi, décision, aucun contrat ni acte constitutif qui s'impose à lui.
• Le Cédant est seul propriétaire des Actifs, libres de toute sûreté ou de tout droit de tiers, et les Actifs sont dans l'état décrit, en bon état de fonctionnement compte tenu de leur âge, et suffisants pour exploiter l'Entreprise comme elle l'est actuellement.
• Les informations fournies au Cessionnaire sur l'Entreprise, notamment ses ventes, ses coûts, ses clients, ses stocks et ses contrats, sont exactes, complètes et non trompeuses, et les comptes que le Cédant a remis au Cessionnaire donnent une image fidèle de l'état de l'Entreprise à leur date.
• Depuis la date des derniers comptes, l'Entreprise a été exploitée dans le cours normal des affaires, sans vente d'Actifs en dehors de celui-ci, et sans événement qui ait eu ou soit susceptible d'avoir un effet défavorable grave sur l'Entreprise.
• Les contrats, baux et licences transférés sont valables et en vigueur, et ne font l'objet d'aucun manquement de la part du Cédant ni, à la connaissance du Cédant, de l'autre partie, et aucun d'eux ne prendra fin du fait de la présente vente, sauf si l'accord prévu à l'article 6 est donné.
• Le Cédant est propriétaire de toute la propriété intellectuelle utilisée dans l'Entreprise, ou titulaire d'une licence valable pour l'utiliser, et personne n'a soutenu que l'Entreprise porte atteinte aux droits d'autrui.
• Le Cédant a payé tous les impôts dus au titre de l'Entreprise, a déposé toutes les déclarations, et aucune administration fiscale n'a ouvert de contrôle qui soit encore en cours.
• Le Cédant n'est pas insolvable, et aucune mesure n'a été prise pour le dissoudre ou pour désigner un administrateur, un séquestre ou une personne analogue. La vente ne lèse aucun créancier.
• Aucune action judiciaire ou administrative n'est en cours ni, à la connaissance du Cédant, menaçante contre l'Entreprise ou les Actifs.
• L'Entreprise a respecté les lois qui lui sont applicables et détient toutes les licences et autorisations nécessaires, qui sont en vigueur.

10.2 Le Cédant donne les Garanties en son nom propre, et le Cessionnaire est en droit de s'y fier. Chaque Garantie est distincte et n'est limitée par aucune autre. Une Garantie donnée « à la connaissance du Cédant » correspond à ce que le Cédant sait après s'être dûment renseigné auprès des personnes qui dirigent l'Entreprise.

10.3 Le Cessionnaire déclare qu'il a le pouvoir de signer et d'exécuter le présent contrat, qu'il est en mesure de payer le Prix et qu'il n'est pas insolvable.

10.4 Le Cédant garantira le Cessionnaire contre les Pertes résultant de l'inexactitude d'une Garantie.

11. Limites des réclamations

11.1 Le Cédant n'est pas responsable d'une réclamation au titre des Garanties, sauf si le Cessionnaire la lui notifie par écrit, avec un détail raisonnable, dans un délai de 18 mois après la réalisation après la Réalisation. Une réclamation relative à un impôt, à la propriété des Actifs ou à une fraude peut être faite à tout moment dans le délai que la loi autorise.

11.2 La responsabilité totale du Cédant pour les réclamations au titre des Garanties ne dépassera pas le prix d'achat. Cette limite ne s'applique pas aux réclamations relatives à la propriété des Actifs, aux actes frauduleux ou malhonnêtes, ni à toute responsabilité qui ne peut légalement être limitée.

11.3 Le Cédant n'est pas responsable d'une réclamation portant sur un fait que le Cessionnaire connaissait à la date du présent contrat, ou qui est décrit dans les déclarations écrites que le Cédant a remises au Cessionnaire avant la signature et que celui-ci a acceptées.

11.4 Le Cessionnaire doit prendre des mesures raisonnables pour limiter sa perte et informer sans délai le Cédant de toute réclamation d'un tiers susceptible de donner lieu à une réclamation au titre du présent contrat, afin que le Cédant puisse participer à sa défense. Le Cessionnaire ne peut transiger sur la réclamation sans l'accord du Cédant, que celui-ci ne refusera pas sans motif raisonnable.

11.5 Le Cessionnaire ne peut obtenir deux fois réparation de la même perte et doit déduire toute somme qu'il reçoit à ce titre d'un assureur ou d'un tiers.

12. Engagement de non-concurrence du Cédant

12.1 Le Cédant s'engage envers le Cessionnaire à ne pas, pendant la durée et dans la zone suivantes (la « Période de Restriction »), exploiter, conseiller, détenir une participation dans (hormis une faible participation dans une société cotée) ou travailler pour une entreprise qui concurrence l'Entreprise, directement ou par personne interposée :

3 ans, dans un rayon de 25 km autour du centre de Lyon

12.2 Pendant la Période de Restriction, le Cédant s'interdit également de chercher à persuader un client, un fournisseur ou un salarié de l'Entreprise de cesser ses relations avec le Cessionnaire ou de confier ses affaires à un concurrent, et d'utiliser le nom de l'Entreprise ou un nom proche.

12.3 Le Cédant gardera confidentielles toutes les informations relatives à l'Entreprise et aux Actifs et ne les utilisera pas après la Réalisation, sauf si la loi l'exige.

12.4 Les parties conviennent que cet engagement est raisonnable et qu'il est pris pour protéger la clientèle de l'Entreprise que le Cessionnaire paie. Si un tribunal juge qu'une partie de cet engagement est plus étendue que la loi ne le permet, elle sera réduite dans la mesure nécessaire pour être valable. Si le présent article ne prévoit ni durée ni zone, aucune restriction ne s'applique.

13. Frais et impôts

13.1 Chaque partie supporte ses propres frais de préparation et de négociation du présent contrat.

13.2 Les droits de mutation, droits de timbre, frais d'enregistrement ou autres charges similaires dus au titre de la vente seront payés par Qui paie les droits de mutation, taxes et frais d'enregistrement.

13.3 Le Cédant est responsable de tous les impôts sur la plus-value qu'il réalise du fait de la vente.

13.4 Si une administration fiscale rend le Cessionnaire redevable d'un impôt du Cédant afférent à la période antérieure à la Réalisation, le Cédant le paiera, ainsi que les frais engagés par le Cessionnaire pour y faire face.

14. Fin du contrat avant la Réalisation

Si une partie manque gravement au présent contrat avant la Réalisation et que, lorsque le manquement peut être réparé, elle n'y remédie pas dans les 10 jours suivant une demande écrite, l'autre partie peut mettre fin au contrat par notification écrite. La partie qui y met fin peut aussi réclamer ses Pertes. La fin du contrat n'affecte pas les droits nés auparavant, ni les articles relatifs à la confidentialité, aux frais et aux litiges.

15. Dispositions générales

• Les notifications prévues au présent contrat doivent être faites par écrit ; elles peuvent être envoyées par courriel ou remises à l'adresse indiquée en tête du contrat, ou à une autre adresse que l'une des parties a communiquée par écrit à l'autre.
• Aucune partie ne peut céder ses droits issus du présent contrat sans l'accord écrit de l'autre, sauf que le Cessionnaire peut les céder à une société de son groupe par notification écrite au Cédant.
• Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties sur la vente des Actifs. Il remplace tout ce qui a été dit ou écrit auparavant. Toute modification doit être écrite et signée par les deux parties.
• Chaque partie confirme ne s'être fiée à aucune déclaration qui ne figure pas dans le présent contrat, sauf en cas de fraude.
• Si une stipulation du présent contrat ne peut être appliquée, le reste demeure en vigueur.
• Une partie qui n'exerce pas immédiatement un droit n'y a pas renoncé.
• Une personne qui n'est pas partie au présent contrat n'a aucun droit de l'invoquer.
• Le présent contrat peut être signé en plusieurs exemplaires et par voie électronique, et l'ensemble forme un seul contrat.
• Le respect des délais est essentiel pour la Réalisation et pour le paiement.

16. Droit applicable et litiges

Le présent contrat, ainsi que tout litige qui en découle, est régi par le droit de France. Les parties tenteront d'abord de régler tout litige en en discutant de bonne foi pendant 30 jours après que l'une d'elles l'a notifié par écrit.

Le lieu de règlement de tout litige relatif au présent contrat est Paris. Mode de règlement des litiges

Chaque partie peut saisir une juridiction, où que ce soit, d'une demande de mesure urgente pour protéger ses droits pendant le règlement du litige.

Signatures

Pour le Cédant : Boulangerie du Port SARL
Nom et qualité : ______________
Signature : ______________
Date : ______________

Pour le Cessionnaire : Nordfoods SAS
Nom et qualité : ______________
Signature : ______________
Date : ______________