Koopovereenkomst bedrijfsmiddelen
Deze overeenkomst is gesloten op 7 november 2026 tussen:
- Harbour Bakery Ltd, gevestigd te 14 Mill Lane, Leeds LS1 4AB, Verenigd Koninkrijk (“de Verkoper”); en
- Northgate Foods Ltd, gevestigd te 3 Quay Street, Manchester M3 4LZ, Verenigd Koninkrijk (“de Koper”).
De Verkoper drijft de detail- en groothandelsbakkerij die de Verkoper drijft aan 14 Mill Lane in Leeds onder de naam Harbour Bakery (de “Onderneming”). De Verkoper wil de hierna omschreven activa verkopen en de Koper wil deze kopen, onder de voorwaarden van deze overeenkomst.
1. Begrippen
- “Activa”: de activa die in artikel 2.1 worden genoemd, en niets van wat in artikel 2.2 staat.
- “Overgenomen Verplichtingen”: uitsluitend de schulden en verplichtingen die in artikel 4.1 worden omschreven.
- “Closing”: het moment waarop de verkoop krachtens artikel 7 wordt voltooid, en “Closingdatum”: de datum waarop dit plaatsvindt.
- “Werkdag”: een dag waarop banken openstaan voor algemene bankzaken in de plaats waar de Verkoper is gevestigd.
- “Garanties”: de verklaringen die de Verkoper in artikel 10 aflegt.
- “Schade”: redelijke en aantoonbare verliezen, schade, kosten en uitgaven, waaronder redelijke juridische kosten, maar niet gederfde winst die de partij redelijkerwijs niet had kunnen voorzien.
2. Wat wordt verkocht
2.1 De Verkoper verkoopt aan de Koper, en de Koper koopt van de Verkoper, met ingang van de Closing, alle rechten en aanspraken van de Verkoper op het volgende (de “Activa”):
- de ovens, mixers, vitrinekasten en andere uitrusting die op de bij deze overeenkomst gevoegde inventarislijst staan
- de voorraad ingrediënten en verpakkingsmateriaal bij de closing
- de handelsnaam Harbour Bakery, de website en de socialemedia-accounts
- de klanten- en leverancierslijsten en de recepten
- de rechten van de Verkoper uit de huurovereenkomst van 14 Mill Lane
2.2 Het volgende wordt niet verkocht en blijft eigendom van de Verkoper (de “Uitgesloten Activa”), evenals al het andere dat niet in artikel 2.1 is genoemd:
het geld en de bankrekeningen van de Verkoper, zijn bedrijfsadministratie en de bestelwagen met kenteken LK21 ABC
2.3 De Verkoper geeft de Koper bij de Closing alles wat de Koper nodig heeft om de Activa te gebruiken, waaronder sleutels, wachtwoorden, toegangscodes, handleidingen, licenties, administratie en de boeken en bescheiden die op de Activa betrekking hebben. De Verkoper mag kopieën houden van de boekhouding en de fiscale administratie die hij wettelijk moet bewaren, en laat de Koper die inzien zolang de Koper dat redelijkerwijs nodig heeft.
2.4 Als de Verkoper na de Closing ontdekt dat hij nog een zaak onder zich heeft die volgens deze overeenkomst aan de Koper toebehoort, draagt hij die kosteloos over. Ontvangt hij geld dat aan de Koper toekomt, dan betaalt hij dat binnen 7 dagen door. De Koper doet hetzelfde met alles wat hij ontvangt en wat aan de Verkoper toekomt.
3. De prijs
3.1 De prijs voor de Activa bedraagt GBP 185.000 (de “Prijs”).
3.2 Omzetbelasting over de prijs
3.3 Bij ondertekening van deze overeenkomst betaalt de Koper een aanbetaling van GBP 18.500 aan de Verkoper, of aan een derde-beheerder die beide partijen aanvaarden. De aanbetaling wordt op de Prijs in mindering gebracht. Zij wordt aan de Koper terugbetaald als de Closing niet plaatsvindt doordat de Verkoper tekortschiet of een voorwaarde uit artikel 6 niet wordt vervuld, en de Verkoper mag haar houden als de Closing niet plaatsvindt doordat de Koper tekortschiet.
3.4 De Prijs wordt als volgt over de Activa verdeeld:
Uitrusting GBP 60.000; voorraad tegen kostprijs; goodwill, handelsnaam en recepten GBP 95.000; het restant voor de huurrechten.
Beide partijen doen hun belastingaangifte in overeenstemming met die verdeling, tenzij de wet anders vereist. Als dit artikel geen verdeling bevat, komen de partijen vóór de Closing te goeder trouw een verdeling overeen die de waarde van elk Actief billijk weergeeft.
3.5 De Koper betaalt de rest van de Prijs bij de Closing, in direct beschikbare middelen, per bankoverschrijving op de rekening die de Verkoper ten minste 3 Werkdagen daarvoor schriftelijk opgeeft. De Koper mag geen deel van de Prijs inhouden of opschorten, behalve een bedrag waartoe hij krachtens deze overeenkomst gerechtigd is.
4. Schulden en verplichtingen
4.1 Met ingang van de Closing neemt de Koper alleen de volgende schulden en verplichtingen van de Onderneming over (de “Overgenomen Verplichtingen”):
de verplichtingen van de Verkoper uit de huurovereenkomst van 14 Mill Lane die na de closing ontstaan, en de nog niet uitgevoerde klantbestellingen in het orderboek
4.2 De Verkoper blijft verantwoordelijk voor alle andere schulden, belastingen, vorderingen en verplichtingen van de Onderneming en van de Verkoper, ongeacht of zij vóór of na de Closing zijn ontstaan en of de Koper ervan wist, waaronder alle belastingen over de winst van de Onderneming tot de Closingdatum, alle bedragen die aan werknemers verschuldigd zijn tot de Closingdatum en alle vorderingen van klanten over goederen of diensten die vóór de Closing zijn geleverd. De Verkoper betaalt deze wanneer zij opeisbaar zijn en vrijwaart de Koper daarvoor.
4.3 De Koper is verantwoordelijk voor de Overgenomen Verplichtingen en voor de exploitatie van de Onderneming na de Closing, en vrijwaart de Verkoper tegen vorderingen die daaruit voortvloeien.
4.4 Huur, heffingen, nutsvoorzieningen en andere lasten die op de Activa betrekking hebben, worden per de Closingdatum verdeeld, zodat de Verkoper ze draagt voor de tijd daarvóór en de Koper voor de tijd daarna. De partijen verrekenen het verschil in geld binnen 30 dagen na de Closing.
5. Voorraad en staat van de Onderneming vóór de Closing
5.1 Vanaf de datum van deze overeenkomst tot de Closing drijft de Verkoper de Onderneming op de gebruikelijke wijze en als een zorgvuldig eigenaar, en beschermt hij de Activa en de goodwill van de Onderneming. In het bijzonder zal de Verkoper zonder schriftelijke toestemming van de Koper niet:
- Activa verkopen, uitlenen, verpanden of daarvan afstand doen, behalve voorraad die in het normale handelsverkeer tegen gebruikelijke prijzen wordt verkocht;
- grote betalingen of verplichtingen aangaan buiten de gewone gang van zaken van de Onderneming;
- belangrijke contracten, huurovereenkomsten of licenties beëindigen, wijzigen of opzeggen;
- het loon of de voorwaarden van werknemers wijzigen, of iemand aannemen of ontslaan, behalve in de gewone gang van zaken; of
- iets doen waardoor een Garantie onjuist zou worden.
5.2 De Verkoper laat de Koper en diens adviseurs tijdens kantooruren, na redelijke aankondiging, de bedrijfsruimten bezoeken en verstrekt hun de informatie over de Activa en de Onderneming waar zij redelijkerwijs om vragen. De Koper houdt die informatie geheim en gebruikt haar voor geen ander doel dan deze koop.
5.3 De Verkoper meldt de Koper onverwijld alles wat een Garantie onjuist maakt of kan maken, of wat verhindert dat een voorwaarde uit artikel 6 wordt vervuld.
5.4 Als de Onderneming tussen de datum van deze overeenkomst en de Closing voorraad verkoopt, vult de Verkoper die aan tot het gebruikelijke niveau. Bij de Closing tellen de partijen de voorraad samen. Voorraad die beschadigd, verlopen of onverkoopbaar is, telt niet mee, en de Prijs wordt naar boven of naar beneden aangepast met de kosten voor de Verkoper van de bij de Closing aangetroffen voorraad vergeleken met de voorraad die op de inventarislijst staat, tenzij deze overeenkomst bepaalt dat de voorraad zonder aanpassing in de Prijs is inbegrepen.
6. Voorwaarden
6.1 De Closing is afhankelijk van het vervuld zijn van de volgende voorwaarden (of schriftelijke afstand daarvan door de partij te wier behoeve zij gelden) uiterlijk op de uiterste datum voor de Closing, 30 april 2027:
- de Garanties zijn juist en volledig op de datum van deze overeenkomst en op de Closingdatum;
- de Verkoper heeft artikel 5 nageleefd;
- geen wet, bevel of uitspraak verhindert of verbiedt de verkoop van de Activa;
- de toestemmingen van derden die nodig zijn om de Activa of contracten op de Koper over te dragen, zijn verkregen op voorwaarden die de Koper redelijkerwijs aanvaardt, waaronder toestemming voor de huurovereenkomst en voor belangrijke licenties en contracten; en
- de eventuele aanvullende voorwaarden hieronder.
de verhuurder van 14 Mill Lane geeft schriftelijk toestemming voor de overdracht van de huurovereenkomst, en de Koper krijgt de registratie als voedingsbedrijf die hij nodig heeft
6.2 Elke partij spant zich redelijkerwijs in om de voorwaarden zo snel mogelijk te laten vervullen. De Verkoper is verantwoordelijk voor het verkrijgen van de toestemmingen van derden en de Koper verstrekt hem de informatie die hij daarvoor nodig heeft.
6.3 Als een voorwaarde niet uiterlijk op 30 april 2027 is vervuld, kan de partij te wier behoeve zij geldt deze overeenkomst door schriftelijke kennisgeving beëindigen. In dat geval hebben de partijen jegens elkaar geen verdere verplichtingen, behalve voor een tekortkoming die vóór de kennisgeving is ontstaan, de geheimhoudingsplicht en de terugbetaling van de aanbetaling krachtens artikel 3.3.
7. Closing
7.1 De Closing vindt plaats op 2 maart 2027, te het kantoor van de advocaten van de Koper in Manchester, of door elektronische uitwisseling, of op een ander tijdstip en een andere plaats die beide partijen schriftelijk overeenkomen. Als een voorwaarde dan niet is vervuld, kunnen de partijen de Closing in onderling overleg uitstellen, maar niet verder dan 30 april 2027.
7.2 Bij de Closing levert de Verkoper aan de Koper af, of stelt hij ter beschikking:
- een ondertekende koopakte of overdrachtsakte in een vorm die de Koper redelijkerwijs verlangt, en de stukken die nodig zijn om de overdracht van grond, voertuigen, domeinnamen, merken of andere geregistreerde activa in te schrijven;
- het bezit van de Activa, waaronder de voorraad en de uitrusting, op de plaats waar zij zich bevinden;
- de originelen of gewaarmerkte kopieën van contracten, licenties, vergunningen en bescheiden die tot de Activa behoren, samen met de schriftelijke toestemming van derden voor de overdracht ervan;
- de sleutels, wachtwoorden en toegang tot alle accounts, systemen en websites die deel uitmaken van de Activa;
- bewijs dat elk zekerheidsrecht of beslag op de Activa is opgeheven;
- indien de Verkoper een vennootschap is, een afschrift van het besluit van zijn bestuur of aandeelhouders waarmee de verkoop wordt goedgekeurd; en
- elk ander stuk dat redelijkerwijs nodig is om de Koper de volledige eigendom van de Activa te verschaffen.
7.3 Bij de Closing betaalt de Koper het deel van de Prijs dat krachtens artikel 3.5 verschuldigd is en levert hij de stukken af die hij heeft toegezegd te ondertekenen, waaronder zijn bevestiging dat hij de Overgenomen Verplichtingen overneemt.
7.4 De partijen doen na de Closing al het overige dat redelijkerwijs nodig is om de Koper de volledige eigendom van de Activa te verschaffen, waaronder het ondertekenen van stukken en het toestaan dat de ander de naam van de Verkoper gebruikt om een vordering met betrekking tot een Actief in te stellen.
8. Eigendom en risico
8.1 De eigendom van de Activa gaat bij de Closing op de Koper over, zodra de Prijs is betaald. Tot dat moment zijn de Activa voor risico van de Verkoper, die ze tegen de volledige vervangingswaarde verzekerd houdt. Gaat een Actief vóór de Closing verloren of raakt het ernstig beschadigd, dan kan de Koper deze overeenkomst beëindigen of de Closing laten doorgaan met een billijke verlaging van de Prijs, in beide gevallen door schriftelijke kennisgeving.
8.2 De Verkoper verkoopt de Activa vrij van elke hypotheek, elk pandrecht, retentierecht, huurrecht, zekerheidsrecht, elke vordering of ander recht van derden, behalve die welke in artikel 4.1 zijn omschreven. De Verkoper is de enige eigenaar van de Activa en is bevoegd ze te verkopen.
9. Werknemers
Werknemers
Indien werknemers overgaan, verstrekt de Verkoper de Koper ten minste 14 dagen vóór de Closing een lijst van elke werknemer met functie, loon, dienstjaren, opzegtermijn, opgebouwd verlof en alle vorderingen of geschillen. De Verkoper is verantwoordelijk voor loon en voordelen die tot de Closingdatum zijn opgebouwd en voor de kosten van elk ontslag dat daarvóór plaatsvindt. De Koper is daarvoor verantwoordelijk vanaf de Closing. De Verkoper vrijwaart de Koper tegen elke vordering van een werknemer die voortvloeit uit handelingen van de Verkoper vóór de Closing, en de Koper vrijwaart de Verkoper tegen elke vordering die voortvloeit uit handelingen van de Koper daarna. Elke partij verstrekt de informatie en doet de mededelingen aan werknemers die de wet voorschrijft.
10. Garanties
10.1 De Verkoper garandeert de Koper dat het volgende op de datum van deze overeenkomst en op de Closingdatum juist is:
- De Verkoper is gerechtigd de Activa te verkopen, beschikt over alle bevoegdheden en goedkeuringen die hij nodig heeft, en de ondertekening van deze overeenkomst schendt geen wet, bevel, contract of statutaire bepaling die hem bindt.
- De Verkoper is de enige eigenaar van de Activa, vrij van zekerheidsrechten of rechten van derden, en de Activa verkeren in de omschreven staat, zijn voor hun leeftijd in goede werkende staat en volstaan om de Onderneming te drijven zoals zij nu wordt gedreven.
- De informatie die aan de Koper over de Onderneming is verstrekt, waaronder omzet, kosten, klanten, voorraad en contracten, is juist, volledig en niet misleidend, en de jaarcijfers die de Verkoper aan de Koper heeft gegeven geven een getrouw beeld van de staat van de Onderneming op hun datum.
- Sinds de datum van de laatste jaarcijfers is de Onderneming in de gewone gang van zaken gedreven, zonder verkoop van Activa daarbuiten en zonder gebeurtenis die een ernstig nadelig effect op de Onderneming heeft gehad of waarschijnlijk zal hebben.
- De overgedragen contracten, huurovereenkomsten en licenties zijn geldig en van kracht, en niet geschonden door de Verkoper of, voor zover de Verkoper weet, door de wederpartij, en geen ervan eindigt als gevolg van deze verkoop, tenzij de toestemming uit artikel 6 wordt verleend.
- De Verkoper is eigenaar van alle intellectuele eigendom die in de Onderneming wordt gebruikt, of heeft een geldige licentie om die te gebruiken, en niemand heeft beweerd dat de Onderneming inbreuk maakt op de rechten van een ander.
- De Verkoper heeft alle verschuldigde belastingen over de Onderneming betaald, alle aangiften ingediend, en geen belastingautoriteit heeft een onderzoek ingesteld dat nog openstaat.
- De Verkoper is niet insolvent en er is geen stap gezet om hem te ontbinden of een bewindvoerder, curator of vergelijkbare persoon te benoemen. De verkoop benadeelt geen schuldeiser.
- Er is geen juridische of officiële procedure aanhangig tegen de Onderneming of de Activa, en voor zover de Verkoper weet wordt daarmee ook niet gedreigd.
- De Onderneming heeft de wetten nageleefd die op haar van toepassing zijn en beschikt over alle licenties en vergunningen die zij nodig heeft, die van kracht zijn.
10.2 De Verkoper geeft de Garanties voor zichzelf en de Koper mag erop vertrouwen. Elke Garantie staat op zich en wordt niet door een andere beperkt. Een Garantie die is gegeven “voor zover de Verkoper weet” betreft wat de Verkoper weet nadat hij behoorlijk navraag heeft gedaan bij de personen die de Onderneming leiden.
10.3 De Koper garandeert dat hij bevoegd is deze overeenkomst te sluiten en uit te voeren, dat hij de Prijs kan betalen en dat hij niet insolvent is.
10.4 De Verkoper vrijwaart de Koper tegen Schade die voortvloeit uit de onjuistheid van een Garantie.
11. Beperking van aanspraken
11.1 De Verkoper is niet aansprakelijk voor een vordering uit hoofde van de Garanties tenzij de Koper daarvan binnen 18 maanden na de closing na de Closing schriftelijk en met redelijke toelichting kennis geeft. Een vordering over belasting, de eigendom van de Activa of bedrog kan op elk moment worden ingesteld binnen de termijn die de wet toestaat.
11.2 De totale aansprakelijkheid van de Verkoper voor vorderingen uit hoofde van de Garanties bedraagt niet meer dan de koopprijs. Deze beperking geldt niet voor vorderingen over de eigendom van de Activa, voor alles wat door bedrog of oneerlijkheid is gedaan, of voor aansprakelijkheid die wettelijk niet kan worden beperkt.
11.3 De Verkoper is niet aansprakelijk voor een vordering over iets dat de Koper op de datum van deze overeenkomst kende, of dat is omschreven in de schriftelijke mededelingen die de Verkoper vóór de ondertekening aan de Koper heeft gedaan en die de Koper heeft aanvaard.
11.4 De Koper moet redelijke maatregelen nemen om zijn schade te beperken en meldt de Verkoper onverwijld elke vordering van een derde die tot een vordering krachtens deze overeenkomst kan leiden, zodat de Verkoper aan de verdediging kan deelnemen. De Koper mag de vordering niet zonder toestemming van de Verkoper schikken; de Verkoper onthoudt die toestemming niet op onredelijke gronden.
11.5 De Koper mag dezelfde schade niet tweemaal verhalen en moet rekening houden met elk bedrag dat hij daarvoor van een verzekeraar of een derde ontvangt.
12. Concurrentiebeding van de Verkoper
12.1 De Verkoper belooft de Koper dat hij gedurende de volgende periode en in het volgende gebied (de “Beperkingsperiode”) niet, rechtstreeks of via een ander, een onderneming zal drijven, adviseren, daarin een belang houden (behalve een klein belang in een beursgenoteerde vennootschap) of daarvoor werken, die met de Onderneming concurreert, gedurende deze periode en binnen dit gebied:
3 jaar, binnen 25 km van het centrum van Leeds
12.2 Gedurende de Beperkingsperiode zal de Verkoper evenmin proberen een klant, leverancier of werknemer van de Onderneming over te halen de relatie met de Koper te beëindigen of zijn zaken naar een concurrent te brengen, en zal hij de naam van de Onderneming of een daarop lijkende naam niet gebruiken.
12.3 De Verkoper houdt alle informatie over de Onderneming en de Activa geheim en gebruikt die na de Closing niet, behalve waar de wet dit vereist.
12.4 De partijen komen overeen dat deze belofte redelijk is en wordt gedaan om de goodwill van de Onderneming te beschermen waarvoor de Koper betaalt. Als een rechter oordeelt dat een deel ervan verder gaat dan de wet toestaat, wordt dat deel beperkt voor zover nodig om het geldig te maken. Als dit artikel geen periode of gebied vermeldt, geldt er geen beperking.
13. Kosten en belastingen
13.1 Elke partij draagt haar eigen kosten voor het opstellen en onderhandelen van deze overeenkomst.
13.2 Overdrachtsbelasting, zegelrechten, registratiekosten of soortgelijke heffingen die over de verkoop verschuldigd zijn, worden betaald door Wie draagt overdrachtsbelasting, rechten en registratiekosten.
13.3 De Verkoper is verantwoordelijk voor alle belastingen over een winst die hij op de verkoop behaalt.
13.4 Als een belastingautoriteit de Koper aansprakelijk houdt voor een belasting van de Verkoper die betrekking heeft op de tijd vóór de Closing, betaalt de Verkoper die, evenals de kosten die de Koper maakt om de zaak af te handelen.
14. Beëindiging vóór de Closing
Indien een partij vóór de Closing wezenlijk tekortschiet in deze overeenkomst en, voor zover de tekortkoming kan worden hersteld, dat niet doet binnen 10 dagen nadat daarom schriftelijk is verzocht, kan de andere partij de overeenkomst door schriftelijke kennisgeving beëindigen. De partij die beëindigt kan ook haar Schade vorderen. Beëindiging laat rechten onverlet die daarvóór zijn ontstaan, evenals de artikelen over geheimhouding, kosten en geschillen.
15. Algemeen
- Kennisgevingen krachtens deze overeenkomst moeten schriftelijk worden gedaan en kunnen per e-mail worden verzonden of worden bezorgd op het adres bovenaan deze overeenkomst, of op een ander adres dat een partij de andere schriftelijk heeft opgegeven.
- Geen van de partijen mag haar rechten uit deze overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere overdragen, behalve dat de Koper ze door schriftelijke kennisgeving aan de Verkoper mag overdragen aan een vennootschap binnen zijn groep.
- Deze overeenkomst bevat de volledige afspraken tussen de partijen over de verkoop van de Activa. Zij vervangt alles wat eerder is gezegd of geschreven. Een wijziging moet schriftelijk zijn en door beide partijen worden ondertekend.
- Elke partij bevestigt dat zij niet heeft vertrouwd op enige verklaring die niet in deze overeenkomst is opgenomen, behalve in geval van bedrog.
- Indien een deel van deze overeenkomst niet kan worden afgedwongen, blijft de rest van kracht.
- Een partij die een recht niet onmiddellijk uitoefent, doet daarvan geen afstand.
- Een persoon die geen partij is bij deze overeenkomst, heeft geen recht om deze af te dwingen.
- Deze overeenkomst mag in afzonderlijke exemplaren en elektronisch worden ondertekend, en tezamen vormen zij één overeenkomst.
- Tijd is van essentieel belang voor de Closing en voor betaling.
16. Toepasselijk recht en geschillen
Op deze overeenkomst en elk geschil dat daaruit voortvloeit, is het recht van Engeland en Wales van toepassing. De partijen proberen een geschil eerst op te lossen door er gedurende 30 dagen te goeder trouw over te overleggen nadat een van hen daarvan schriftelijk kennis heeft gegeven.
De plaats waar een geschil onder deze overeenkomst wordt beslecht is Londen. Wijze van geschillenbeslechting
Elke partij kan overal ter wereld een rechter om een spoedmaatregel vragen om haar rechten te beschermen terwijl een geschil wordt beslecht.
Handtekeningen
Voor de Verkoper: Harbour Bakery Ltd
Naam en functie: ______________
Handtekening: ______________
Datum: ______________
Voor de Koper: Northgate Foods Ltd
Naam en functie: ______________
Handtekening: ______________
Datum: ______________