Avtal om överlåtelse av tillgångar

Avtal om överlåtelse av tillgångar

Detta avtal ingås den 7 november 2026 mellan:

1. Harbour Bakery Ltd, med adress 14 Mill Lane, Leeds LS1 4AB, Storbritannien (”Säljaren”); och
2. Northgate Foods Ltd, med adress 3 Quay Street, Manchester M3 4LZ, Storbritannien (”Köparen”).

Säljaren bedriver detaljhandels- och grossistbageriverksamheten som Säljaren bedriver på 14 Mill Lane, Leeds, under namnet Harbour Bakery (”Verksamheten”). Säljaren vill sälja och Köparen vill köpa de tillgångar som beskrivs nedan, på de villkor som anges i detta avtal.

1. Definitioner

• ”Tillgångarna” avser de tillgångar som förtecknas i avsnitt 2.1, men inte något som anges i avsnitt 2.2.
• ”Övertagna Skulder” avser endast de skulder och åtaganden som beskrivs i avsnitt 4.1.
• ”Tillträdet” avser den tidpunkt då överlåtelsen fullbordas enligt avsnitt 7, och ”Tillträdesdagen” avser den dag då det sker.
• ”Bankdag” avser en dag då bankerna har öppet för allmän bankverksamhet på den ort där Säljaren har sin adress.
• ”Garantierna” avser de utfästelser som Säljaren lämnar i avsnitt 10.
• ”Förluster” avser rimliga och styrkta förluster, skador, kostnader och utgifter, inklusive rimliga advokatkostnader, men inte utebliven vinst som parten inte rimligen kunnat förutse.

2. Vad som säljs

2.1 Säljaren säljer till Köparen, och Köparen köper av Säljaren, med verkan från Tillträdet, all Säljarens äganderätt och alla övriga rättigheter till följande (”Tillgångarna”):

- ugnar, blandare, diskar och annan utrustning som förtecknas i inventarieförteckningen som bifogas detta avtal
- lagret av ingredienser och förpackningar vid tillträdet
- firmanamnet Harbour Bakery, webbplatsen och kontona i sociala medier
- kund- och leverantörsregistren samt recepten
- Säljarens rättigheter enligt hyresavtalet för 14 Mill Lane

2.2 Följande säljs inte och förblir Säljarens egendom (”Undantagna Tillgångar”), liksom allt annat som inte förtecknas i avsnitt 2.1:

Säljarens kontanter och bankkonton, dess bolagshandlingar samt leveransbilen med registreringsnumret LK21 ABC

2.3 Vid Tillträdet ska Säljaren lämna över till Köparen allt som Köparen behöver för att kunna använda Tillgångarna, däribland nycklar, lösenord, åtkomstkoder, manualer, licenser, register samt de räkenskaper och handlingar som hänför sig till Tillgångarna. Säljaren får behålla kopior av de räkenskaper och skatteunderlag som Säljaren enligt lag är skyldig att spara, och ska ge Köparen tillgång till dem så länge Köparen rimligen behöver det.

2.4 Om Säljaren efter Tillträdet upptäcker att den fortfarande innehar en tillgång som enligt detta avtal tillhör Köparen, ska Säljaren lämna över den utan kostnad, och om Säljaren tar emot pengar som tillhör Köparen, ska Säljaren betala över dem inom 7 dagar. Köparen ska göra detsamma med allt som Köparen tar emot och som tillhör Säljaren.

3. Priset

3.1 Priset för Tillgångarna är 185 000 GBP (”Priset”).

3.2 Försäljningsskatter på priset

3.3 Vid undertecknandet av detta avtal ska Köparen betala en handpenning på 18 500 GBP till Säljaren eller till en stakeholder som båda parter godtar. Handpenningen räknas av från Priset. Den återbetalas till Köparen om Tillträdet inte sker på grund av att Säljaren har begått avtalsbrott eller att ett villkor i avsnitt 6 inte uppfyllts, och Säljaren får behålla den om Tillträdet inte sker på grund av att Köparen har begått avtalsbrott.

3.4 Priset fördelas på Tillgångarna enligt följande:

Utrustning 60 000 GBP; lager till inköpspris; goodwill, firmanamn och recept 95 000 GBP; resten till hyresrätten.

Båda parter ska lämna sina skattedeklarationer i enlighet med denna fördelning, om inte lag kräver något annat. Om ingen fördelning anges i detta avsnitt ska parterna i god tro före Tillträdet komma överens om en fördelning som på ett rättvisande sätt speglar värdet av varje Tillgång.

3.5 Köparen ska betala resten av Priset vid Tillträdet i disponibla medel genom banköverföring till det konto som Säljaren skriftligen anger minst 3 Bankdagar i förväg. Köparen får inte göra avdrag för eller innehålla någon del av Priset, utom ett belopp som Köparen har rätt till enligt detta avtal.

4. Skulder och åtaganden

4.1 Från Tillträdet övertar Köparen endast följande skulder och åtaganden i Verksamheten (”Övertagna Skulder”):

Säljarens åtaganden enligt hyresavtalet för 14 Mill Lane som uppkommer efter tillträdet, samt ouppfyllda kundbeställningar i orderstocken

4.2 Säljaren ansvarar alltjämt för alla andra skulder, skatter, krav och åtaganden som hänför sig till Verksamheten och Säljaren, oavsett om de uppkom före eller efter Tillträdet och oavsett om Köparen kände till dem, däribland alla skatter på Verksamhetens vinst fram till Tillträdesdagen, alla belopp som är skyldiga anställda fram till Tillträdesdagen och alla krav från kunder avseende varor eller tjänster som levererats före Tillträdet. Säljaren ska betala dem när de förfaller och hålla Köparen skadeslös från dem.

4.3 Köparen ansvarar för de Övertagna Skulderna och för driften av Verksamheten efter Tillträdet, och ska hålla Säljaren skadeslös från krav som härrör från dem.

4.4 Hyra, kommunala avgifter, driftskostnader och andra avgifter som hänför sig till Tillgångarna fördelas per Tillträdesdagen, så att Säljaren bär dem för tiden före och Köparen för tiden efter. Parterna ska reglera mellanskillnaden kontant inom 30 dagar efter Tillträdet.

5. Lager och Verksamhetens skick före Tillträdet

5.1 Från dagen för detta avtal till Tillträdet ska Säljaren driva Verksamheten på vanligt sätt och som en försiktig ägare skulle göra, och ska skydda Tillgångarna och Verksamhetens goodwill. Säljaren får särskilt inte, utan Köparens skriftliga samtycke:

• sälja, låna ut, pantsätta eller avhända sig någon Tillgång, utom lager som säljs i den löpande verksamheten till sedvanliga priser;
• göra någon stor betalning eller ta på sig något större åtagande utanför Verksamhetens löpande drift;
• säga upp, ändra eller lämna meddelande enligt något viktigt avtal, hyresavtal eller någon viktig licens;
• ändra anställdas lön eller villkor, eller anställa eller avskeda någon, utom i den löpande verksamheten; eller
• göra något som skulle göra en Garanti osann.

5.2 Säljaren ska låta Köparen och Köparens rådgivare besöka lokalerna under kontorstid, efter rimligt varsel, och ska lämna dem den information om Tillgångarna och Verksamheten som de rimligen begär. Köparen ska hålla informationen konfidentiell och inte använda den för något annat ändamål än detta köp.

5.3 Säljaren ska utan dröjsmål underrätta Köparen om allt som gör eller kan göra en Garanti osann, eller som hindrar att ett villkor i avsnitt 6 uppfylls.

5.4 Om Verksamheten säljer lager mellan dagen för detta avtal och Tillträdet ska Säljaren ersätta det till sedvanlig nivå. Vid Tillträdet ska parterna räkna lagret tillsammans. Lager som är skadat, föråldrat eller osäljbart lämnas utanför inventeringen, och Priset justeras uppåt eller nedåt med skillnaden mellan Säljarens kostnad för det lager som påträffas vid Tillträdet och det lager som anges i inventarieförteckningen, om inte detta avtal anger att lagret ingår i Priset utan justering.

6. Villkor

6.1 Tillträdet förutsätter att följande villkor har uppfyllts (eller skriftligen frånfallits av den part som villkoret är till förmån för) senast den sista dagen för Tillträdet, 30 april 2027:

• att Garantierna är sanna och fullständiga dels på dagen för detta avtal, dels på Tillträdesdagen;
• att Säljaren har följt avsnitt 5;
• att ingen lag, ingen föreskrift och inget beslut hindrar eller gör olaglig försäljningen av Tillgångarna;
• att de tredje parts samtycken som krävs för att överföra Tillgångarna eller avtalen till Köparen har inhämtats på villkor som Köparen rimligen godtar, däribland samtycken till hyresavtalet och till viktiga licenser och avtal; och
• de ytterligare villkor som anges nedan, om några.

att hyresvärden för 14 Mill Lane skriftligen samtycker till överlåtelsen av hyresavtalet, och att Köparen får den livsmedelsregistrering som behövs

6.2 Vardera parten ska vidta rimliga ansträngningar för att villkoren uppfylls så snart som möjligt. Säljaren ansvarar för att inhämta tredje parts samtycken, och Köparen ska lämna den information som Säljaren behöver för det.

6.3 Om ett villkor inte har uppfyllts senast 30 april 2027 får den part som villkoret är till förmån för säga upp detta avtal genom skriftligt meddelande. Om så sker har ingen av parterna några ytterligare skyldigheter mot den andra, utom för avtalsbrott som inträffat före meddelandet, tystnadsplikten och återbetalning av handpenningen enligt avsnitt 3.3.

7. Tillträde

7.1 Tillträdet sker den 2 mars 2027, vid Köparens advokatbyrås kontor i Manchester, eller genom elektroniskt utbyte, eller vid en annan tidpunkt och på en annan plats som parterna skriftligen kommer överens om. Om ett villkor inte har uppfyllts till dess får parterna efter överenskommelse skjuta upp Tillträdet, dock inte längre än till 30 april 2027.

7.2 Vid Tillträdet ska Säljaren överlämna eller göra tillgängligt för Köparen:

• ett undertecknat köpebrev eller en överlåtelsehandling i den form som Köparen rimligen kräver, samt de handlingar som behövs för att registrera överlåtelsen av mark, fordon, domännamn, varumärke eller annan registrerad tillgång;
• besittningen av Tillgångarna, däribland lager och utrustning, på den plats där de förvaras;
• originalen eller styrkta kopior av avtal, licenser, tillstånd och register som hör till Tillgångarna, tillsammans med tredje parts skriftliga samtycken till överlåtelsen;
• nycklar, lösenord och åtkomst till alla konton, system och webbplatser som ingår i Tillgångarna;
• bevis för att eventuell säkerhet eller belastning på Tillgångarna har lösts;
• om Säljaren är ett bolag, en kopia av styrelsens eller bolagsstämmans beslut som godkänner försäljningen; och
• alla andra handlingar som rimligen behövs för att ge Köparen full äganderätt till Tillgångarna.

7.3 Vid Tillträdet ska Köparen betala den del av Priset som förfaller enligt avsnitt 3.5 och överlämna de handlingar som Köparen har åtagit sig att underteckna, däribland sitt bekräftande av att Köparen övertar de Övertagna Skulderna.

7.4 Parterna ska efter Tillträdet göra allt annat som rimligen behövs för att ge Köparen full äganderätt till Tillgångarna, däribland underteckna handlingar och låta den andra parten använda Säljarens namn för att föra talan om någon Tillgång.

8. Äganderätt och risk

8.1 Äganderätten till Tillgångarna går över till Köparen vid Tillträdet, när Priset har betalats. Fram till dess står Tillgångarna på Säljarens risk, och Säljaren ska hålla dem försäkrade till fullt återanskaffningsvärde. Om någon Tillgång går förlorad eller skadas allvarligt före Tillträdet får Köparen, genom skriftligt meddelande, antingen säga upp detta avtal eller fullborda köpet mot ett skäligt prisavdrag.

8.2 Säljaren säljer Tillgångarna fria från alla inteckningar, belastningar, retentionsrätter, hyresrätter, säkerhetsrätter, krav och andra tredje parts rättigheter, utom dem som beskrivs i avsnitt 4.1. Säljaren är ensam ägare till Tillgångarna och har rätt att sälja dem.

9. Anställda

Anställda

Om anställda överförs ska Säljaren minst 14 dagar före Tillträdet lämna Köparen en förteckning över varje anställd med befattning, lön, anställningstid, uppsägningstid, intjänad ledighet samt eventuella krav eller tvister. Säljaren ansvarar för lön och förmåner som intjänats fram till Tillträdesdagen och för kostnaden för varje avskedande som sker före den. Köparen ansvarar för dem från Tillträdet. Säljaren ska hålla Köparen skadeslös från varje krav från en anställd som följer av Säljarens handlande före Tillträdet, och Köparen ska hålla Säljaren skadeslös från varje krav som följer av Köparens handlande efter det. Vardera parten ska lämna den information och de meddelanden till de anställda som lagen kräver.

10. Garantier

10.1 Säljaren utfäster gentemot Köparen att följande är sant på dagen för detta avtal och på Tillträdesdagen:

• Säljaren har rätt att sälja Tillgångarna, har alla befogenheter och godkännanden som behövs, och undertecknandet av detta avtal strider inte mot någon lag, något beslut, avtal eller någon bolagsordning som binder Säljaren.
• Säljaren är ensam ägare till Tillgångarna, fria från säkerhetsrätter och tredje parts rättigheter, och Tillgångarna är i det skick som beskrivits, i gott funktionsdugligt skick för sin ålder och tillräckliga för att driva Verksamheten som den bedrivs nu.
• Den information som lämnats till Köparen om Verksamheten, däribland dess försäljning, kostnader, kunder, lager och avtal, är sann, fullständig och inte vilseledande, och de räkenskaper som Säljaren lämnat till Köparen ger en rättvisande bild av Verksamhetens ställning vid respektive datum.
• Sedan datumet för de senaste räkenskaperna har Verksamheten drivits i den löpande verksamheten, utan försäljning av Tillgångar utanför den och utan någon händelse som har haft eller sannolikt får en allvarlig negativ inverkan på Verksamheten.
• De avtal, hyresavtal och licenser som överförs är giltiga, gällande och inte åsidosatta av Säljaren eller, såvitt Säljaren känner till, av motparten, och inget av dem upphör på grund av denna försäljning om inte samtycket enligt avsnitt 6 lämnas.
• Säljaren äger eller har giltig licens att använda alla immateriella rättigheter som används i Verksamheten, och ingen har gjort gällande att Verksamheten gör intrång i någon annans rättigheter.
• Säljaren har betalat alla skatter som förfallit avseende Verksamheten och lämnat alla deklarationer, och ingen skattemyndighet har någon pågående utredning.
• Säljaren är inte på obestånd, och inga åtgärder har vidtagits för att försätta Säljaren i likvidation eller utse en förvaltare, konkursförvaltare eller liknande. Försäljningen medför inte att någon borgenär förfördelas.
• Inga rättsliga eller myndighetsåtgärder är pågående eller, såvitt Säljaren känner till, hotande mot Verksamheten eller Tillgångarna.
• Verksamheten har följt de lagar som gäller för den och innehar alla licenser och tillstånd som den behöver, vilka är gällande.

10.2 Säljaren lämnar Garantierna för egen del, och Köparen har rätt att förlita sig på dem. Varje Garanti är fristående och begränsas inte av någon annan. En Garanti som lämnas ”såvitt Säljaren känner till” avser vad Säljaren vet efter att ha gjort vederbörliga förfrågningar hos de personer som leder Verksamheten.

10.3 Köparen utfäster att Köparen har befogenhet att underteckna och fullgöra detta avtal, att Köparen kan betala Priset och att Köparen inte är på obestånd.

10.4 Säljaren ska hålla Köparen skadeslös från Förluster som uppkommer till följd av att en Garanti är osann.

11. Begränsningar av krav

11.1 Säljaren ansvarar inte för ett krav enligt Garantierna om inte Köparen lämnar skriftligt meddelande om det, med rimlig specifikation, inom 18 månader efter tillträdet efter Tillträdet. Ett krav som avser skatt, äganderätten till Tillgångarna eller svek får framställas när som helst inom den tid som lagen tillåter.

11.2 Säljarens sammanlagda ansvar för krav enligt Garantierna uppgår till högst köpeskillingen. Denna begränsning gäller inte krav som avser äganderätten till Tillgångarna, något som skett genom svek eller oärlighet, eller ansvar som enligt lag inte får begränsas.

11.3 Säljaren ansvarar inte för krav som avser något som Köparen kände till på dagen för detta avtal, eller som beskrivs i de skriftliga upplysningar som Säljaren lämnade till Köparen före undertecknandet och som Köparen godtog.

11.4 Köparen ska vidta rimliga åtgärder för att begränsa sin förlust och utan dröjsmål underrätta Säljaren om varje krav från tredje part som kan leda till ett krav enligt detta avtal, så att Säljaren kan delta i försvaret. Köparen får inte förlika kravet utan Säljarens samtycke, vilket Säljaren inte ska vägra utan skäl.

11.5 Köparen får inte få ersättning två gånger för samma förlust och ska tillgodoräkna sig varje belopp som Köparen får från försäkring eller tredje part för den.

12. Säljarens konkurrensförbud

12.1 Säljaren åtar sig gentemot Köparen att under följande tid och inom följande område (”Förbudsperioden”) varken direkt eller genom någon annan driva, ge råd till, inneha en andel i (bortsett från en mindre post i ett börsnoterat bolag) eller arbeta för någon verksamhet som konkurrerar med Verksamheten, under denna tid och inom detta område:

3 år, inom 25 km från Leeds stadscentrum

12.2 Under Förbudsperioden får Säljaren inte heller försöka förmå någon kund, leverantör eller anställd hos Verksamheten att upphöra med sina affärer med Köparen, eller att flytta sin verksamhet till en konkurrent, och får inte använda Verksamhetens namn eller ett namn som liknar det.

12.3 Säljaren ska hålla all information om Verksamheten och Tillgångarna konfidentiell och inte använda den efter Tillträdet, utom när lag kräver det.

12.4 Parterna är överens om att detta åtagande är rimligt och lämnas för att skydda den goodwill i Verksamheten som Köparen betalar för. Om en domstol finner att någon del är vidare än lagen tillåter, ska den delen begränsas i den utsträckning som behövs för att den ska bli giltig. Om detta avsnitt inte anger någon tid eller något område gäller inget förbud.

13. Kostnader och skatter

13.1 Vardera parten betalar sina egna kostnader för att upprätta och förhandla detta avtal.

13.2 Eventuell överlåtelseskatt, stämpelskatt, registreringsavgift eller liknande avgift som förfaller på grund av försäljningen betalas av Vem som betalar överlåtelseskatter, avgifter och registreringsavgifter.

13.3 Säljaren ansvarar för alla skatter på en eventuell vinst som Säljaren gör på försäljningen.

13.4 Om en skattemyndighet gör Köparen ansvarig för en skatt som Säljaren har och som hänför sig till tiden före Tillträdet, ska Säljaren betala den samt Köparens kostnader för att hantera den.

14. Uppsägning av avtalet före Tillträdet

Om en part gör sig skyldig till ett väsentligt avtalsbrott före Tillträdet och, när brottet kan avhjälpas, inte avhjälper det inom 10 dagar efter skriftlig anmodan, får den andra parten säga upp avtalet genom skriftligt meddelande. Den part som säger upp avtalet får även kräva ersättning för sina Förluster. Uppsägningen påverkar inte rättigheter som uppkommit före den, eller avsnitten om tystnadsplikt, kostnader och tvister.

15. Allmänt

• Meddelanden enligt detta avtal ska vara skriftliga och får skickas med e-post eller lämnas till den adress som anges i början av detta avtal, eller till en annan adress som en part skriftligen har meddelat den andra.
• Ingen av parterna får överlåta sina rättigheter enligt detta avtal utan den andras skriftliga samtycke, förutom att Köparen får överlåta dem till ett bolag i sin koncern genom skriftligt meddelande till Säljaren.
• Detta avtal utgör hela överenskommelsen mellan parterna om försäljningen av Tillgångarna. Det ersätter allt som sagts eller skrivits tidigare. En ändring måste vara skriftlig och undertecknad av båda parter.
• Vardera parten bekräftar att den inte har förlitat sig på någon utfästelse som inte står i detta avtal, utom vid svek.
• Om någon del av detta avtal inte kan göras gällande förblir resten i kraft.
• En part som inte genast utövar en rättighet har inte avstått från den.
• Den som inte är part i detta avtal har ingen rätt att göra det gällande.
• Detta avtal får undertecknas i separata exemplar och elektroniskt, och tillsammans utgör de ett avtal.
• Tiden är av väsentlig betydelse för Tillträdet och för betalning.

16. Tillämplig lag och tvister

Detta avtal, och varje tvist som härrör från det, regleras av lagen i England och Wales. Parterna ska först försöka lösa varje tvist genom att i god tro diskutera den under 30 dagar efter att en av dem skriftligen har meddelat tvisten.

Platsen för avgörande av tvister enligt detta avtal är London. Hur tvister avgörs

Vardera parten får vända sig till en domstol var som helst för ett brådskande beslut till skydd för sina rättigheter medan en tvist avgörs.

Underskrifter

För Säljaren: Harbour Bakery Ltd
Namn och befattning: ______________
Underskrift: ______________
Datum: ______________

För Köparen: Northgate Foods Ltd
Namn och befattning: ______________
Underskrift: ______________
Datum: ______________