Contrato de compra e venda de ações
O presente contrato é celebrado em 7 de novembro de 2026 entre:
- Maria Fontaine, com morada em 9 Rue des Lilas, 69003 Lyon, França («o Vendedor»); e
- Alder Holdings SAS, com morada em 40 Avenue Foch, 75116 Paris, França («o Comprador»).
A Sociedade é Fontaine Logistics SAS, registada em França, com o número 812 345 678 e sede em 22 Quai du Rhone, Lyon. Exerce a atividade de serviços de transporte rodoviário de mercadorias e de armazenagem em França e na Bélgica. O Vendedor é titular das Ações e pretende vendê-las ao Comprador, e o Comprador pretende comprá-las, nos termos do presente contrato.
1. Definições
- «Sociedade» designa Fontaine Logistics SAS, e «Grupo» designa a Sociedade e qualquer sociedade por ela detida ou controlada.
- «Ações» designa 1.000 ações ordinárias de EUR 1 cada, representativas de 100% do capital social emitido.
- «Conclusão» designa a conclusão da venda nos termos da cláusula 6, e «Data de Conclusão» a data em que ocorre.
- «Dia Útil» designa um dia em que os bancos estão abertos para atividade geral no local onde a Sociedade tem a sua sede.
- «Garantias» designa as declarações constantes da cláusula 8.
- «Divulgado» designa divulgado de forma adequada, com detalhe suficiente para que um comprador diligente perceba o que é divulgado, na carta de divulgação escrita que o Vendedor entregou ao Comprador antes da assinatura.
- «Perdas» designa as perdas, danos, custos e despesas razoáveis e comprováveis, incluindo honorários jurídicos razoáveis, mas não o lucro cessante que não pudesse razoavelmente ser previsto.
- «Imposto» designa qualquer tipo de imposto, taxa, tributo e contribuição social cobrado por qualquer autoridade, com os juros e coimas respetivos.
2. Compra e venda
2.1 O Vendedor vende, e o Comprador compra, as Ações com efeitos a partir da Conclusão, com plena garantia de titularidade, livres de qualquer hipoteca, ónus, penhor, opção, direito de preferência, reclamação ou outro direito de terceiros, e com todos os direitos que lhes estão associados, incluindo o direito a todo o dividendo ou outra distribuição declarada, efetuada ou paga na data deste contrato ou depois dela, exceto os que as partes acordem por escrito.
2.2 O Vendedor renuncia, e promete ter renunciado, a todo o direito de preferência sobre as Ações de que ele ou qualquer outra pessoa seja titular nos termos do ato constitutivo da Sociedade ou de qualquer acordo, e obterá o consentimento de qualquer pessoa cujo consentimento seja necessário para a venda.
2.3 O Comprador não é obrigado a concluir a compra de nenhuma das Ações, salvo se a compra de todas elas for concluída em simultâneo.
3. Preço
3.1 O preço das Ações é de EUR 2.400.000 (o «Preço»).
3.2 Dívida e tesouraria na conclusão
3.3 O Preço será pago do seguinte modo:
EUR 1.800.000 na Conclusão, e os restantes EUR 600.000 doze meses após a Conclusão, deduzido qualquer montante que o Vendedor deva ao abrigo deste contrato.
3.4 Na assinatura do presente contrato, o Comprador pagará um sinal de EUR 120.000, ao Vendedor ou a um depositário aceite por ambas as partes. O sinal conta para o Preço. É devolvido ao Comprador se a Conclusão não tiver lugar por incumprimento do Vendedor ou por não verificação de uma condição, e o Vendedor pode retê-lo se a Conclusão não tiver lugar por incumprimento do Comprador.
3.5 Todos os pagamentos serão efetuados na moeda do Preço, em fundos disponíveis, por transferência bancária para a conta que a parte recetora indicar por escrito com pelo menos 3 Dias Úteis de antecedência. O pagamento é feito sem qualquer dedução ou compensação, exceto um imposto que a lei obrigue o Comprador a deduzir, ou um montante que o Comprador tenha direito a reclamar ao abrigo deste contrato e tenha descrito por escrito.
3.6 Qualquer quantia devida ao abrigo deste contrato que não seja paga no prazo vence juros, desde a data de vencimento até ao pagamento, à taxa de 4% ao ano acima da taxa de referência do banco central do país da moeda em que é devida.
4. Condições
4.1 A Conclusão depende de as seguintes condições se verificarem, ou de serem dispensadas por escrito pela parte que delas beneficia, até 30 de junho de 2027 (a «Data-Limite»):
- as Garantias serem verdadeiras e não induzirem em erro na data deste contrato e na Conclusão;
- não ocorrer nenhuma alteração grave desfavorável no negócio, nos ativos, nas finanças ou nas perspetivas do Grupo;
- nenhuma lei, ordem ou decisão proibir ou atrasar a venda;
- serem dadas ou obtidas todas as aprovações, consentimentos ou comunicações que a lei ou um contrato exijam para a venda, incluindo de qualquer autoridade e de qualquer parte num contrato importante cujos direitos dependam de quem detém a Sociedade; e
- as demais condições abaixo indicadas, se existirem.
a aprovação da venda pela autoridade da concorrência e o consentimento do principal banco da sociedade à mudança de titularidade
4.2 As partes empregarão todos os esforços razoáveis para que as condições se verifiquem o mais cedo possível, e cada uma prestará à outra as informações e a ajuda necessárias. Nenhuma das partes pode invocar uma condição cuja não verificação resulte de um incumprimento seu.
4.3 Se uma condição não tiver sido verificada ou dispensada até à Data-Limite, a parte que não deu causa à falha pode pôr termo ao presente contrato mediante notificação escrita. Nenhuma das partes tem então mais obrigações perante a outra, exceto quanto a um incumprimento anterior, ao dever de confidencialidade e à devolução de qualquer sinal nos termos da cláusula 3.4.
5. Contas de conclusão e ajustamento
5.1 Se o Preço for ajustado em função da tesouraria e da dívida nos termos da cláusula 3.2, o Comprador elaborará e entregará ao Vendedor, no prazo de 60 dias após a Conclusão, as contas da Sociedade à Data de Conclusão (as «Contas de Conclusão»), preparadas do mesmo modo que as últimas contas auditadas da Sociedade e segundo a norma contabilística habitual do país da Sociedade, de forma a mostrar a tesouraria e a dívida financeira da Sociedade.
5.2 O Vendedor dispõe de 30 dias para contestar as Contas de Conclusão, por escrito e com fundamentos. Se as partes não chegarem a acordo num prazo adicional de 30 dias, qualquer delas pode submeter a questão a um contabilista independente acordado por ambas ou, na falta de acordo, designado pelo presidente do organismo nacional de contabilistas do local onde a Sociedade está sediada. O contabilista atua como perito e não como árbitro, e a sua decisão é definitiva, salvo erro manifesto. Os honorários são repartidos em partes iguais, salvo decisão em contrário do contabilista.
5.3 A parte que deva a diferença pagá-la-á no prazo de 10 Dias Úteis após as Contas de Conclusão serem acordadas ou decididas.
6. Conclusão
6.1 A Conclusão terá lugar em 1 de abril de 2027, em hora e local que as partes acordem, ou por troca eletrónica de documentos, uma vez verificadas as condições da cláusula 4, ou noutra data que ambas as partes acordem por escrito.
6.2 Na Conclusão, o Vendedor entregará ao Comprador:
- um instrumento de transmissão das Ações, assinado a favor do Comprador, juntamente com os certificados de ações, se existirem, ou uma garantia de indemnização por eles se estiverem perdidos;
- a renúncia, assinada como escritura quando a lei o exija, de cada administrador e do secretário de qualquer sociedade do Grupo que o Comprador indique, com uma declaração de que não têm qualquer reclamação contra o Grupo;
- a renúncia do Vendedor às funções que exerce no Grupo, incluindo gerente e administrador único;
- os livros legais, os livros de atas, o selo e a certidão de constituição de cada sociedade do Grupo;
- o original de cada contrato, licença e título importante;
- as palavras-passe e o controlo de todas as contas bancárias, sítios web, nomes de domínio e sistemas do Grupo, e a alteração das pessoas autorizadas a movimentar as contas bancárias do Grupo;
- uma cópia certificada das aprovações de que o Vendedor necessita para concluir a venda e dos consentimentos obtidos nos termos da cláusula 4;
- prova de que qualquer garantia real sobre as Ações ou sobre os ativos do Grupo foi cancelada; e
- os documentos necessários para registar o Comprador como titular das Ações.
6.3 Na Conclusão, o Comprador pagará a parte do Preço devida nessa data e entregará uma cópia certificada das aprovações de que necessita para a compra.
6.4 Na Conclusão, o Vendedor e o Comprador realizarão, ou pedirão ao conselho de administração da Sociedade que realize, uma reunião que aprove a transmissão das Ações, registe o Comprador como titular, nomeie os indicados do Comprador como administradores e altere os poderes de movimentação bancária e a sede, se o Comprador o solicitar.
6.5 Se o Vendedor não fizer tudo o que deve fazer na Conclusão, o Comprador pode adiar a Conclusão por até 14 dias, concluir na medida do possível ou pôr termo ao presente contrato. Se o Comprador falhar, o Vendedor pode adiar a Conclusão por até 14 dias ou pôr termo ao presente contrato.
7. Conduta antes da Conclusão
7.1 Desde a data deste contrato até à Conclusão, o Vendedor assegurará que cada sociedade do Grupo exerce a sua atividade de forma normal e habitual, em conformidade com a lei, e protege o seu fundo de comércio e os seus ativos.
7.2 Salvo acordo escrito do Comprador, o Vendedor assegurará que nenhuma sociedade do Grupo:
- emite, amortiza ou readquire qualquer ação, nem concede qualquer opção ou direito sobre uma ação;
- paga qualquer dividendo ou outra distribuição, nem efetua qualquer pagamento ao Vendedor ou a pessoa com ele relacionada, exceto a remuneração normal pelas suas funções;
- contrai empréstimos, concede empréstimos ou presta garantias, salvo no decurso normal da atividade ou dentro dos limites existentes;
- vende, arrenda ou abandona qualquer ativo importante, nem adquire algum, fora do decurso normal da atividade;
- celebra, faz cessar ou altera de forma substancial qualquer contrato que seja importante, de longa duração, invulgar ou de valor superior a uma quantia que as partes acordem;
- altera a remuneração ou as condições de trabalhadores ou administradores, nem contrata ou despede um trabalhador de nível superior;
- inicia ou resolve qualquer processo judicial, nem altera qualquer posição fiscal ou prática contabilística; ou
- faz algo que tornasse uma Garantia inverídica.
7.3 O Vendedor dará ao Comprador e aos seus consultores acesso às instalações, livros, registos e pessoas do Grupo durante o horário de funcionamento, mediante aviso razoável, e o Comprador manterá confidencial o que apurar.
7.4 O Vendedor informará de imediato o Comprador de tudo o que torne, ou possa tornar, uma Garantia inverídica, faça falhar uma condição ou constitua uma ameaça grave para o Grupo. A comunicação ao Comprador não afasta os direitos do Comprador ao abrigo deste contrato, salvo se o Comprador o aceitar por escrito.
8. Garantias
8.1 O Vendedor declara ao Comprador que, na data deste contrato e na Conclusão, cada uma das seguintes declarações é verdadeira, salvo no que for Divulgado:
O Vendedor e as Ações
- O Vendedor é o único titular legal e efetivo das Ações, que estão integralmente liberadas, e que representam a totalidade do capital social emitido, tal como descrito. Ninguém tem qualquer direito a adquirir qualquer delas ou qualquer participação numa sociedade do Grupo.
- O Vendedor tem plenos poderes para vender as Ações e assinar este contrato, e fazê-lo não viola qualquer lei, ordem, contrato ou documento constitutivo que o vincule ou vincule a Sociedade.
O Grupo
- Cada sociedade do Grupo existe validamente e tem poderes para exercer a sua atividade. Os seus registos e livros estão completos e exatos.
- A Sociedade não tem filiais, sucursais nem participações noutro negócio, salvo o que for Divulgado.
Contas e finanças
- As últimas contas do Grupo foram elaboradas em conformidade com a lei e as normas contabilísticas aplicáveis, e dão uma imagem verdadeira e apropriada dos seus ativos, dívidas, lucros e perdas à sua data.
- Desde a data das últimas contas, o Grupo exerceu a sua atividade no decurso normal, não pagou qualquer dividendo nem efetuou qualquer pagamento invulgar, e não ocorreu nenhum evento que tenha tido, ou possa vir a ter, um efeito negativo grave sobre ele.
- O Grupo não tem qualquer dívida, garantia ou responsabilidade, efetiva ou contingente, que não conste das contas ou nelas não esteja provisionada, exceto as dívidas surgidas desde então no decurso normal da atividade.
- Os livros e registos do Grupo estão completos e exatos.
Ativos e contratos
- O Grupo é titular, ou tem direito válido de utilizar, todos os ativos que utiliza, os quais estão livres de qualquer garantia real e em bom estado de funcionamento para a sua idade.
- Cada contrato importante do Grupo é válido e está em vigor, não se encontra em incumprimento por parte do Grupo nem, tanto quanto o Vendedor sabe, de qualquer outra parte, e não cessará nem se alterará por causa da venda das Ações.
Propriedade intelectual e dados
- O Grupo é titular da propriedade intelectual que utiliza, ou tem licença válida para a utilizar, e não viola direitos de terceiros. Ninguém alegou o contrário.
- O Grupo cumpriu a legislação de proteção de dados que lhe é aplicável e não sofreu qualquer violação grave de segurança.
Pessoas
- O Vendedor entregou ao Comprador informações exatas sobre cada trabalhador e prestador de serviços, incluindo remuneração, benefícios e pré-aviso. Nenhum trabalhador apresentou ou recebeu pré-aviso, e não existe qualquer litígio, greve ou reclamação com trabalhadores ou os seus representantes.
Legalidade e conformidade
- O Grupo cumpriu as leis que lhe são aplicáveis e detém todas as licenças e autorizações de que necessita, as quais estão em vigor.
- Não existe nenhum processo judicial, arbitragem ou inquérito oficial pendente ou, tanto quanto o Vendedor sabe, iminente contra o Grupo, e nenhuma ordem o vincula.
- Nem o Grupo nem ninguém que atue em seu nome pagou ou ofereceu um suborno ou violou uma lei sobre sanções ou de combate ao branqueamento de capitais.
Insolvência
- Nenhuma sociedade do Grupo está insolvente, incapaz de pagar as suas dívidas à medida que se vencem, ou sujeita a qualquer medida para a dissolver ou para nomear um administrador ou liquidatário.
Impostos
- O Grupo entregou todas as declarações fiscais e pagou atempadamente todos os Impostos devidos, e nenhuma autoridade fiscal tem aberto qualquer inquérito, inspeção ou litígio. O Grupo deduziu e entregou todos os impostos que deve reter nos pagamentos.
8.2 Cada Garantia é autónoma e não é limitada por qualquer outra Garantia. «Tanto quanto o Vendedor sabe» designa o que o Vendedor conhece, ou conheceria após as diligências adequadas junto das pessoas que gerem o Grupo.
8.3 O Comprador declara que tem poderes e fundos para assinar este contrato e pagar o Preço, e que não está insolvente.
8.4 O Vendedor pagará ao Comprador, a pedido, o montante das Perdas que o Comprador ou qualquer sociedade do Grupo sofra por uma Garantia ser inverídica, de modo a colocar o Comprador na posição em que estaria se ela fosse verdadeira.
9. Divulgação
9.1 O Vendedor só pode qualificar uma Garantia pelas matérias que forem Divulgadas. Uma matéria é Divulgada relativamente à Garantia a que claramente se refere, e relativamente a outra Garantia apenas se a sua relevância para esta resultar claramente da própria divulgação.
9.2 A divulgação genérica do conteúdo de uma sala de dados, de um registo público ou de um documento que não seja descrito na carta de divulgação não constitui divulgação relativamente a uma Garantia.
9.3 O Vendedor não pode invocar uma divulgação que sabia ser falsa ou enganosa quando foi feita.
10. Limites à responsabilidade do Vendedor
10.1 O Vendedor não responde por uma reclamação ao abrigo das Garantias (exceto as reclamações fiscais da cláusula 11), salvo se o Comprador a notificar por escrito, com detalhe razoável, no prazo de 24 meses após a Conclusão.
10.2 A responsabilidade total do Vendedor por todas as reclamações ao abrigo deste contrato está limitada a 100% do preço para titularidade e impostos, e 30% do preço para as demais garantias.
10.3 O Vendedor não responde por uma reclamação individual, ou por uma série de reclamações com os mesmos factos, de valor inferior à menor reclamação aqui indicada, nem por quaisquer reclamações, a menos que o total das reclamações exceda o total aqui indicado, caso em que responde pela totalidade do montante (e não apenas pelo excedente): EUR 10.000 por reclamação individual e EUR 50.000 no total.
10.4 Os limites desta cláusula não se aplicam a uma reclamação relativa ao título do Vendedor sobre as Ações, ao seu poder de as vender, ou a fraude, desonestidade ou ocultação dolosa, nem a qualquer responsabilidade que não possa legalmente ser limitada.
10.5 O Vendedor não responde por uma reclamação na medida em que:
- a matéria tenha sido tida em conta nas contas ou no Preço;
- resulte de uma alteração da lei ou da prática contabilística posterior à data deste contrato;
- resulte de algo que o Comprador ou o Grupo tenha feito ou acordado após a Conclusão, exceto no decurso normal da atividade ou por imposição legal; ou
- o Comprador recupere a perda através de um seguro ou de um terceiro.
10.6 O Comprador deve tomar medidas razoáveis para limitar a sua perda e informar prontamente o Vendedor de qualquer reclamação de um terceiro que possa conduzir a uma reclamação ao abrigo deste contrato, permitindo que o Vendedor participe na defesa. O Comprador não pode transigir sem o consentimento do Vendedor, que este não recusará sem motivo razoável.
10.7 O Comprador não pode ser ressarcido mais de uma vez pela mesma perda.
10.8 Uma reclamação que o Comprador tenha notificado atempadamente caduca, salvo se o Comprador instaurar um processo no prazo de 6 meses após a notificação ou após o montante ser conhecido, se esta data for posterior.
11. Impostos
11.1 O Vendedor pagará ao Comprador, a pedido, o montante de qualquer Imposto que o Grupo tenha de pagar ou tenha pago relativo ao período anterior à Conclusão, ou a rendimentos, lucros ou ganhos obtidos ou a factos ocorridos antes da Conclusão, na medida em que o Imposto não tenha sido provisionado nas Contas de Conclusão ou nas últimas contas. O Vendedor não responde por Imposto que resulte de atos do Comprador após a Conclusão que tenham ocorrido fora do decurso normal da atividade.
11.2 O Comprador deve notificar o Vendedor de uma reclamação ao abrigo desta cláusula no prazo de 6 anos após a Conclusão.
11.3 O Vendedor é responsável pelo Imposto sobre qualquer mais-valia que obtenha com a venda das Ações. O Comprador é responsável por qualquer imposto do selo, imposto de transmissão ou taxa de registo sobre a transmissão das Ações, salvo se a lei responsabilizar o Vendedor.
11.4 O Vendedor auxiliará o Comprador em qualquer litígio com uma autoridade fiscal que possa conduzir a uma reclamação ao abrigo desta cláusula e, se o Comprador o pedir, conduzi-lo-á, do modo e a custo que as partes acordem, e nenhuma delas transigirá sem o consentimento da outra, que não será recusado sem motivo razoável.
12. Compromissos do Vendedor após a Conclusão
12.1 Durante o período e na área seguintes (o «Período de Restrição»), o Vendedor não irá, direta ou indiretamente através de outra pessoa, explorar, aconselhar, deter participação (salvo uma pequena participação numa sociedade cotada) ou trabalhar para um negócio que concorra com o negócio do Grupo:
3 anos, em França e na Bélgica
12.2 Durante o Período de Restrição, o Vendedor também não tentará persuadir qualquer cliente, fornecedor ou trabalhador do Grupo a deixar de contratar com este ou a abandoná-lo, e não utilizará o nome do Grupo ou um nome semelhante.
12.3 O Vendedor manterá confidenciais todas as informações sobre o Grupo e não as utilizará após a Conclusão, salvo quando a lei o exigir.
12.4 As partes reconhecem que estes compromissos são razoáveis e são prestados para proteger o fundo de comércio que o Comprador paga. Se um tribunal considerar que qualquer parte excede o que a lei permite, essa parte será reduzida na medida necessária para ser válida. Se esta cláusula não indicar período nem área, não se aplica nenhuma restrição.
12.5 Após a Conclusão, o Comprador assegurará que o Grupo exonera o Vendedor de qualquer garantia ou caução que este tenha prestado pelas dívidas do Grupo, ou manterá o Vendedor isento de reclamações ao seu abrigo, e reembolsará qualquer empréstimo do Vendedor ao Grupo nos termos que as partes acordem por escrito.
13. Disposições gerais
- Cada parte suporta os seus próprios custos relativos ao presente contrato.
- As notificações ao abrigo do presente contrato devem ser feitas por escrito e podem ser enviadas por email ou entregues na morada indicada no início do contrato, ou noutra morada que uma parte tenha comunicado à outra por escrito.
- Nenhuma das partes pode ceder os seus direitos ao abrigo do presente contrato sem o consentimento escrito da outra, exceto que o Comprador pode cedê-los a uma sociedade do seu grupo mediante notificação escrita ao Vendedor.
- O presente contrato constitui o acordo integral entre as partes quanto às Ações e substitui tudo o que tenha sido dito ou escrito anteriormente. Qualquer alteração deve ser feita por escrito e assinada por ambas as partes. Cada parte confirma que não se baseou em nenhuma declaração que não conste deste contrato, salvo em caso de fraude.
- Os direitos e compromissos destinados a continuar após a Conclusão mantêm-se depois dela e não cessam com ela.
- Se qualquer parte deste contrato não puder ser executada, o restante mantém-se em vigor.
- A parte que não exerça imediatamente um direito não renuncia a ele.
- Quem não seja parte neste contrato não tem direito a exigir o seu cumprimento.
- O presente contrato pode ser assinado em exemplares separados e por via eletrónica, que em conjunto formam um único contrato.
14. Lei aplicável e litígios
O presente contrato, e qualquer litígio dele decorrente, rege-se pelas leis de França. As partes procurarão primeiro resolver qualquer litígio mediante diálogo de boa-fé durante 30 dias após uma delas o notificar por escrito.
O local para a resolução de qualquer litígio ao abrigo deste contrato é Paris. Como os litígios são decididos
Qualquer das partes pode solicitar a qualquer tribunal, em qualquer lugar, uma providência urgente para proteger os seus direitos enquanto o litígio é decidido.
Assinaturas
Pelo Vendedor: Maria Fontaine
Nome e qualidade: ______________
Assinatura: ______________
Data: ______________
Pelo Comprador: Alder Holdings SAS
Nome e qualidade: ______________
Assinatura: ______________
Data: ______________