Aksjekjøpsavtale
Denne avtalen er inngått 7. november 2026 mellom:
- Maria Fontaine, Lilleveien 9, 0580 Oslo, Norge («Selgeren»); og
- Alder Holding AS, Fochs gate 40, 0257 Oslo, Norge («Kjøperen»).
Selskapet er Fontaine Logistikk AS, registrert i Norge med organisasjonsnummer 812 345 678 og forretningskontor på Rhonekaia 22, Oslo. Det driver virksomhet innen veitransport og lagertjenester i Norge og Sverige. Selgeren eier Aksjene og ønsker å selge dem til Kjøperen, og Kjøperen ønsker å kjøpe dem, på vilkårene i denne avtalen.
1. Definisjoner
- «Selskapet» betyr Fontaine Logistikk AS, og «Konsernet» betyr Selskapet og ethvert selskap det eier eller kontrollerer.
- «Aksjene» betyr 1 000 ordinære aksjer på NOK 1 hver, som utgjør 100 % av den utstedte aksjekapitalen.
- «Gjennomføringen» betyr gjennomføringen av salget etter punkt 6, og «Gjennomføringsdato» datoen da den finner sted.
- «Virkedag» betyr en dag da bankene er åpne for alminnelig virksomhet på stedet der Selskapet har sitt forretningskontor.
- «Garantiene» betyr erklæringene i punkt 8.
- «Opplyst» betyr rettferdig opplyst, med tilstrekkelig detaljer til at en aktpågivende kjøper kan se hva som er opplyst, i det skriftlige opplysningsbrevet Selgeren ga Kjøperen før signeringen.
- «Tap» betyr rimelige og dokumenterbare tap, skader, kostnader og utgifter, herunder rimelige advokatkostnader, men ikke tapt fortjeneste som med rimelighet ikke kunne forutses.
- «Skatt» betyr enhver form for skatt, avgift, pålegg og trygdeavgift fastsatt av en myndighet, med tilhørende renter og tillegg.
2. Salg og kjøp
2.1 Selgeren selger, og Kjøperen kjøper, Aksjene med virkning fra Gjennomføringen, med full hjemmelsgaranti, fri for alle pantsettelser, heftelser, opsjoner, forkjøpsrett, krav og andre rettigheter for tredjeparter, og sammen med alle rettigheter som følger med dem, herunder retten til ethvert utbytte eller annen utdeling som er vedtatt, foretatt eller utbetalt på eller etter datoen for denne avtalen, bortsett fra dem partene skriftlig blir enige om.
2.2 Selgeren gir avkall på, og forplikter seg til å ha gitt avkall på, enhver forkjøpsrett eller prioritetsrett til Aksjene som den eller en annen person har etter Selskapets vedtekter eller en avtale, og Selgeren skal innhente samtykke fra enhver person hvis samtykke er nødvendig for salget.
2.3 Kjøperen er ikke forpliktet til å gjennomføre kjøpet av noen av Aksjene med mindre kjøpet av alle gjennomføres samtidig.
3. Pris
3.1 Prisen for Aksjene er NOK 24 000 000 («Prisen»).
3.2 Gjeld og kontanter ved Gjennomføringen
3.3 Prisen betales slik:
NOK 18 000 000 ved Gjennomføringen, og de resterende NOK 6 000 000 tolv måneder etter Gjennomføringen, med fradrag for beløp Selgeren skylder etter denne avtalen.
3.4 Ved signeringen av denne avtalen skal Kjøperen betale et depositum på NOK 1 200 000, til Selgeren eller til en tredjepart som begge parter godtar. Depositumet regnes som en del av Prisen. Det tilbakebetales til Kjøperen dersom Gjennomføringen ikke finner sted fordi Selgeren misligholder avtalen eller et vilkår ikke er oppfylt, og Selgeren kan beholde det dersom Gjennomføringen ikke finner sted fordi Kjøperen misligholder avtalen.
3.5 Alle betalinger skal foretas i Prisens valuta, i disponible midler, ved bankoverføring til kontoen den mottakende parten skriftlig oppgir minst 3 Virkedager i forveien. En betaling foretas uten fradrag eller motregning, bortsett fra skatt som Kjøperen er pålagt å trekke etter loven, eller et beløp som Kjøperen har rett til å kreve etter denne avtalen og har beskrevet skriftlig.
3.6 Et beløp som forfaller etter denne avtalen og ikke betales i tide, løper med rente fra forfallsdato til betaling skjer, med 4 % per år over styringsrenten til sentralbanken i landet for valutaen beløpet forfaller i.
4. Vilkår
4.1 Gjennomføringen forutsetter at følgende vilkår er oppfylt, eller skriftlig frafalt av den parten vilkåret skal verne, innen 30. juni 2027 («Siste frist»):
- at Garantiene er riktige og ikke villedende på datoen for denne avtalen og ved Gjennomføringen;
- at det ikke har skjedd noen alvorlig negativ endring i Konsernets virksomhet, eiendeler, økonomi eller utsikter;
- at ingen lov, kjennelse eller avgjørelse forbyr eller forsinker salget;
- at alle godkjenninger, samtykker og varsler som loven eller en avtale krever for salget er gitt eller innhentet, herunder fra enhver myndighet og fra enhver part i en viktig avtale hvis rettigheter avhenger av hvem som eier Selskapet; og
- eventuelle ytterligere vilkår nedenfor.
at konkurransemyndigheten godkjenner salget, og at selskapets hovedbank samtykker til eierskiftet
4.2 Partene skal gjøre alt som er rimelig for at vilkårene blir oppfylt så snart som mulig, og hver av dem skal gi den andre de opplysningene og den hjelpen som trengs. Ingen av partene kan påberope seg et vilkår som dens eget mislighold har hindret.
4.3 Dersom et vilkår ikke er oppfylt eller frafalt innen Siste frist, kan den parten som ikke har forårsaket svikten si opp denne avtalen skriftlig. Ingen av partene har da noen videre plikter overfor den andre, bortsett fra for mislighold som skjedde tidligere, taushetsplikten og tilbakebetaling av eventuelt depositum etter punkt 3.4.
5. Oppgjørsbalanse og justering
5.1 Dersom Prisen justeres for kontanter og gjeld etter punkt 3.2, skal Kjøperen innen 60 dager etter Gjennomføringen utarbeide og gi Selgeren et regnskap for Selskapet per Gjennomføringsdato («Oppgjørsbalansen»), utarbeidet på samme måte som Selskapets siste reviderte regnskap og landets vanlige regnskapsstandard for Selskapet, for å vise Selskapets kontanter og finansielle gjeld.
5.2 Selgeren har 30 dager på seg til å bestride Oppgjørsbalansen, skriftlig og med begrunnelse. Dersom partene ikke blir enige innen ytterligere 30 dager, kan hver av dem henvise saken til en uavhengig revisor som begge er enige om, eller, hvis de ikke blir det, som utpekes av lederen for den nasjonale revisororganisasjonen på stedet der Selskapet har sitt hovedsete. Revisoren opptrer som sakkyndig og ikke som voldgiftsdommer, og avgjørelsen er endelig bortsett fra ved åpenbar feil. Honorarene deles likt med mindre revisoren bestemmer noe annet.
5.3 Parten som skylder differansen skal betale den innen 10 Virkedager etter at Oppgjørsbalansen er avtalt eller avgjort.
6. Gjennomføring
6.1 Gjennomføringen skal finne sted 1. april 2027, på et tidspunkt og sted som partene blir enige om, eller ved elektronisk utveksling av dokumenter, når vilkårene i punkt 4 er oppfylt, eller på en annen dato som begge parter skriftlig blir enige om.
6.2 Ved Gjennomføringen skal Selgeren levere til Kjøperen:
- en signert overdragelse av Aksjene til fordel for Kjøperen, sammen med aksjebevisene, hvis noen, eller et skadesløsbrev for dem hvis de er tapt;
- uttredelsen, signert som en formell erklæring der loven krever det, fra hvert styremedlem og fra sekretæren i ethvert selskap i Konsernet som Kjøperen utpeker, med en erklæring om at de ikke har noe krav mot Konsernet;
- Selgerens fratredelse fra de rollene den har i Konsernet, herunder daglig leder og eneste styremedlem;
- lovpålagte registre, møtebøker, selskapsseglet og stiftelsesdokumentet for hvert selskap i Konsernet;
- originalen av hver viktig avtale, lisens og eiendomsdokument;
- passordene og kontrollen over hver bankkonto, hvert nettsted, domenenavn og system i Konsernet, og en endring av hvem som kan signere for Konsernet på bankkontoene;
- en bekreftet kopi av de godkjenningene Selgeren trenger for å gjennomføre salget og eventuelle samtykker innhentet etter punkt 4;
- dokumentasjon på at eventuell sikkerhet i Aksjene eller Konsernets eiendeler er frigitt; og
- de dokumentene som trengs for å registrere Kjøperen som eier av Aksjene.
6.3 Ved Gjennomføringen skal Kjøperen betale den delen av Prisen som forfaller da, og levere en bekreftet kopi av de godkjenningene den trenger for kjøpet.
6.4 Ved Gjennomføringen skal Selgeren og Kjøperen avholde, eller be Selskapets styre avholde, et møte som godkjenner overdragelsen av Aksjene, registrerer Kjøperen som eier, utnevner Kjøperens kandidater til styremedlemmer, og endrer bankfullmaktene og forretningskontoret dersom Kjøperen ber om det.
6.5 Dersom Selgeren unnlater å gjøre alt den skal gjøre ved Gjennomføringen, kan Kjøperen utsette Gjennomføringen med inntil 14 dager, gjennomføre så langt den kan, eller si opp denne avtalen. Dersom Kjøperen unnlater det, kan Selgeren utsette Gjennomføringen med inntil 14 dager eller si opp denne avtalen.
7. Drift før Gjennomføringen
7.1 Fra datoen for denne avtalen frem til Gjennomføringen skal Selgeren sørge for at hvert selskap i Konsernet driver sin virksomhet på ordinær og vanlig måte, i samsvar med loven, og verner om sin goodwill og sine eiendeler.
7.2 Med mindre Kjøperen skriftlig samtykker, skal Selgeren sørge for at ingen selskap i Konsernet:
- utsteder, innløser eller kjøper tilbake noen aksje, eller gir noen opsjon eller rett til en aksje;
- betaler utbytte eller annen utdeling, eller foretar noen utbetaling til Selgeren eller en nærstående, bortsett fra lønn som er vanlig for rollen;
- låner, låner ut eller gir garanti eller sikkerhet, bortsett fra i den ordinære driften eller innenfor eksisterende grenser;
- selger, leier ut eller gir fra seg en viktig eiendel, eller kjøper en, utenfor den ordinære driften;
- inngår, sier opp eller vesentlig endrer noen avtale som er viktig, langvarig, uvanlig eller verdt mer enn et beløp partene avtaler;
- endrer lønn eller vilkår for ansatte eller styremedlemmer, eller ansetter eller sier opp en ledende ansatt;
- starter eller forliker noen rettssak, eller endrer noen skatteposisjon eller regnskapspraksis; eller
- gjør noe som ville gjøre en Garanti uriktig.
7.3 Selgeren skal gi Kjøperen og dens rådgivere tilgang til Konsernets lokaler, bøker, registre og personer i åpningstiden, med rimelig varsel, og Kjøperen skal behandle det den får vite konfidensielt.
7.4 Selgeren skal straks informere Kjøperen om alt som gjør, eller kan gjøre, en Garanti uriktig, får et vilkår til å svikte, eller som er en alvorlig trussel mot Konsernet. At Kjøperen er informert fratar ikke Kjøperen dens rettigheter etter denne avtalen med mindre Kjøperen skriftlig samtykker.
8. Garantier
8.1 Selgeren garanterer overfor Kjøperen at hvert av følgende er riktig på datoen for denne avtalen og ved Gjennomføringen, bortsett fra det som er Opplyst:
Selgeren og Aksjene
- Selgeren er eneste rettslige og reelle eier av Aksjene, som er fullt innbetalt, og de utgjør hele den utstedte aksjekapitalen som beskrevet. Ingen har noen rett til å erverve noen av dem eller noen aksje i et selskap i Konsernet.
- Selgeren har full rett til å selge Aksjene og signere denne avtalen, og dette bryter ingen lov, kjennelse, avtale eller vedtekter som binder den eller Selskapet.
Konsernet
- Hvert selskap i Konsernet eksisterer gyldig og har myndighet til å drive sin virksomhet. Dets registre og opptegnelser er fullstendige og riktige.
- Selskapet har ingen datterselskaper, filialer eller interesser i annen virksomhet, bortsett fra det som er Opplyst.
Regnskap og økonomi
- Konsernets siste regnskap ble utarbeidet i samsvar med loven og de regnskapsstandardene som gjelder, og gir et rettvisende bilde av dets eiendeler, gjeld, overskudd og underskudd på deres dato.
- Siden datoen for siste regnskap har Konsernet drevet virksomhet i den ordinære driften, har ikke betalt utbytte eller foretatt noen uvanlig utbetaling, og har ikke hatt noen hendelse som har hatt eller sannsynligvis vil ha alvorlig negativ virkning på det.
- Konsernet har ingen gjeld, garanti eller forpliktelse, faktisk eller betinget, som ikke er vist eller avsatt for i regnskapet, bortsett fra gjeld som har oppstått i den ordinære driften siden da.
- Konsernets bøker og registre er fullstendige og riktige.
Eiendeler og avtaler
- Konsernet eier, eller har gyldig rett til å bruke, alle eiendelene det bruker, og de er fri for sikkerhetsrett og i god driftsmessig stand for sin alder.
- Hver viktig avtale i Konsernet er gyldig og i kraft, er ikke misligholdt av Konsernet eller, så vidt Selgeren vet, av noen annen part, og vil ikke opphøre eller endres på grunn av salget av Aksjene.
Immaterielle rettigheter og data
- Konsernet eier eller har gyldig lisens til å bruke de immaterielle rettighetene det bruker, og krenker ikke andres rettigheter. Ingen har hevdet noe annet.
- Konsernet har overholdt personvernlovgivningen som gjelder for det, og har ikke hatt noe alvorlig sikkerhetsbrudd.
Ansatte
- Selgeren har gitt Kjøperen riktige opplysninger om hver ansatt og oppdragstaker, herunder lønn, ytelser og oppsigelsestid. Ingen ansatt har sagt opp eller blitt sagt opp, og det er ingen tvist, streik eller krav med ansatte eller deres representanter.
Juridisk og regelverksetterlevelse
- Konsernet har overholdt lovene som gjelder for det og har alle lisenser og tillatelser det trenger, som er i kraft.
- Ingen sak, voldgift eller offentlig undersøkelse er anlagt eller, så vidt Selgeren vet, truet mot Konsernet, og ingen kjennelse binder det.
- Verken Konsernet eller noen som handler på dets vegne har betalt eller tilbudt bestikkelser eller brutt noen sanksjons- eller hvitvaskingslov.
Insolvens
- Ingen selskap i Konsernet er insolvent, ute av stand til å betale sin gjeld etter hvert som den forfaller, eller gjenstand for noe skritt for å oppløse det eller for å utpeke en administrator eller bobestyrer.
Skatt
- Konsernet har levert alle selvangivelser og betalt all Skatt som forfaller i tide, og ingen skattemyndighet har noen undersøkelse, kontroll eller tvist åpen. Konsernet har trukket og betalt videre all skatt det er pålagt å trekke fra utbetalinger.
8.2 Hver Garanti er selvstendig og begrenses ikke av noen annen Garanti. «Så vidt Selgeren vet» betyr det Selgeren vet, eller ville ha visst etter behørige undersøkelser hos de personene som leder Konsernet.
8.3 Kjøperen garanterer at den har myndighet og midler til å signere denne avtalen og betale Prisen, og at den ikke er insolvent.
8.4 Selgeren skal på forespørsel betale Kjøperen beløpet for de Tapene som Kjøperen eller et selskap i Konsernet lider fordi en Garanti er uriktig, slik at Kjøperen stilles i den stillingen den ville vært i dersom den hadde vært riktig.
9. Opplysninger
9.1 Selgeren kan kvalifisere en Garanti bare med forhold som er Opplyst. Et forhold er Opplyst mot den Garantien det tydelig knytter seg til, og mot en annen Garanti bare dersom dets relevans for den fremgår tydelig av selve opplysningen.
9.2 En generell opplysning om innholdet i et datarom, i et offentlig register eller i et dokument som ikke er beskrevet i opplysningsbrevet, er ikke en opplysning mot en Garanti.
9.3 Selgeren kan ikke påberope seg en opplysning som den visste var uriktig eller villedende da den ble gitt.
10. Begrensninger i Selgerens ansvar
10.1 Selgeren er ikke ansvarlig for krav etter Garantiene (bortsett fra skattekravene i punkt 11) med mindre Kjøperen gir skriftlig varsel med rimelig detaljert beskrivelse innen 24 måneder etter Gjennomføringen.
10.2 Selgerens samlede ansvar for alle krav etter denne avtalen er begrenset til 100 % av prisen for eiendomsrett og skatt, og 30 % av prisen for andre garantier.
10.3 Selgeren er ikke ansvarlig for et enkeltkrav, eller en rekke krav som følger av de samme forholdene, som er mindre enn det minste kravet som er angitt her, og heller ikke for noen krav i det hele tatt med mindre summen av kravene er større enn totalen som er angitt her, og i så fall er den ansvarlig for hele beløpet (ikke bare overskytende): NOK 100 000 for et enkeltkrav, og NOK 500 000 samlet.
10.4 Begrensningene i dette punktet gjelder ikke krav om Selgerens eiendomsrett til Aksjene, dens rett til å selge dem, eller svik, uærlighet eller forsettlig fortielse, eller ansvar som ikke lovlig kan begrenses.
10.5 Selgeren er ikke ansvarlig for et krav i den utstrekning:
- forholdet er tatt hensyn til i regnskapet eller i Prisen;
- det skyldes en endring i loven eller i regnskapspraksis etter datoen for denne avtalen;
- det skyldes noe Kjøperen eller Konsernet gjorde eller ble enige om etter Gjennomføringen, bortsett fra i den ordinære driften eller slik loven krevde; eller
- Kjøperen får dekket tapet fra forsikring eller fra en tredjepart.
10.6 Kjøperen må gjøre rimelige forsøk på å begrense sitt tap, og må straks informere Selgeren om ethvert krav fra en tredjepart som kan føre til krav etter denne avtalen, og la Selgeren delta i forsvaret. Kjøperen kan ikke forlike det uten Selgerens samtykke, som Selgeren ikke skal nekte uten saklig grunn.
10.7 Kjøperen kan ikke kreve dekning mer enn én gang for det samme tapet.
10.8 Et krav som Kjøperen har varslet i tide bortfaller med mindre Kjøperen reiser sak innen 6 måneder etter at varselet ble gitt, eller etter at beløpet er kjent, hvis det er senere.
11. Skatt
11.1 Selgeren skal på forespørsel betale Kjøperen beløpet for enhver Skatt som Konsernet må betale eller har betalt som gjelder tiden før Gjennomføringen, eller inntekt, overskudd eller gevinster opptjent eller hendelser som skjedde før Gjennomføringen, i den utstrekning Skatten ikke var avsatt for i Oppgjørsbalansen eller det siste regnskapet. Selgeren er ikke ansvarlig for Skatt som skyldes Kjøperens handlinger etter Gjennomføringen som var utenfor den ordinære driften.
11.2 Kjøperen må varsle Selgeren om et krav etter dette punktet innen 6 år etter Gjennomføringen.
11.3 Selgeren er ansvarlig for Skatt på en gevinst den oppnår ved salget av Aksjene. Kjøperen er ansvarlig for stempelavgift, dokumentavgift eller registreringsgebyr på overdragelsen av Aksjene, med mindre loven gjør Selgeren ansvarlig.
11.4 Selgeren skal bistå Kjøperen med, og dersom Kjøperen ber om det, føre, enhver tvist med en skattemyndighet som kan føre til et krav etter dette punktet, på den måten og for den kostnaden som partene avtaler, og ingen av dem skal forlike den uten den andres samtykke, som ikke skal nektes uten saklig grunn.
12. Selgerens forpliktelser etter Gjennomføringen
12.1 I følgende periode og innenfor følgende område («Begrensningsperioden») skal Selgeren ikke, direkte eller gjennom en annen person, drive, rådgi, eie andeler i (bortsett fra en liten eierandel i et børsnotert selskap) eller arbeide for en virksomhet som konkurrerer med Konsernets virksomhet:
3 år, i Norge og Sverige
12.2 I Begrensningsperioden skal Selgeren heller ikke forsøke å få noen kunde, leverandør eller ansatt i Konsernet til å slutte å forholde seg til det eller til å forlate det, og skal ikke bruke Konsernets navn eller et navn som ligner det.
12.3 Selgeren skal behandle all informasjon om Konsernet konfidensielt, og skal ikke bruke den etter Gjennomføringen, bortsett fra slik loven krever.
12.4 Partene er enige om at disse forpliktelsene er rimelige og gis for å beskytte goodwillen som Kjøperen betaler for. Dersom en domstol finner at en del er videre enn loven tillater, skal den begrenses i den utstrekning som trengs for at den blir gyldig. Dersom dette punktet ikke angir noen periode eller noe område, gjelder ingen begrensning.
12.5 Etter Gjennomføringen skal Kjøperen sørge for at Konsernet frigir Selgeren fra enhver garanti eller sikkerhet som Selgeren har gitt for Konsernets gjeld, eller holde Selgeren skadesløs for krav etter den, og skal tilbakebetale ethvert lån fra Selgeren til Konsernet på de vilkårene partene skriftlig blir enige om.
13. Alminnelige bestemmelser
- Hver part dekker sine egne kostnader ved denne avtalen.
- Varsler etter denne avtalen skal være skriftlige, og kan sendes på e-post eller leveres til adressen øverst i denne avtalen, eller til en annen adresse som en part skriftlig har oppgitt til den andre.
- Ingen av partene kan overdra sine rettigheter etter denne avtalen uten den andres skriftlige samtykke, bortsett fra at Kjøperen kan overdra dem til et selskap i sin egen gruppe ved skriftlig varsel til Selgeren.
- Denne avtalen utgjør hele avtalen mellom partene om Aksjene. Den erstatter alt som er sagt eller skrevet tidligere. En endring må være skriftlig og signert av begge parter. Hver av partene bekrefter at den ikke har bygget på noen erklæring som ikke er skrevet i denne avtalen, bortsett fra ved svik.
- Rettigheter og forpliktelser som er ment å fortsette etter Gjennomføringen, fortsetter etter den og bringes ikke til opphør av den.
- Dersom en del av denne avtalen ikke kan håndheves, forblir resten i kraft.
- En part som ikke straks gjør bruk av en rettighet, har ikke gitt avkall på den.
- En person som ikke er part i denne avtalen, har ikke rett til å håndheve den.
- Denne avtalen kan signeres i separate eksemplarer og elektronisk, og de utgjør sammen én avtale.
14. Lovvalg og tvister
Denne avtalen, og enhver tvist som oppstår av den, er underlagt lovene i Norge. Partene skal først forsøke å løse en tvist ved å drøfte den i god tro i 30 dager etter at en av dem har gitt skriftlig varsel om den.
Stedet for avgjørelse av tvister etter denne avtalen er Oslo. Hvordan tvister avgjøres
Hver av partene kan be en domstol hvor som helst om en hastekjennelse for å beskytte sine rettigheter mens en tvist avgjøres.
Underskrifter
For Selgeren: Maria Fontaine
Navn og stilling: ______________
Underskrift: ______________
Dato: ______________
For Kjøperen: Alder Holding AS
Navn og stilling: ______________
Underskrift: ______________
Dato: ______________