Smlouva o koupi akcií

Smlouva o koupi akcií

Tato smlouva je uzavřena dne 7. listopadu 2026 mezi:

1. Maria Fontaine, se sídlem či bydlištěm na adrese 9 Rue des Lilas, 69003 Lyon, Francie („Prodávající“); a
2. Alder Holdings SAS, se sídlem či bydlištěm na adrese 40 Avenue Foch, 75116 Paříž, Francie („Kupující“).

Společnost Fontaine Logistics SAS (zapsaná ve Francii pod číslem 812 345 678, se sídlem na adrese 22 Quai du Rhone, Lyon) provozuje podnikání v oblasti silniční nákladní dopravy a skladování ve Francii a Belgii („Společnost“). Prodávající vlastní Akcie a přeje si je prodat Kupujícímu a Kupující si je přeje koupit za podmínek uvedených v této smlouvě.

1. Pojmy použité v této smlouvě

• „Společnost“ znamená Fontaine Logistics SAS a „Skupina“ znamená Společnost a každou společnost, kterou vlastní nebo ovládá.
• „Akcie“ znamenají: 1 000 kmenových akcií o nominální hodnotě 1 EUR každá, což představuje 100 % vydaného základního kapitálu.
• „Dokončení“ znamená dokončení prodeje podle článku 6 a „Den dokončení“ znamená den, kdy k tomu dojde.
• „Pracovní den“ znamená den, kdy jsou banky v místě sídla Společnosti otevřeny pro běžný provoz.
• „Záruky“ znamenají prohlášení v článku 8.
• „Sdělené“ znamená řádně sdělené, s dostatečnými podrobnostmi, aby pečlivý kupující pochopil, co je sdělováno, v písemném sdělení, které Prodávající předal Kupujícímu před podpisem.
• „Ztráty“ znamenají přiměřené a prokazatelné ztráty, škody, náklady a výdaje, včetně přiměřených nákladů právního zastoupení, nikoli však ušlý zisk, který nebylo možné rozumně předvídat.
• „Daň“ znamená každý druh daně, cla, odvodu a příspěvku na sociální zabezpečení uložený jakýmkoli orgánem, včetně úroků a sankcí z nich.

2. Prodej a koupě

2.1 Prodávající prodává a Kupující kupuje Akcie s účinností od Dokončení, se zárukou plného právního titulu, prosté jakékoli hypotéky, zástavy, opce, předkupního práva, nároku či jiného práva třetí osoby a se všemi právy, která se k nim vážou, včetně práva na každou dividendu nebo jiné plnění vyhlášené, učiněné nebo vyplacené ke dni této smlouvy nebo po něm, s výjimkou těch, na nichž se strany písemně dohodnou.

2.2 Prodávající se vzdává a zavazuje se zajistit, že se vzdal, každého předkupního práva nebo práva přednostní koupě k Akciím, které má on nebo jiná osoba podle stanov Společnosti nebo jakékoli dohody, a zajistí souhlas každé osoby, jejíž souhlas je k prodeji potřebný.

2.3 Kupující není povinen dokončit koupi žádné z Akcií, pokud není současně dokončena koupě všech.

3. Cena

3.1 Cena za Akcie činí 2 400 000 EUR („Cena“).

3.2 Dluh a hotovost při dokončení

3.3 Cena bude zaplacena takto:

1 800 000 EUR při Dokončení a zbývajících 600 000 EUR dvanáct měsíců po Dokončení, snížených o každou částku, kterou Prodávající dluží podle této smlouvy.

3.4 Při podpisu této smlouvy Kupující zaplatí zálohu ve výši 120 000 EUR Prodávajícímu nebo úschovci, kterého obě strany přijmou. Záloha se započítává na Cenu. Kupujícímu se vrací, pokud k Dokončení nedojde proto, že Prodávající porušil smlouvu nebo nebyla splněna podmínka; Prodávající si ji může ponechat, pokud k Dokončení nedojde proto, že smlouvu porušil Kupující.

3.5 Všechny platby budou provedeny v měně Ceny, ve volně disponibilních prostředcích, bankovním převodem na účet, který přijímající strana písemně sdělí alespoň 3 Pracovní dny předem. Platba se provádí bez jakékoli srážky nebo zápočtu, s výjimkou daně, kterou je Kupující ze zákona povinen srazit, nebo částky, na kterou má Kupující podle této smlouvy nárok a kterou písemně popsal.

3.6 Částka splatná podle této smlouvy, která není zaplacena včas, se úročí od data splatnosti do zaplacení sazbou o 4 % ročně vyšší, než je základní sazba centrální banky země měny, v níž je splatná.

4. Podmínky

4.1 Dokončení je podmíněno splněním následujících podmínek nebo jejich písemným prominutím stranou, v jejíž prospěch jsou stanoveny, do 30. června 2027 („Nejzazší datum“):

• Záruky jsou pravdivé a nezavádějící ke dni této smlouvy a při Dokončení;
• nedošlo k žádné vážné změně k horšímu v podnikání, majetku, financích ani vyhlídkách Skupiny;
• žádný právní předpis, příkaz ani rozhodnutí prodeji nebrání ani jej neodkládá;
• byl udělen nebo získán každý souhlas, schválení nebo oznámení, které právní předpis nebo smlouva k prodeji vyžaduje, včetně souhlasu od jakéhokoli orgánu a od každé strany důležité smlouvy, jejíž práva závisejí na tom, kdo Společnost vlastní; a
• případné další podmínky uvedené níže.

schválení prodeje soutěžním úřadem a souhlas hlavní banky Společnosti se změnou vlastníka

4.2 Strany vynaloží veškeré přiměřené úsilí, aby byly podmínky splněny co nejdříve, a každá poskytne druhé informace a součinnost, které jsou k tomu potřebné. Žádná strana se nemůže dovolávat podmínky, jejímuž splnění zabránilo její vlastní porušení.

4.3 Pokud některá podmínka není splněna ani prominuta do Nejzazšího data, může kterákoli strana, která selhání nezpůsobila, tuto smlouvu písemným oznámením ukončit. V takovém případě nemá žádná strana vůči druhé další povinnosti, s výjimkou dřívějšího porušení, povinnosti mlčenlivosti a vrácení zálohy podle bodu 3.4.

5. Závěrka k Dokončení a úprava ceny

5.1 Je-li Cena upravena o hotovost a dluh podle bodu 3.2, Kupující do 60 dnů po Dokončení vypracuje a předá Prodávajícímu účetní závěrku Společnosti ke Dni dokončení („Závěrka k Dokončení“), sestavenou stejným způsobem jako poslední auditovaná účetní závěrka Společnosti a podle běžného účetního standardu země Společnosti, z níž bude patrná hotovost a finanční dluh Společnosti.

5.2 Prodávající má 30 dnů na to, aby Závěrku k Dokončení písemně a s odůvodněním zpochybnil. Pokud se strany nedohodnou do dalších 30 dnů, může kterákoli z nich věc předložit nezávislému účetnímu dohodnutému oběma stranami nebo, nedojde-li k dohodě, jmenovanému předsedou národní komory účetních v místě, kde Společnost sídlí. Účetní jedná jako znalec, nikoli jako rozhodce, a jeho rozhodnutí je konečné, s výjimkou zjevné chyby. Poplatky se dělí rovným dílem, pokud účetní nerozhodne jinak.

5.3 Strana, která dluží rozdíl, jej zaplatí do 10 Pracovních dnů poté, co byla Závěrka k Dokončení odsouhlasena nebo o ní bylo rozhodnuto.

6. Dokončení

6.1 Dokončení proběhne dne 1. dubna 2027, v čase a na místě, na kterých se strany dohodnou, nebo elektronickou výměnou dokumentů, jakmile jsou splněny podmínky podle článku 4, případně v jiný den, na kterém se obě strany písemně dohodnou.

6.2 Při Dokončení Prodávající Kupujícímu doručí:

• podepsaný převod Akcií ve prospěch Kupujícího spolu s akciovými certifikáty, pokud existují, nebo s prohlášením o odškodnění, jsou-li ztraceny;
• rezignaci, podepsanou ve formě listiny, pokud ji právní předpis vyžaduje, každého člena statutárního orgánu a tajemníka každé společnosti ve Skupině, které Kupující určí, s prohlášením, že nemají vůči Skupině žádné nároky;
• rezignaci Prodávajícího na funkce, které ve Skupině zastává, včetně funkcí: jednatel a jediný člen statutárního orgánu;
• zákonem vedené knihy, zápisy z jednání, razítko a osvědčení o zápisu každé společnosti ve Skupině;
• originál každé důležité smlouvy, licence a dokladu o právním titulu;
• hesla a kontrolu nad každým bankovním účtem, webovou stránkou, doménovým jménem a systémem Skupiny a změnu osob oprávněných jednat za Skupinu na jejích bankovních účtech;
• ověřenou kopii schválení, která Prodávající potřebuje k dokončení prodeje, a souhlasů získaných podle článku 4;
• doklad o tom, že bylo uvolněno veškeré zajištění Akcií nebo majetku Skupiny; a
• doklady potřebné k zápisu Kupujícího jako vlastníka Akcií.

6.3 Při Dokončení Kupující zaplatí část Ceny splatnou v tu dobu a doručí ověřenou kopii schválení, která k nákupu potřebuje.

6.4 Při Dokončení Prodávající a Kupující uspořádají nebo požádají představenstvo Společnosti o uspořádání zasedání, které schválí převod Akcií, zapíše Kupujícího jako vlastníka, jmenuje kandidáty Kupujícího členy statutárního orgánu a na žádost Kupujícího změní oprávnění k bankovním účtům a sídlo.

6.5 Pokud Prodávající nesplní vše, co má při Dokončení učinit, může Kupující odložit Dokončení až o 14 dnů, dokončit obchod, pokud to je možné, nebo tuto smlouvu ukončit. Pokud nesplní Kupující, může Prodávající odložit Dokončení až o 14 dnů nebo tuto smlouvu ukončit.

7. Chod podnikání před Dokončením

7.1 Od data této smlouvy do Dokončení Prodávající zajistí, aby každá společnost ve Skupině vykonávala svou činnost běžným a obvyklým způsobem, v souladu s právními předpisy, a chránila své dobré jméno a majetek.

7.2 Pokud Kupující písemně nesouhlasí, Prodávající zajistí, aby žádná společnost ve Skupině:

• nevydala, nevyplatila ani neodkoupila žádnou akcii a nesjednala opci nebo právo k akcii;
• nevyplatila žádnou dividendu ani jiné plnění a neprovedla žádnou platbu Prodávajícímu nebo osobě s ním spojené, s výjimkou odměny obvyklé pro jeho funkci;
• si nepůjčila, nepůjčila ani neposkytla záruku nebo zajištění, jinak než v rámci běžného provozu nebo v rozsahu stávajících limitů;
• neprodala, nepronajala ani se nevzdala žádného důležitého majetku a žádný nenabyla mimo běžný provoz;
• neuzavřela, neukončila ani podstatně nezměnila žádnou smlouvu, která je důležitá, dlouhodobá, neobvyklá nebo má hodnotu vyšší než částka, na níž se strany dohodnou;
• neměnila mzdy ani podmínky zaměstnanců nebo členů orgánů ani nepřijala či nepropustila vedoucího zaměstnance;
• nezahájila ani nevyřídila žádný soudní spor a nezměnila žádné daňové postavení ani účetní postup; ani
• neučinila nic, v důsledku čeho by se některá Záruka stala nepravdivou.

7.3 Prodávající poskytne Kupujícímu a jeho poradcům v pracovní době po přiměřeném upozornění přístup do provozoven, ke knihám, záznamům a osobám Skupiny a Kupující zachová zjištěné informace v tajnosti.

7.4 Prodávající neprodleně uvědomí Kupujícího o všem, v důsledku čeho se Záruka stává nebo může stát nepravdivou, podmínka nebude splněna nebo co vážně ohrožuje Skupinu. Uvědomění Kupujícího nezbavuje Kupujícího jeho práv podle této smlouvy, pokud s tím Kupující písemně nesouhlasí.

8. Záruky

8.1 Prodávající Kupujícímu prohlašuje a zaručuje, že ke dni této smlouvy a při Dokončení je každé z následujících tvrzení pravdivé, s výjimkou toho, co je Sděleno:

Prodávající a Akcie

• Prodávající je jediným právním i skutečným vlastníkem Akcií, které jsou plně splaceny a tvoří celý vydaný základní kapitál tak, jak je popsán. Nikdo nemá právo získat žádnou z nich ani žádnou akcii ve společnosti ve Skupině.
• Prodávající je plně oprávněn Akcie prodat a tuto smlouvu podepsat a tím neporušuje žádný právní předpis, příkaz, smlouvu ani zakladatelský dokument, který zavazuje jeho nebo Společnost.

Skupina

• Každá společnost ve Skupině platně existuje a je oprávněna vykonávat svou činnost. Její rejstříky a záznamy jsou úplné a přesné.
• Společnost nemá žádnou dceřinou společnost, pobočku ani podíl v jiném podniku, s výjimkou toho, co je Sděleno.

Účetnictví a finance

• Poslední účetní závěrky Skupiny byly sestaveny v souladu s použitelnými právními předpisy a účetními standardy a podávají věrný a poctivý obraz jejího majetku, dluhů, zisků a ztrát k jejich datu.
• Od data poslední účetní závěrky vykonávala Skupina činnost v běžném provozu, nevyplatila žádnou dividendu ani neprovedla žádnou neobvyklou platbu a nenastala žádná událost, která měla nebo pravděpodobně bude mít na ni vážný nepříznivý dopad.
• Skupina nemá žádný dluh, záruku ani závazek, skutečný či podmíněný, který není uveden nebo vykázán v účetní závěrce, s výjimkou dluhů, které od té doby vznikly v běžném provozu.
• Knihy a záznamy Skupiny jsou úplné a přesné.

Majetek a smlouvy

• Skupina vlastní nebo má platné právo užívat veškerý majetek, který používá, a ten je prostý jakéhokoli zajištění a odpovídajícím jeho stáří v dobrém provozním stavu.
• Každá důležitá smlouva Skupiny je platná a účinná, Skupina ani, pokud Prodávající ví, jiná strana ji neporušila a prodejem Akcií nezanikne ani se nezmění.

Duševní vlastnictví a údaje

• Skupina vlastní nebo má platnou licenci k užívání duševního vlastnictví, které používá, a neporušuje práva jiného. Nikdo netvrdil opak.
• Skupina dodržuje právní předpisy o ochraně osobních údajů, které se na ni vztahují, a nedošlo u ní k žádnému vážnému narušení bezpečnosti.

Lidé

• Prodávající předal Kupujícímu přesné údaje o každém zaměstnanci a dodavateli, včetně mzdy, požitků a výpovědní doby. Žádný zaměstnanec nedal ani nedostal výpověď a neexistuje žádný spor, stávka ani nárok se zaměstnanci nebo jejich zástupci.

Právo a soulad s předpisy

• Skupina dodržuje právní předpisy, které se na ni vztahují, a má všechny licence a povolení, které potřebuje a které jsou platné.
• Proti Skupině není zahájen ani, pokud Prodávající ví, nehrozí žádný soudní spor, rozhodčí řízení ani úřední šetření a nezavazuje ji žádné rozhodnutí.
• Skupina ani nikdo, kdo jedná jejím jménem, nezaplatil ani nenabídl úplatek a neporušil předpisy o sankcích ani o praní peněz.

Úpadek

• Žádná společnost ve Skupině není v úpadku, není neschopna platit své dluhy v době splatnosti ani nebyl učiněn krok k jejímu zrušení nebo ke jmenování správce či nuceného správce.

Daně

• Skupina podala všechna daňová přiznání a včas zaplatila veškerou splatnou Daň a žádný daňový orgán nevede šetření, kontrolu ani spor. Skupina srazila a odvedla každou daň, kterou je povinna z plateb srážet.

8.2 Každá Záruka je samostatná a není omezena žádnou jinou Zárukou. „Podle vědomí Prodávajícího“ znamená to, co Prodávající ví nebo by věděl po řádném dotazu u osob, které Skupinu řídí.

8.3 Kupující prohlašuje a zaručuje, že je oprávněn tuto smlouvu podepsat a že má prostředky k zaplacení Ceny, a že není v úpadku.

8.4 Prodávající na požádání zaplatí Kupujícímu částku Ztrát, které Kupujícímu nebo kterékoli společnosti ve Skupině vzniknou v důsledku nepravdivosti některé Záruky, tak, aby Kupující byl uveden do postavení, v jakém by byl, kdyby byla pravdivá.

9. Sdělení

9.1 Prodávající může Záruku omezit pouze skutečnostmi, které jsou Sděleny. Skutečnost je Sdělena ve vztahu k Záruce, ke které se jednoznačně vztahuje, a ve vztahu k jiné Záruce pouze tehdy, pokud je její význam pro ni zřejmý ze samotného sdělení.

9.2 Obecné sdělení obsahu datové místnosti, veřejného rejstříku nebo dokumentu, který není ve sdělení popsán, není sdělením vůči Záruce.

9.3 Prodávající se nemůže dovolávat sdělení, o kterém v době jeho učinění věděl, že je nepravdivé nebo zavádějící.

10. Omezení odpovědnosti Prodávajícího

10.1 Prodávající neodpovídá za nárok ze Záruk (jiný než daňové nároky podle článku 11), pokud jej Kupující neuplatní písemným oznámením s přiměřeným popisem nejpozději ve lhůtě 24 měsíců od Dokončení.

10.2 Celková odpovědnost Prodávajícího za všechny nároky podle této smlouvy je omezena na 100 % ceny za právní titul a daně a 30 % ceny za ostatní záruky.

10.3 Prodávající neodpovídá za jednotlivý nárok ani za řadu nároků ze stejných skutečností, které jsou nižší než nejmenší zde uvedený nárok, ani za žádné nároky, pokud jejich součet nepřesáhne zde uvedený celkový práh; v takovém případě odpovídá za celou částku (nikoli jen za přesah): 10 000 EUR u jednotlivého nároku a 50 000 EUR celkem.

10.4 Omezení v tomto článku se nevztahují na nárok týkající se právního titulu Prodávajícího k Akciím, jeho oprávnění je prodat, podvodu, nepoctivosti nebo úmyslného zatajení ani na odpovědnost, kterou nelze zákonně omezit.

10.5 Prodávající neodpovídá za nárok v rozsahu, v němž:

• věc byla zohledněna v účetní závěrce nebo v Ceně;
• vyplývá ze změny právních předpisů nebo účetní praxe po datu této smlouvy;
• vyplývá z něčeho, co Kupující nebo Skupina učinili nebo s čím souhlasili po Dokončení, jinak než v rámci běžného provozu nebo jak vyžadoval právní předpis; nebo
• Kupující ztrátu získá zpět z pojištění nebo od třetí osoby.

10.6 Kupující je povinen přijmout přiměřená opatření ke snížení své ztráty a neprodleně informovat Prodávajícího o každém nároku třetí osoby, který může vést k nároku podle této smlouvy, a umožnit Prodávajícímu podílet se na obhajobě. Kupující nesmí nárok vyřídit smírem bez souhlasu Prodávajícího, který Prodávající nebude bezdůvodně odpírat.

10.7 Kupující nesmí požadovat náhradu téže ztráty více než jednou.

10.8 Nárok, který Kupující včas oznámil, zaniká, pokud Kupující nezahájí řízení do 6 měsíců po oznámení nebo, je-li to později, po zjištění výše nároku.

11. Daně

11.1 Prodávající na požádání zaplatí Kupujícímu částku každé Daně, kterou musí Skupina zaplatit nebo zaplatila a která se týká doby před Dokončením nebo příjmům nebo ziskům získaným či událostem, které nastaly před Dokončením, a to v rozsahu, v němž Daň nebyla vykázána v Závěrce k Dokončení nebo v poslední účetní závěrce. Prodávající neodpovídá za Daň, která vznikne v důsledku jednání Kupujícího po Dokončení mimo běžný provoz.

11.2 Kupující musí nárok podle tohoto článku oznámit Prodávajícímu ve lhůtě 6 let od Dokončení.

11.3 Prodávající odpovídá za Daň z jakéhokoli zisku, který z prodeje Akcií získá. Kupující odpovídá za kolkovné, daň z převodu nebo poplatek za zápis převodu Akcií, pokud právní předpis neurčuje odpovědnost Prodávajícímu.

11.4 Prodávající pomůže Kupujícímu v každém sporu s daňovým orgánem, který by mohl vést k nároku podle tohoto článku, a na žádost Kupujícího jej povede, způsobem a na náklady, na nichž se strany dohodnou, a žádná strana jej nevyřídí smírem bez souhlasu druhé, který nebude bezdůvodně odpírán.

12. Závazky Prodávajícího po Dokončení

12.1 Po následující dobu a na následujícím území („Omezené období“) Prodávající nebude přímo ani prostřednictvím jiné osoby provozovat, poradensky podporovat, držet podíl (mimo malý podíl ve společnosti s kótovanými cennými papíry) ani pracovat pro podnikatelskou činnost, která soutěží s podnikáním Skupiny:

3 roky, ve Francii a Belgii

12.2 Po dobu Omezeného období se Prodávající dále nebude snažit přimět žádného zákazníka, dodavatele ani zaměstnance Skupiny, aby s ní přestal obchodovat nebo ji opustil, a nebude používat název Skupiny ani název, který se mu blíží.

12.3 Prodávající zachová v tajnosti veškeré informace o Skupině a po Dokončení je nepoužije, s výjimkou případů, kdy to vyžaduje právní předpis.

12.4 Strany sjednávají, že tyto závazky jsou přiměřené a jsou poskytovány k ochraně dobrého jména, které Kupující platí. Pokud soud shledá, že některá jejich část je širší, než právní předpisy připouštějí, bude zúžena v rozsahu potřebném k tomu, aby byla platná. Pokud toto ustanovení žádnou dobu ani území neuvádí, žádné omezení neplatí.

12.5 Po Dokončení Kupující zajistí, aby Skupina zprostila Prodávajícího jakékoli záruky nebo zajištění, které Prodávající poskytl za dluhy Skupiny, nebo ochrání Prodávajícího před nároky z nich, a splatí jakoukoli půjčku od Prodávajícího Skupině za podmínek, na nichž se strany písemně dohodnou.

13. Obecná ustanovení

• Každá strana nese vlastní náklady spojené s touto smlouvou.
• Oznámení podle této smlouvy musí být písemná a lze je zaslat e-mailem nebo doručit na adresu uvedenou v záhlaví této smlouvy, případně na jinou adresu, kterou strana druhé straně písemně sdělila.
• Žádná strana nesmí převést svá práva z této smlouvy bez písemného souhlasu druhé strany, s výjimkou toho, že Kupující je může písemným oznámením Prodávajícímu převést na společnost ve své skupině.
• Tato smlouva představuje úplnou dohodu stran o Akciích. Nahrazuje vše, co bylo dříve řečeno nebo napsáno. Změna musí být písemná a podepsaná oběma stranami. Každá strana potvrzuje, že se nespolehla na žádné prohlášení, které není uvedeno v této smlouvě, s výjimkou případu podvodu.
• Práva a závazky, které mají trvat po Dokončení, trvají i po něm a Dokončením nezanikají.
• Pokud nelze některou část této smlouvy vymáhat, zbytek zůstává v účinnosti.
• Strana, která své právo neuplatní ihned, se jej tím nevzdává.
• Osoba, která není stranou této smlouvy, nemá právo ji vymáhat.
• Tuto smlouvu lze podepsat v oddělených vyhotoveních a elektronicky a ta společně tvoří jednu smlouvu.

14. Rozhodné právo a spory

Tato smlouva a jakýkoli spor z ní vzniklý se řídí právním řádem: Francie. Strany se nejprve pokusí vyřešit každý spor jednáním v dobré víře po dobu 30 dnů od písemného oznámení sporu jednou z nich.

Místem rozhodování sporů z této smlouvy je Paříž. Jak se spory rozhodují

Každá strana může požádat soud kdekoli o naléhavé opatření na ochranu svých práv po dobu rozhodování sporu.

Podpisy

Za Prodávajícího: Maria Fontaine
Jméno a funkce: ______________
Podpis: ______________
Datum: ______________

Za Kupujícího: Alder Holdings SAS
Jméno a funkce: ______________
Podpis: ______________
Datum: ______________