Contrato de compraventa de acciones
Este contrato se celebra el 7 de noviembre de 2026 entre:
- Maria Fontaine, con domicilio en 9 Rue des Lilas, 69003 Lyon, Francia («el Vendedor»); y
- Alder Holdings SAS, con domicilio en 40 Avenue Foch, 75116 París, Francia («el Comprador»).
La Sociedad es Fontaine Logistics SAS, constituida en Francia con el número de registro 812 345 678 y con domicilio social en 22 Quai du Rhone, Lyon. Se dedica a servicios de transporte de mercancías por carretera y de almacenamiento en Francia y Bélgica. El Vendedor es titular de las Acciones y desea venderlas al Comprador, y el Comprador desea comprarlas, en los términos de este contrato.
1. Definiciones
- «Sociedad» significa Fontaine Logistics SAS, y «Grupo» significa la Sociedad y cualquier sociedad que esta posea o controle.
- «Acciones» significa 1.000 acciones ordinarias de EUR 1 cada una, que representan el 100 % del capital social emitido.
- «Cierre» significa el perfeccionamiento de la venta conforme a la cláusula 6, y «Fecha de Cierre» la fecha en que tiene lugar.
- «Día Hábil» significa un día en que los bancos están abiertos para operaciones generales en el lugar donde la Sociedad tiene su domicilio social.
- «Garantías» significa las declaraciones de la cláusula 8.
- «Divulgado» significa divulgado de forma adecuada, con el detalle suficiente para que un comprador diligente pueda ver lo que se divulga, en la carta de divulgación escrita que el Vendedor entregó al Comprador antes de la firma.
- «Pérdidas» significa las pérdidas, daños, costes y gastos razonables y demostrables, incluidos los honorarios legales razonables, pero no el lucro cesante que no hubiera podido preverse razonablemente.
- «Impuesto» significa toda clase de impuestos, tasas, gravámenes y cotizaciones sociales exigidos por cualquier autoridad, con los intereses y sanciones correspondientes.
2. La compraventa
2.1 El Vendedor vende, y el Comprador compra, las Acciones con efectos desde el Cierre, con plena garantía de titularidad, libres de toda hipoteca, carga, prenda, opción, derecho de adquisición preferente, reclamación u otro derecho de terceros, y junto con todos los derechos inherentes a ellas, incluido el derecho a todo dividendo u otra distribución declarados, realizados o pagados en la fecha de este contrato o con posterioridad, salvo los que las partes acuerden por escrito.
2.2 El Vendedor renuncia, y se compromete a haber hecho renunciar, a todo derecho de adquisición preferente o de tanteo sobre las Acciones que él u otra persona tenga conforme a los estatutos de la Sociedad o a cualquier acuerdo, y obtendrá el consentimiento de toda persona cuyo consentimiento sea necesario para la venta.
2.3 El Comprador no está obligado a cerrar la compra de ninguna de las Acciones salvo que se cierre al mismo tiempo la compra de todas ellas.
3. Precio
3.1 El precio de las Acciones es EUR 2.400.000 (el «Precio»).
3.2 Deuda y caja en el cierre
3.3 El Precio se pagará de la siguiente manera:
EUR 1.800.000 en el Cierre, y los EUR 600.000 restantes doce meses después del Cierre, menos cualquier importe que el Vendedor deba conforme a este contrato.
3.4 Al firmar este contrato, el Comprador pagará un depósito de EUR 120.000, al Vendedor o a un depositario que ambas partes acepten. El depósito se descuenta del Precio. Se devolverá al Comprador si el Cierre no se produce porque el Vendedor incumple o porque no se cumple una condición, y el Vendedor podrá conservarlo si el Cierre no se produce porque el Comprador incumple.
3.5 Todos los pagos se harán en la moneda del Precio, en fondos disponibles, mediante transferencia bancaria a la cuenta que la parte receptora indique por escrito con al menos 3 Días Hábiles de antelación. Los pagos se harán sin deducción ni compensación alguna, salvo un impuesto que la ley obligue al Comprador a retener, o un importe que el Comprador tenga derecho a reclamar conforme a este contrato y haya descrito por escrito.
3.6 Toda suma debida conforme a este contrato que no se pague a tiempo devenga intereses, desde la fecha de vencimiento hasta el pago, al 4 % anual por encima del tipo de interés de referencia del banco central del país de la moneda en que se deba.
4. Condiciones
4.1 El Cierre depende de que se cumplan las siguientes condiciones, o de que la parte a la que benefician renuncie a ellas por escrito, a más tardar el 30 de junio de 2027 (la «Fecha Límite»):
- que las Garantías sean ciertas y no engañosas en la fecha de este contrato y en el Cierre;
- que no se produzca ningún cambio grave desfavorable en el negocio, los activos, las finanzas o las perspectivas del Grupo;
- que ninguna ley, orden o resolución prohíba o retrase la venta;
- que se otorgue u obtenga toda autorización, consentimiento o notificación que la ley o un contrato exija para la venta, incluidos los de cualquier autoridad y los de cualquier parte de un contrato importante cuyos derechos dependan de quién sea el propietario de la Sociedad; y
- las condiciones adicionales que figuran a continuación, si las hay.
la aprobación de la venta por la autoridad de competencia y el consentimiento del banco principal de la Sociedad al cambio de propietario
4.2 Las partes harán todos los esfuerzos razonables para que las condiciones se cumplan lo antes posible, y cada una facilitará a la otra la información y la ayuda necesarias. Ninguna parte podrá invocar una condición cuyo cumplimiento haya impedido su propio incumplimiento.
4.3 Si una condición no se ha cumplido ni se ha renunciado a ella en la Fecha Límite, cualquiera de las partes que no haya causado el fallo podrá resolver este contrato mediante notificación escrita. En tal caso, ninguna de las partes tendrá obligación alguna frente a la otra, salvo por un incumplimiento anterior, el deber de confidencialidad y la devolución de cualquier depósito conforme a la cláusula 3.4.
5. Cuentas de cierre y ajuste
5.1 Si el Precio se ajusta por caja y deuda conforme a la cláusula 3.2, el Comprador, dentro de los 60 días siguientes al Cierre, preparará y entregará al Vendedor las cuentas de la Sociedad a la Fecha de Cierre (las «Cuentas de Cierre»), elaboradas del mismo modo que las últimas cuentas auditadas de la Sociedad y conforme a la norma contable habitual del país de la Sociedad, para mostrar la caja y la deuda financiera de la Sociedad.
5.2 El Vendedor dispone de 30 días para impugnar las Cuentas de Cierre, por escrito y con motivos. Si las partes no llegan a un acuerdo en otros 30 días, cualquiera de ellas podrá someter la cuestión a un contable independiente acordado por ambas o, en su defecto, designado por el presidente del organismo nacional de contables del lugar donde tenga su sede la Sociedad. El contable actúa como experto y no como árbitro, y su decisión es definitiva salvo error manifiesto. Sus honorarios se reparten por igual salvo que el contable decida otra cosa.
5.3 La parte que deba la diferencia la pagará dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a que las Cuentas de Cierre sean acordadas o decididas.
6. Cierre
6.1 El Cierre tendrá lugar el 1 de abril de 2027, en el momento y lugar que las partes acuerden, o mediante intercambio electrónico de documentos, una vez cumplidas las condiciones de la cláusula 4, o en otra fecha que ambas partes acuerden por escrito.
6.2 En el Cierre, el Vendedor entregará al Comprador:
- una transmisión firmada de las Acciones a favor del Comprador, junto con los títulos de las acciones, si los hay, o una garantía de indemnidad por ellos si se han perdido;
- la dimisión, firmada en escritura cuando la ley lo exija, de cada administrador y del secretario de cualquier sociedad del Grupo que el Comprador indique, con una declaración de que no tienen ninguna reclamación contra el Grupo;
- la dimisión del Vendedor de los cargos que ocupa en el Grupo, incluidos director gerente y administrador único;
- los libros societarios, los libros de actas, el sello y el certificado de constitución de cada sociedad del Grupo;
- el original de cada contrato, licencia y título de propiedad importante;
- las contraseñas y el control de cada cuenta bancaria, sitio web, nombre de dominio y sistema del Grupo, y un cambio de las personas que pueden firmar por el Grupo en sus cuentas bancarias;
- copia certificada de las aprobaciones que el Vendedor necesita para cerrar la venta y de los consentimientos obtenidos conforme a la cláusula 4;
- prueba de que se ha cancelado cualquier garantía sobre las Acciones o sobre los activos del Grupo; y
- los documentos necesarios para inscribir al Comprador como propietario de las Acciones.
6.3 En el Cierre, el Comprador pagará la parte del Precio que sea exigible en ese momento y entregará copia certificada de las aprobaciones que necesita para la compra.
6.4 En el Cierre, el Vendedor y el Comprador celebrarán, o pedirán al consejo de la Sociedad que celebre, una reunión que apruebe la transmisión de las Acciones, inscriba al Comprador como propietario, nombre administradores a las personas propuestas por el Comprador y modifique los poderes bancarios y el domicilio social si el Comprador lo solicita.
6.5 Si el Vendedor no hace todo lo que debe hacer en el Cierre, el Comprador podrá aplazar el Cierre hasta 14 días, cerrar en la medida en que pueda o resolver este contrato. Si falla el Comprador, el Vendedor podrá aplazar el Cierre hasta 14 días o resolver este contrato.
7. Conducta antes del Cierre
7.1 Desde la fecha de este contrato hasta el Cierre, el Vendedor se asegurará de que cada sociedad del Grupo lleve su negocio de la forma ordinaria y habitual, conforme a la ley, y proteja su fondo de comercio y sus activos.
7.2 Salvo que el Comprador lo acepte por escrito, el Vendedor se asegurará de que ninguna sociedad del Grupo:
- emita, amortice ni recompre ninguna acción, ni conceda ninguna opción o derecho sobre una acción;
- pague ningún dividendo u otra distribución, ni haga ningún pago al Vendedor o a una persona vinculada a él, salvo la remuneración normal por su cargo;
- tome prestado, preste o conceda una garantía o aval, salvo en el curso ordinario o dentro de los límites existentes;
- venda, arriende o abandone ningún activo importante, ni adquiera uno, fuera del curso ordinario;
- celebre, resuelva o modifique sustancialmente ningún contrato que sea importante, de larga duración, inusual o de valor superior a una suma que las partes acuerden;
- modifique la remuneración o las condiciones de empleados o administradores, ni contrate o despida a un empleado de alto nivel;
- inicie o transija ningún procedimiento judicial, ni modifique ninguna posición fiscal o práctica contable; ni
- haga nada que pudiera hacer que una Garantía deje de ser cierta.
7.3 El Vendedor dará al Comprador y a sus asesores acceso a las instalaciones, libros, registros y personas del Grupo durante el horario laboral, con un preaviso razonable, y el Comprador mantendrá la confidencialidad de lo que averigüe.
7.4 El Vendedor informará de inmediato al Comprador de cualquier circunstancia que haga o pueda hacer que una Garantía deje de ser cierta, que una condición no se cumpla, o que constituya una amenaza grave para el Grupo. Informar al Comprador no elimina los derechos del Comprador conforme a este contrato salvo que este lo acepte por escrito.
8. Garantías
8.1 El Vendedor garantiza al Comprador que, en la fecha de este contrato y en el Cierre, cada una de las siguientes afirmaciones es cierta, salvo lo Divulgado:
El Vendedor y las Acciones
- El Vendedor es el único propietario legal y beneficiario de las Acciones, que están totalmente desembolsadas y constituyen la totalidad del capital social emitido según se ha descrito. Nadie tiene derecho a adquirir ninguna de ellas ni ninguna acción de una sociedad del Grupo.
- El Vendedor tiene plenas facultades para vender las Acciones y firmar este contrato, y hacerlo no infringe ninguna ley, orden, contrato ni documento constitutivo que le vincule a él o a la Sociedad.
El Grupo
- Cada sociedad del Grupo existe válidamente y tiene capacidad para llevar a cabo su negocio. Sus registros y libros están completos y son exactos.
- La Sociedad no tiene ninguna filial, sucursal ni participación en otro negocio, salvo lo Divulgado.
Cuentas y finanzas
- Las últimas cuentas del Grupo se elaboraron conforme a la ley y a las normas contables aplicables y reflejan la imagen fiel de sus activos, deudas, beneficios y pérdidas en su fecha.
- Desde la fecha de las últimas cuentas, el Grupo ha llevado su negocio en el curso ordinario, no ha pagado ningún dividendo ni realizado ningún pago inusual y no ha sufrido ningún hecho que haya tenido o pueda tener un efecto adverso grave sobre él.
- El Grupo no tiene ninguna deuda, garantía ni pasivo, real o contingente, que no figure o no esté provisionado en las cuentas, salvo las deudas surgidas en el curso ordinario desde entonces.
- Los libros y registros del Grupo están completos y son exactos.
Activos y contratos
- El Grupo es propietario, o tiene un derecho válido de uso, de todos los activos que utiliza, y estos están libres de toda garantía real y en buen estado de funcionamiento para su antigüedad.
- Cada contrato importante del Grupo es válido y está en vigor, no ha sido incumplido por el Grupo ni, hasta donde el Vendedor sabe, por ninguna otra parte, y no se extinguirá ni se modificará por la venta de las Acciones.
Propiedad intelectual y datos
- El Grupo es titular, o tiene una licencia válida para usar, la propiedad intelectual que utiliza, y no infringe los derechos de terceros. Nadie ha alegado lo contrario.
- El Grupo ha cumplido la ley de protección de datos que le es aplicable y no ha sufrido ninguna violación grave de la seguridad.
Personas
- El Vendedor ha entregado al Comprador datos exactos de cada empleado y contratista, incluidos su remuneración, beneficios y preaviso. Ningún empleado ha dado ni recibido un preaviso, y no existe ningún conflicto, huelga ni reclamación con los empleados o sus representantes.
Asuntos legales y cumplimiento
- El Grupo ha cumplido las leyes que le son aplicables y cuenta con todas las licencias y permisos que necesita, los cuales están en vigor.
- No hay ningún procedimiento, arbitraje ni investigación oficial pendiente ni, a conocimiento del Vendedor, amenazado contra el Grupo, y ninguna orden le vincula.
- Ni el Grupo ni nadie que actúe en su nombre ha pagado u ofrecido un soborno ni ha infringido una ley de sanciones o de prevención del blanqueo de capitales.
Insolvencia
- Ninguna sociedad del Grupo es insolvente, ni incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento, ni es objeto de ninguna medida para su liquidación o para el nombramiento de un administrador o síndico.
Impuestos
- El Grupo ha presentado todas las declaraciones fiscales y ha pagado a tiempo todos los Impuestos debidos, y ninguna autoridad tributaria tiene abierta una investigación, inspección o disputa. El Grupo ha retenido e ingresado todo impuesto que deba retener de los pagos.
8.2 Cada Garantía es independiente y no queda limitada por ninguna otra Garantía. «A conocimiento del Vendedor» significa lo que el Vendedor sabe, o sabría tras realizar las indagaciones oportunas entre las personas que dirigen el Grupo.
8.3 El Comprador garantiza que tiene la capacidad y los fondos para firmar este contrato y pagar el Precio, y que no es insolvente.
8.4 El Vendedor pagará al Comprador, a su requerimiento, el importe de las Pérdidas que el Comprador o cualquier sociedad del Grupo sufra porque una Garantía no sea cierta, de modo que el Comprador quede en la posición en que habría estado si lo hubiera sido.
9. Divulgación
9.1 El Vendedor solo puede matizar una Garantía mediante los asuntos Divulgados. Un asunto se Divulga respecto de la Garantía con la que claramente se relaciona, y respecto de otra Garantía solo si su relevancia para ella resulta clara de la propia divulgación.
9.2 Una divulgación general del contenido de una sala de datos, de un registro público o de un documento que no se describa en la carta de divulgación no es una divulgación respecto de una Garantía.
9.3 El Vendedor no puede invocar una divulgación que sabía falsa o engañosa cuando se hizo.
10. Límites a la responsabilidad del Vendedor
10.1 El Vendedor no responde de una reclamación basada en las Garantías (distinta de las reclamaciones fiscales de la cláusula 11) salvo que el Comprador la notifique por escrito, con un detalle razonable, dentro de 24 meses después del Cierre.
10.2 La responsabilidad total del Vendedor por todas las reclamaciones conforme a este contrato se limita a el 100 % del precio por título e impuestos, y el 30 % del precio por las demás garantías.
10.3 El Vendedor no responde de una reclamación individual, ni de una serie de reclamaciones derivadas de los mismos hechos, inferior a la reclamación mínima que se indica aquí, ni de ninguna reclamación en absoluto salvo que el total de las reclamaciones supere el total que se indica aquí, en cuyo caso responde por el importe íntegro (y no solo por el exceso): EUR 10.000 por reclamación individual y EUR 50.000 en total.
10.4 Los límites de esta cláusula no se aplican a una reclamación relativa al título del Vendedor sobre las Acciones, a su facultad para venderlas, ni a fraude, deshonestidad u ocultación deliberada, ni a ninguna responsabilidad que no pueda limitarse legalmente.
10.5 El Vendedor no responde de una reclamación en la medida en que:
- el asunto se haya tenido en cuenta en las cuentas o en el Precio;
- se derive de un cambio en la ley o en la práctica contable posterior a la fecha de este contrato;
- se derive de algo que el Comprador o el Grupo hicieron o acordaron después del Cierre, salvo en el curso ordinario o por exigencia de la ley; o
- el Comprador recupere la pérdida de un seguro o de un tercero.
10.6 El Comprador debe adoptar medidas razonables para limitar su pérdida e informar sin demora al Vendedor de cualquier reclamación de un tercero que pueda dar lugar a una reclamación conforme a este contrato, y permitir al Vendedor participar en su defensa. El Comprador no podrá transigirla sin el consentimiento del Vendedor, que este no denegará sin motivo razonable.
10.7 El Comprador no podrá recuperar más de una vez por la misma pérdida.
10.8 Una reclamación que el Comprador haya notificado a tiempo caduca salvo que el Comprador inicie un procedimiento dentro de los 6 meses siguientes a la notificación, o a que se conozca el importe, si es posterior.
11. Impuestos
11.1 El Vendedor pagará al Comprador, a su requerimiento, el importe de cualquier Impuesto que el Grupo deba pagar o haya pagado y que se refiera al período anterior al Cierre, o a ingresos, beneficios o ganancias obtenidos o hechos ocurridos antes del Cierre, en la medida en que el Impuesto no se haya provisionado en las Cuentas de Cierre o en las últimas cuentas. El Vendedor no responde del Impuesto que derive de actos del Comprador posteriores al Cierre que queden fuera del curso ordinario.
11.2 El Comprador debe notificar al Vendedor una reclamación conforme a esta cláusula dentro de 6 años después del Cierre.
11.3 El Vendedor es responsable del Impuesto sobre cualquier ganancia que obtenga con la venta de las Acciones. El Comprador es responsable de cualquier impuesto de timbre, impuesto de transmisión o tasa de registro por la transmisión de las Acciones, salvo que la ley haga responsable al Vendedor.
11.4 El Vendedor ayudará al Comprador en cualquier disputa con una autoridad tributaria que pueda dar lugar a una reclamación conforme a esta cláusula y, si el Comprador lo solicita, la conducirá, en la forma y a los costes que las partes acuerden, y ninguna la transigirá sin el consentimiento de la otra, que no se denegará sin motivo razonable.
12. Compromisos del Vendedor después del Cierre
12.1 Durante el siguiente período y en la siguiente zona (el «Período de Restricción»), el Vendedor no explotará, asesorará, tendrá participación en (salvo una participación pequeña en una sociedad cotizada) ni trabajará para un negocio que compita con el negocio del Grupo, directamente ni por medio de otra persona:
3 años, en Francia y Bélgica
12.2 Durante el Período de Restricción, el Vendedor tampoco intentará convencer a ningún cliente, proveedor o empleado del Grupo de que deje de tratar con él o de que lo abandone, y no utilizará el nombre del Grupo ni uno parecido.
12.3 El Vendedor mantendrá la confidencialidad de toda la información sobre el Grupo y no la utilizará después del Cierre, salvo que la ley lo exija.
12.4 Las partes acuerdan que estos compromisos son razonables y se otorgan para proteger el fondo de comercio por el que el Comprador paga. Si un tribunal determina que alguna parte es más amplia de lo que permite la ley, se reducirá en la medida necesaria para que sea válida. Si esta cláusula no indica ningún período ni zona, no se aplica ninguna restricción.
12.5 Después del Cierre, el Comprador se asegurará de que el Grupo libere al Vendedor de toda garantía o aval que este haya otorgado por las deudas del Grupo, o lo mantendrá indemne frente a las reclamaciones derivadas de ellos, y reembolsará cualquier préstamo del Vendedor al Grupo en los términos que las partes acuerden por escrito.
13. Disposiciones generales
- Cada parte soporta sus propios costes de este contrato.
- Las notificaciones conforme a este contrato deben hacerse por escrito y podrán enviarse por correo electrónico o entregarse en el domicilio indicado al inicio de este contrato, o en otro domicilio que una parte haya comunicado por escrito a la otra.
- Ninguna parte podrá ceder sus derechos derivados de este contrato sin el consentimiento escrito de la otra, salvo que el Comprador podrá cederlos a una sociedad de su grupo mediante notificación escrita al Vendedor.
- Este contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes sobre las Acciones. Sustituye a todo lo dicho o escrito con anterioridad. Cualquier modificación debe hacerse por escrito y estar firmada por ambas partes. Cada parte confirma que no se ha basado en ninguna declaración que no esté escrita en este contrato, salvo en caso de fraude.
- Los derechos y compromisos destinados a continuar después del Cierre continúan después de él y no se extinguen por este.
- Si alguna parte de este contrato no puede hacerse cumplir, el resto sigue en vigor.
- La parte que no ejerza un derecho de inmediato no lo ha renunciado.
- Quien no sea parte de este contrato no tiene derecho a exigir su cumplimiento.
- Este contrato puede firmarse en ejemplares separados y por medios electrónicos, y todos ellos forman un único contrato.
14. Ley aplicable y controversias
Este contrato, y cualquier controversia que se derive de él, se rige por las leyes de Francia. Las partes intentarán primero resolver cualquier controversia conversando de buena fe durante 30 días después de que una de ellas la notifique por escrito.
El lugar para resolver cualquier controversia derivada de este contrato es París. Cómo se resuelven las controversias
Cualquiera de las partes podrá acudir a un tribunal de cualquier lugar para solicitar una medida urgente que proteja sus derechos mientras se resuelve una controversia.
Firmas
Por el Vendedor: Maria Fontaine
Nombre y calidad: ______________
Firma: ______________
Fecha: ______________
Por el Comprador: Alder Holdings SAS
Nombre y calidad: ______________
Firma: ______________
Fecha: ______________