Σύμβαση πώλησης μετοχών

Σύμβαση πώλησης μετοχών

Η παρούσα σύμβαση καταρτίζεται την 7 Νοεμβρίου 2026 μεταξύ:

1. Maria Fontaine, με διεύθυνση 9 Rue des Lilas, 69003 Lyon, Γαλλία («ο Πωλητής»), και
2. Alder Holdings SAS, με διεύθυνση 40 Avenue Foch, 75116 Paris, Γαλλία («ο Αγοραστής»).

Η Εταιρεία είναι η Fontaine Logistics SAS, με έδρα τη Γαλλία, αριθμός μητρώου 812 345 678, και καταστατική έδρα στο 22 Quai du Rhone, Lyon. Η δραστηριότητά της συνίσταται σε υπηρεσίες οδικών εμπορευματικών μεταφορών και αποθήκευσης στη Γαλλία και το Βέλγιο. Ο Πωλητής κατέχει τις Μετοχές και επιθυμεί να τις πωλήσει στον Αγοραστή, και ο Αγοραστής επιθυμεί να τις αγοράσει, υπό τους όρους της παρούσας σύμβασης.

1. Ορισμοί

• «Εταιρεία» είναι η Fontaine Logistics SAS και «Όμιλος» η Εταιρεία και κάθε εταιρεία που ανήκει σε αυτήν ή ελέγχεται από αυτήν.
• «Μετοχές» είναι 1.000 κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας 1 EUR η καθεμία, που αντιστοιχούν στο 100% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου.
• «Ολοκλήρωση» είναι η περάτωση της πώλησης σύμφωνα με την ενότητα 6 και «Ημερομηνία Ολοκλήρωσης» η ημερομηνία κατά την οποία αυτή πραγματοποιείται.
• «Εργάσιμη Ημέρα» είναι η ημέρα κατά την οποία οι τράπεζες είναι ανοικτές για γενικές συναλλαγές στον τόπο όπου η Εταιρεία έχει την καταστατική της έδρα.
• «Εγγυήσεις» είναι οι δηλώσεις της ενότητας 8.
• «Γνωστοποιημένο» σημαίνει γνωστοποιημένο δεόντως, με επαρκή λεπτομέρεια ώστε ένας προσεκτικός αγοραστής να κατανοεί τι γνωστοποιείται, στην έγγραφη επιστολή γνωστοποιήσεων που ο Πωλητής παρέδωσε στον Αγοραστή πριν από την υπογραφή.
• «Ζημίες» είναι οι εύλογες και αποδείξιμες απώλειες, βλάβες, δαπάνες και έξοδα, συμπεριλαμβανομένων εύλογων νομικών αμοιβών, όχι όμως διαφυγόντα κέρδη που δεν μπορούσαν εύλογα να προβλεφθούν.
• «Φόρος» είναι κάθε είδους φόρος, τέλος, εισφορά και ασφαλιστική εισφορά που επιβάλλεται από οποιαδήποτε αρχή, μαζί με τους τόκους και τα πρόστιμα που τα επιβαρύνουν.

2. Πώληση και αγορά

2.1 Ο Πωλητής πωλεί και ο Αγοραστής αγοράζει τις Μετοχές με ισχύ από την Ολοκλήρωση, με πλήρη εγγύηση κυριότητας, ελεύθερες από κάθε υποθήκη, βάρος, ενέχυρο, δικαίωμα προαίρεσης, δικαίωμα προτίμησης, απαίτηση ή άλλο δικαίωμα τρίτου, και μαζί με όλα τα δικαιώματα που ενσωματώνουν, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος σε κάθε μέρισμα ή άλλη διανομή που έχει αποφασιστεί, γίνει ή καταβληθεί κατά ή μετά την ημερομηνία της παρούσας σύμβασης, εκτός από όσα συμφωνούν εγγράφως τα μέρη.

2.2 Ο Πωλητής παραιτείται, και δεσμεύεται να έχει επιτύχει την παραίτηση, από κάθε δικαίωμα προτίμησης ή πρώτης άρνησης επί των Μετοχών που έχει ο ίδιος ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο βάσει του καταστατικού της Εταιρείας ή οποιασδήποτε συμφωνίας, και ο Πωλητής θα εξασφαλίσει τη συναίνεση κάθε προσώπου του οποίου η συναίνεση απαιτείται για την πώληση.

2.3 Ο Αγοραστής δεν υποχρεούται να ολοκληρώσει την αγορά οποιασδήποτε από τις Μετοχές, εκτός εάν ολοκληρώνεται ταυτόχρονα η αγορά όλων.

3. Τίμημα

3.1 Το τίμημα για τις Μετοχές είναι EUR 2.400.000 (το «Τίμημα»).

3.2 Χρέη και διαθέσιμα κατά την ολοκλήρωση

3.3 Το Τίμημα θα καταβληθεί ως εξής:

EUR 1.800.000 κατά την Ολοκλήρωση και τα υπόλοιπα EUR 600.000 δώδεκα μήνες μετά την Ολοκλήρωση, μείον κάθε ποσό που οφείλει ο Πωλητής βάσει της παρούσας σύμβασης.

3.4 Κατά την υπογραφή της παρούσας σύμβασης ο Αγοραστής θα καταβάλει προκαταβολή ύψους EUR 120.000 στον Πωλητή ή σε θεματοφύλακα που αποδέχονται και τα δύο μέρη. Η προκαταβολή συμψηφίζεται με το Τίμημα. Επιστρέφεται στον Αγοραστή εάν η Ολοκλήρωση δεν πραγματοποιηθεί επειδή ο Πωλητής παραβιάζει τη σύμβαση ή επειδή δεν πληρούται κάποια προϋπόθεση, και ο Πωλητής δικαιούται να την κρατήσει εάν η Ολοκλήρωση δεν πραγματοποιηθεί επειδή ο Αγοραστής παραβιάζει τη σύμβαση.

3.5 Όλες οι πληρωμές θα γίνονται στο νόμισμα του Τιμήματος, σε διαθέσιμα κεφάλαια, με τραπεζική μεταφορά στον λογαριασμό που θα υποδείξει εγγράφως το μέρος που λαμβάνει την πληρωμή τουλάχιστον 3 Εργάσιμες Ημέρες νωρίτερα. Η πληρωμή γίνεται χωρίς καμία έκπτωση ή συμψηφισμό, εκτός από φόρο που ο νόμος υποχρεώνει τον Αγοραστή να παρακρατήσει ή ποσό που ο Αγοραστής δικαιούται να αξιώσει βάσει της παρούσας σύμβασης και έχει περιγράψει εγγράφως.

3.6 Ποσό που οφείλεται βάσει της παρούσας σύμβασης και δεν καταβάλλεται εγκαίρως φέρει τόκο, από την ημερομηνία λήξης έως την πληρωμή, με επιτόκιο 4% ετησίως πάνω από το βασικό επιτόκιο της κεντρικής τράπεζας της χώρας του νομίσματος στο οποίο οφείλεται.

4. Προϋποθέσεις

4.1 Η Ολοκλήρωση εξαρτάται από την πλήρωση των ακόλουθων προϋποθέσεων, ή την έγγραφη παραίτηση από αυτές εκ μέρους του μέρους που ωφελείται, έως τις 30 Ιουνίου 2027 (η «Τελική Ημερομηνία»):

• οι Εγγυήσεις να είναι αληθείς και μη παραπλανητικές κατά την ημερομηνία της παρούσας σύμβασης και κατά την Ολοκλήρωση,
• να μην έχει επέλθει σοβαρή αρνητική μεταβολή στην επιχείρηση, τα περιουσιακά στοιχεία, τα οικονομικά ή τις προοπτικές του Ομίλου,
• κανένας νόμος, διαταγή ή απόφαση να μην απαγορεύει ή να μην καθυστερεί την πώληση,
• να έχουν δοθεί ή ληφθεί όλες οι εγκρίσεις, συναινέσεις και κοινοποιήσεις που απαιτούνται από τον νόμο ή από σύμβαση για την πώληση, συμπεριλαμβανομένων εκείνων από οποιαδήποτε αρχή και από κάθε αντισυμβαλλόμενο σε σημαντική σύμβαση τα δικαιώματα του οποίου εξαρτώνται από το ποιος κατέχει την Εταιρεία, και
• οι πρόσθετες προϋποθέσεις που ακολουθούν, εάν υπάρχουν.

η έγκριση της πώλησης από την αρχή ανταγωνισμού και η συναίνεση της κύριας τράπεζας της εταιρείας στην αλλαγή ιδιοκτησίας

4.2 Τα μέρη θα καταβάλουν κάθε εύλογη προσπάθεια για την πλήρωση των προϋποθέσεων το συντομότερο δυνατό και το καθένα θα παρέχει στο άλλο τις πληροφορίες και τη βοήθεια που χρειάζονται. Κανένα μέρος δεν μπορεί να επικαλεστεί προϋπόθεση της οποίας την πλήρωση εμπόδισε η δική του παράβαση.

4.3 Εάν μια προϋπόθεση δεν έχει πληρωθεί ή δεν έχει γίνει παραίτηση από αυτήν έως την Τελική Ημερομηνία, κάθε μέρος που δεν ευθύνεται για την αποτυχία μπορεί να καταγγείλει την παρούσα σύμβαση με έγγραφη ειδοποίηση. Κανένα μέρος δεν έχει τότε περαιτέρω υποχρέωση προς το άλλο, εκτός από παράβαση που συνέβη νωρίτερα, την υποχρέωση εμπιστευτικότητας και την επιστροφή τυχόν προκαταβολής βάσει της ενότητας 3.4.

5. Λογαριασμοί Ολοκλήρωσης και προσαρμογή

5.1 Εάν το Τίμημα προσαρμόζεται για τα διαθέσιμα και τα χρέη βάσει της ενότητας 3.2, ο Αγοραστής θα συντάξει και θα παραδώσει στον Πωλητή, εντός 60 ημερών από την Ολοκλήρωση, λογαριασμούς της Εταιρείας κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης (οι «Λογαριασμοί Ολοκλήρωσης»), καταρτισμένους με τον ίδιο τρόπο όπως οι τελευταίοι ελεγμένοι λογαριασμοί της Εταιρείας και με το συνήθες λογιστικό πρότυπο της χώρας της Εταιρείας, ώστε να εμφανίζουν τα διαθέσιμα και το χρηματοοικονομικό χρέος της Εταιρείας.

5.2 Ο Πωλητής έχει 30 ημέρες για να αμφισβητήσει τους Λογαριασμούς Ολοκλήρωσης, εγγράφως και με αιτιολόγηση. Εάν τα μέρη δεν συμφωνήσουν εντός άλλων 30 ημερών, καθένα μπορεί να παραπέμψει το ζήτημα σε ανεξάρτητο λογιστή που θα συμφωνήσουν και τα δύο ή, ελλείψει συμφωνίας, θα ορίσει ο επικεφαλής του εθνικού φορέα λογιστών του τόπου όπου εδρεύει η Εταιρεία. Ο λογιστής ενεργεί ως πραγματογνώμονας και όχι ως διαιτητής και η απόφασή του είναι οριστική, εκτός από περίπτωση προφανούς σφάλματος. Οι αμοιβές επιμερίζονται εξίσου, εκτός εάν ο λογιστής αποφασίσει διαφορετικά.

5.3 Το μέρος που οφείλει τη διαφορά θα την καταβάλει εντός 10 Εργάσιμων Ημερών από τη συμφωνία ή την κρίση για τους Λογαριασμούς Ολοκλήρωσης.

6. Ολοκλήρωση

6.1 Η Ολοκλήρωση θα πραγματοποιηθεί στις 1 Απριλίου 2027, σε χρόνο και τόπο που θα συμφωνήσουν τα μέρη ή με ηλεκτρονική ανταλλαγή εγγράφων, μόλις πληρωθούν οι προϋποθέσεις της ενότητας 4, ή σε άλλη ημερομηνία που θα συμφωνήσουν εγγράφως τα δύο μέρη.

6.2 Κατά την Ολοκλήρωση ο Πωλητής θα παραδώσει στον Αγοραστή:

• υπογεγραμμένη μεταβίβαση των Μετοχών υπέρ του Αγοραστή, μαζί με τα πιστοποιητικά μετοχών, εάν υπάρχουν, ή δήλωση αποζημίωσης για αυτά εάν έχουν απολεσθεί,
• την παραίτηση, υπογεγραμμένη ως πράξη όπου το απαιτεί ο νόμος, κάθε διευθυντή και του γραμματέα κάθε εταιρείας του Ομίλου που θα υποδείξει ο Αγοραστής, με δήλωση ότι δεν έχουν καμία απαίτηση κατά του Ομίλου,
• την παραίτηση του Πωλητή από τις θέσεις που κατέχει στον Όμιλο, συμπεριλαμβανομένης της θέσης: διευθύνων σύμβουλος και μοναδικός διευθυντής,
• τα βιβλία που απαιτεί ο νόμος, τα βιβλία πρακτικών, τη σφραγίδα και το πιστοποιητικό σύστασης κάθε εταιρείας του Ομίλου,
• το πρωτότυπο κάθε σημαντικής σύμβασης, άδειας και τίτλου κυριότητας,
• τους κωδικούς πρόσβασης και τον έλεγχο κάθε τραπεζικού λογαριασμού, ιστότοπου, ονόματος τομέα και συστήματος του Ομίλου, καθώς και αλλαγή των προσώπων που μπορούν να υπογράφουν για τον Όμιλο στους τραπεζικούς του λογαριασμούς,
• επικυρωμένο αντίγραφο των εγκρίσεων που χρειάζεται ο Πωλητής για να ολοκληρώσει την πώληση και των συναινέσεων που έχουν ληφθεί βάσει της ενότητας 4,
• απόδειξη ότι κάθε ασφάλεια επί των Μετοχών ή των περιουσιακών στοιχείων του Ομίλου έχει αρθεί, και
• τα έγγραφα που χρειάζονται για την καταχώριση του Αγοραστή ως κυρίου των Μετοχών.

6.3 Κατά την Ολοκλήρωση ο Αγοραστής θα καταβάλει το μέρος του Τιμήματος που οφείλεται τη στιγμή εκείνη και θα παραδώσει επικυρωμένο αντίγραφο των εγκρίσεων που χρειάζεται για την αγορά.

6.4 Κατά την Ολοκλήρωση ο Πωλητής και ο Αγοραστής θα πραγματοποιήσουν, ή θα ζητήσουν από το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας να πραγματοποιήσει, συνεδρίαση που εγκρίνει τη μεταβίβαση των Μετοχών, καταχωρίζει τον Αγοραστή ως κύριο, διορίζει τους εκπροσώπους του Αγοραστή ως διευθυντές και αλλάζει τις εξουσιοδοτήσεις των τραπεζικών λογαριασμών και την καταστατική έδρα εάν το ζητήσει ο Αγοραστής.

6.5 Εάν ο Πωλητής δεν πράξει ό,τι οφείλει κατά την Ολοκλήρωση, ο Αγοραστής μπορεί να καθυστερήσει την Ολοκλήρωση έως 14 ημέρες, να ολοκληρώσει στο μέτρο του δυνατού ή να καταγγείλει την παρούσα σύμβαση. Εάν δεν πράξει ο Αγοραστής ό,τι οφείλει, ο Πωλητής μπορεί να καθυστερήσει την Ολοκλήρωση έως 14 ημέρες ή να καταγγείλει την παρούσα σύμβαση.

7. Διεξαγωγή των εργασιών πριν από την Ολοκλήρωση

7.1 Από την ημερομηνία της παρούσας σύμβασης έως την Ολοκλήρωση, ο Πωλητής θα μεριμνά ώστε κάθε εταιρεία του Ομίλου να διεξάγει τις εργασίες της κατά τον συνήθη τρόπο, σύμφωνα με τον νόμο, και να προστατεύει την πελατεία και τα περιουσιακά της στοιχεία.

7.2 Εκτός εάν ο Αγοραστής συμφωνήσει εγγράφως, ο Πωλητής θα μεριμνά ώστε καμία εταιρεία του Ομίλου να μην:

• εκδίδει, εξαγοράζει ή αγοράζει πίσω μετοχές ή παρέχει δικαίωμα προαίρεσης ή άλλο δικαίωμα επί μετοχής,
• καταβάλλει μέρισμα ή άλλη διανομή ή προβαίνει σε οποιαδήποτε πληρωμή προς τον Πωλητή ή πρόσωπο συνδεδεμένο με αυτόν, εκτός από αμοιβή που είναι συνήθης για τη θέση του,
• δανείζεται, δανείζει ή παρέχει εγγύηση ή ασφάλεια, εκτός από τη συνήθη δραστηριότητα ή εντός των υφιστάμενων ορίων,
• πωλεί, εκμισθώνει ή παραιτείται από σημαντικό περιουσιακό στοιχείο, ή αγοράζει τέτοιο, εκτός της συνήθους δραστηριότητας,
• συνάπτει, λύνει ή τροποποιεί ουσιωδώς οποιαδήποτε σύμβαση που είναι σημαντική, μακροχρόνια, ασυνήθιστη ή αξίας μεγαλύτερης από ποσό που θα συμφωνήσουν τα μέρη,
• μεταβάλλει τις αποδοχές ή τους όρους των εργαζομένων ή των διευθυντών ή προσλαμβάνει ή απολύει ανώτερο στέλεχος,
• κινεί ή συμβιβάζεται σε οποιαδήποτε δικαστική υπόθεση ή μεταβάλλει φορολογική θέση ή λογιστική πρακτική, ή
• πράττει οτιδήποτε θα καθιστούσε ανακριβή κάποια Εγγύηση.

7.3 Ο Πωλητής θα παρέχει στον Αγοραστή και στους συμβούλους του πρόσβαση στις εγκαταστάσεις, τα βιβλία, τα αρχεία και τα πρόσωπα του Ομίλου κατά τις ώρες λειτουργίας, με εύλογη προειδοποίηση, και ο Αγοραστής θα τηρεί εμπιστευτικά όσα μάθει.

7.4 Ο Πωλητής θα ενημερώνει αμέσως τον Αγοραστή για οτιδήποτε καθιστά ή ενδέχεται να καταστήσει ανακριβή μια Εγγύηση, να ματαιώσει μια προϋπόθεση ή αποτελεί σοβαρή απειλή για τον Όμιλο. Η ενημέρωση του Αγοραστή δεν αναιρεί τα δικαιώματα του Αγοραστή βάσει της παρούσας σύμβασης, εκτός εάν ο Αγοραστής συμφωνήσει εγγράφως.

8. Εγγυήσεις

8.1 Ο Πωλητής δηλώνει και εγγυάται στον Αγοραστή ότι, κατά την ημερομηνία της παρούσας σύμβασης και κατά την Ολοκλήρωση, καθένα από τα ακόλουθα είναι αληθές, εκτός από όσα είναι Γνωστοποιημένα:

Ο Πωλητής και οι Μετοχές

• Ο Πωλητής είναι ο αποκλειστικός νόμιμος και πραγματικός κύριος των Μετοχών, οι οποίες είναι πλήρως καταβεβλημένες και αποτελούν ολόκληρο το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο όπως περιγράφεται. Κανείς δεν έχει δικαίωμα απόκτησης οποιασδήποτε από αυτές ή μετοχής εταιρείας του Ομίλου.
• Ο Πωλητής έχει πλήρη εξουσία να πωλήσει τις Μετοχές και να υπογράψει την παρούσα σύμβαση, και η υπογραφή δεν παραβιάζει κανέναν νόμο, διαταγή, σύμβαση ή καταστατικό έγγραφο που δεσμεύει τον ίδιο ή την Εταιρεία.

Ο Όμιλος

• Κάθε εταιρεία του Ομίλου υφίσταται νομίμως και έχει την εξουσία να διεξάγει τις εργασίες της. Τα μητρώα και τα αρχεία της είναι πλήρη και ακριβή.
• Η Εταιρεία δεν έχει θυγατρική, υποκατάστημα ή συμμετοχή σε άλλη επιχείρηση, εκτός από όσα είναι Γνωστοποιημένα.

Λογαριασμοί και οικονομικά

• Οι τελευταίοι λογαριασμοί του Ομίλου καταρτίστηκαν σύμφωνα με τον νόμο και τα λογιστικά πρότυπα που ισχύουν και παρέχουν πιστή εικόνα των περιουσιακών στοιχείων, των χρεών, των κερδών και των ζημιών του κατά την ημερομηνία τους.
• Από την ημερομηνία των τελευταίων λογαριασμών, ο Όμιλος διεξάγει τις εργασίες του στο πλαίσιο της συνήθους δραστηριότητας, δεν έχει καταβάλει μέρισμα ούτε έχει προβεί σε ασυνήθιστη πληρωμή και δεν έχει συμβεί γεγονός που έχει ή είναι πιθανό να έχει σοβαρή αρνητική επίδραση σε αυτόν.
• Ο Όμιλος δεν έχει χρέος, εγγύηση ή υποχρέωση, πραγματική ή ενδεχόμενη, που δεν εμφανίζεται ή δεν προβλέπεται στους λογαριασμούς, εκτός από χρέη που γεννήθηκαν από τότε στο πλαίσιο της συνήθους δραστηριότητας.
• Τα βιβλία και τα αρχεία του Ομίλου είναι πλήρη και ακριβή.

Περιουσιακά στοιχεία και συμβάσεις

• Ο Όμιλος κατέχει ή έχει έγκυρο δικαίωμα χρήσης όλων των περιουσιακών στοιχείων που χρησιμοποιεί, τα οποία είναι ελεύθερα από κάθε ασφάλεια και σε καλή λειτουργική κατάσταση για την ηλικία τους.
• Κάθε σημαντική σύμβαση του Ομίλου είναι έγκυρη και σε ισχύ, δεν παραβιάζεται από τον Όμιλο ή, εξ όσων γνωρίζει ο Πωλητής, από οποιοδήποτε άλλο μέρος, και δεν θα λήξει ούτε θα μεταβληθεί εξαιτίας της πώλησης των Μετοχών.

Πνευματική ιδιοκτησία και δεδομένα

• Ο Όμιλος κατέχει ή έχει έγκυρη άδεια χρήσης της πνευματικής ιδιοκτησίας που χρησιμοποιεί και δεν παραβιάζει δικαιώματα άλλου. Κανείς δεν έχει ισχυριστεί το αντίθετο.
• Ο Όμιλος έχει συμμορφωθεί με το δίκαιο προστασίας δεδομένων που ισχύει για αυτόν και δεν έχει υποστεί σοβαρή παραβίαση ασφάλειας.

Προσωπικό

• Ο Πωλητής έχει παραδώσει στον Αγοραστή ακριβή στοιχεία για κάθε εργαζόμενο και εξωτερικό συνεργάτη, συμπεριλαμβανομένων των αποδοχών, των παροχών και της προθεσμίας καταγγελίας. Κανένας εργαζόμενος δεν έχει καταγγείλει ούτε του έχει καταγγελθεί η σύμβαση, και δεν υπάρχει διαφορά, απεργία ή απαίτηση με εργαζομένους ή τους εκπροσώπους τους.

Νομιμότητα και συμμόρφωση

• Ο Όμιλος έχει συμμορφωθεί με τους νόμους που ισχύουν για αυτόν και κατέχει όλες τις άδειες και αδειοδοτήσεις που χρειάζεται, οι οποίες βρίσκονται σε ισχύ.
• Καμία δίκη, διαιτησία ή επίσημη έρευνα δεν εκκρεμεί ή, εξ όσων γνωρίζει ο Πωλητής, δεν απειλείται κατά του Ομίλου, και καμία διαταγή δεν τον δεσμεύει.
• Ούτε ο Όμιλος ούτε πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του έχει καταβάλει ή προσφέρει δωροδοκία ή έχει παραβιάσει νόμο περί κυρώσεων ή καταπολέμησης της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες.

Αφερεγγυότητα

• Καμία εταιρεία του Ομίλου δεν είναι αφερέγγυα, ανίκανη να εξοφλεί τα χρέη της όταν αυτά καθίστανται απαιτητά, ή αντικείμενο ενέργειας για την εκκαθάρισή της ή τον διορισμό διαχειριστή ή παραλήπτη.

Φόροι

• Ο Όμιλος έχει υποβάλει όλες τις φορολογικές δηλώσεις και έχει καταβάλει εγκαίρως κάθε Φόρο που οφείλεται, και καμία φορολογική αρχή δεν έχει ανοικτή έρευνα, έλεγχο ή διαφορά. Ο Όμιλος έχει παρακρατήσει και αποδώσει κάθε φόρο που οφείλει να παρακρατεί από πληρωμές.

8.2 Κάθε Εγγύηση είναι αυτοτελής και δεν περιορίζεται από καμία άλλη Εγγύηση. «Εξ όσων γνωρίζει ο Πωλητής» σημαίνει όσα γνωρίζει ο Πωλητής ή θα γνώριζε μετά από προσήκουσες έρευνες στα πρόσωπα που διευθύνουν τον Όμιλο.

8.3 Ο Αγοραστής δηλώνει ότι έχει την εξουσία και τα κεφάλαια για να υπογράψει την παρούσα σύμβαση και να καταβάλει το Τίμημα, και ότι δεν είναι αφερέγγυος.

8.4 Ο Πωλητής θα καταβάλει στον Αγοραστή, με την πρώτη ζήτηση, το ποσό των Ζημιών που υφίσταται ο Αγοραστής ή οποιαδήποτε εταιρεία του Ομίλου επειδή μια Εγγύηση είναι ανακριβής, ώστε ο Αγοραστής να τεθεί στη θέση στην οποία θα βρισκόταν αν η Εγγύηση ήταν αληθής.

9. Γνωστοποιήσεις

9.1 Ο Πωλητής μπορεί να περιορίσει μια Εγγύηση μόνο με τα Γνωστοποιημένα ζητήματα. Ένα ζήτημα θεωρείται Γνωστοποιημένο έναντι της Εγγύησης με την οποία σαφώς σχετίζεται και έναντι άλλης Εγγύησης μόνο εάν η συσχέτισή του με αυτήν προκύπτει σαφώς από την ίδια τη γνωστοποίηση.

9.2 Η γενική γνωστοποίηση του περιεχομένου ενός ψηφιακού χώρου δεδομένων, ενός δημόσιου μητρώου ή ενός εγγράφου που δεν περιγράφεται στην επιστολή γνωστοποιήσεων δεν αποτελεί γνωστοποίηση έναντι Εγγύησης.

9.3 Ο Πωλητής δεν μπορεί να επικαλεστεί γνωστοποίηση που γνώριζε ότι ήταν ψευδής ή παραπλανητική όταν έγινε.

10. Όρια της ευθύνης του Πωλητή

10.1 Ο Πωλητής δεν ευθύνεται για αξίωση βάσει των Εγγυήσεων (εκτός από τις φορολογικές αξιώσεις της ενότητας 11), εκτός εάν ο Αγοραστής την κοινοποιήσει εγγράφως, με εύλογη λεπτομέρεια, εντός 24 μήνες μετά την Ολοκλήρωση.

10.2 Η συνολική ευθύνη του Πωλητή για όλες τις αξιώσεις βάσει της παρούσας σύμβασης περιορίζεται σε 100% του τιμήματος για τον τίτλο κυριότητας και τους φόρους, και 30% του τιμήματος για τις λοιπές εγγυήσεις.

10.3 Ο Πωλητής δεν ευθύνεται για μεμονωμένη αξίωση, ή σειρά αξιώσεων από τα ίδια πραγματικά περιστατικά, μικρότερη από τη μικρότερη αξίωση που ορίζεται εδώ, ούτε για οποιεσδήποτε αξιώσεις, εκτός εάν το σύνολο των αξιώσεων υπερβαίνει το συνολικό ποσό που ορίζεται εδώ, οπότε ευθύνεται για ολόκληρο το ποσό (και όχι μόνο για το επιπλέον): EUR 10.000 για μεμονωμένη αξίωση και EUR 50.000 συνολικά.

10.4 Τα όρια της παρούσας ενότητας δεν ισχύουν για αξίωση που αφορά τον τίτλο κυριότητας του Πωλητή επί των Μετοχών, την εξουσία του να τις πωλήσει, ή απάτη, δόλο ή εκ προθέσεως απόκρυψη, ούτε για ευθύνη που δεν μπορεί νομίμως να περιοριστεί.

10.5 Ο Πωλητής δεν ευθύνεται για αξίωση στο μέτρο που:

• το ζήτημα λήφθηκε υπόψη στους λογαριασμούς ή στο Τίμημα,
• προκύπτει από μεταβολή του νόμου ή της λογιστικής πρακτικής μετά την ημερομηνία της παρούσας σύμβασης,
• προκύπτει από κάτι που έπραξε ή συμφώνησε ο Αγοραστής ή ο Όμιλος μετά την Ολοκλήρωση, εκτός από τη συνήθη δραστηριότητα ή όπως απαιτούσε ο νόμος, ή
• ο Αγοραστής αποκαθιστά τη ζημία από ασφάλιση ή από τρίτο.

10.6 Ο Αγοραστής οφείλει να λάβει εύλογα μέτρα για τον περιορισμό της ζημίας του, να ενημερώνει αμέσως τον Πωλητή για κάθε αξίωση τρίτου που ενδέχεται να οδηγήσει σε αξίωση βάσει της παρούσας σύμβασης και να επιτρέπει στον Πωλητή να συμμετάσχει στην υπεράσπιση. Ο Αγοραστής δεν μπορεί να συμβιβαστεί χωρίς τη συναίνεση του Πωλητή, την οποία ο Πωλητής δεν θα αρνηθεί αδικαιολόγητα.

10.7 Ο Αγοραστής δεν μπορεί να αποζημιωθεί περισσότερες από μία φορές για την ίδια ζημία.

10.8 Αξίωση που ο Αγοραστής έχει κοινοποιήσει εγκαίρως παύει να ισχύει, εκτός εάν ο Αγοραστής κινήσει διαδικασία εντός 6 μηνών από την κοινοποίηση ή από τη στιγμή που το ποσό καθίσταται γνωστό, εφόσον αυτή είναι μεταγενέστερη.

11. Φόροι

11.1 Ο Πωλητής θα καταβάλει στον Αγοραστή, με την πρώτη ζήτηση, το ποσό κάθε Φόρου που ο Όμιλος οφείλει να καταβάλει ή έχει καταβάλει και αφορά το διάστημα πριν από την Ολοκλήρωση, ή εισοδήματα, κέρδη ή υπεραξίες που αποκτήθηκαν ή γεγονότα που συνέβησαν πριν από την Ολοκλήρωση, στο μέτρο που ο Φόρος δεν είχε προβλεφθεί στους Λογαριασμούς Ολοκλήρωσης ή στους τελευταίους λογαριασμούς. Ο Πωλητής δεν ευθύνεται για Φόρο που προκύπτει από πράξεις του Αγοραστή μετά την Ολοκλήρωση οι οποίες ήταν εκτός της συνήθους δραστηριότητας.

11.2 Ο Αγοραστής πρέπει να κοινοποιήσει στον Πωλητή αξίωση βάσει της παρούσας ενότητας εντός 6 έτη μετά την Ολοκλήρωση.

11.3 Ο Πωλητής είναι υπεύθυνος για τον Φόρο επί κάθε κέρδους που αποκομίζει από την πώληση των Μετοχών. Ο Αγοραστής είναι υπεύθυνος για κάθε τέλος χαρτοσήμου, φόρο μεταβίβασης ή τέλος καταχώρισης επί της μεταβίβασης των Μετοχών, εκτός εάν ο νόμος καθιστά υπεύθυνο τον Πωλητή.

11.4 Ο Πωλητής θα βοηθά τον Αγοραστή σε κάθε διαφορά με φορολογική αρχή που θα μπορούσε να οδηγήσει σε αξίωση βάσει της παρούσας ενότητας και, εάν το ζητήσει ο Αγοραστής, θα τη διεξάγει, με τον τρόπο και με το κόστος που θα συμφωνήσουν τα μέρη, και κανένα μέρος δεν θα συμβιβαστεί χωρίς τη συναίνεση του άλλου, η οποία δεν θα παρακρατηθεί αδικαιολόγητα.

12. Δεσμεύσεις του Πωλητή μετά την Ολοκλήρωση

12.1 Για την ακόλουθη περίοδο και στην ακόλουθη περιοχή (η «Περίοδος Περιορισμού»), ο Πωλητής δεν θα διευθύνει, δεν θα συμβουλεύει, δεν θα κατέχει μερίδιο (εκτός από μικρή συμμετοχή σε εισηγμένη εταιρεία) ούτε θα εργάζεται, άμεσα ή μέσω άλλου προσώπου, σε επιχείρηση που ανταγωνίζεται την επιχείρηση του Ομίλου:

3 έτη, στη Γαλλία και το Βέλγιο

12.2 Κατά την Περίοδο Περιορισμού, ο Πωλητής δεν θα προσπαθήσει επίσης να πείσει πελάτη, προμηθευτή ή εργαζόμενο του Ομίλου να διακόψει τις συναλλαγές του με αυτόν ή να τον εγκαταλείψει και δεν θα χρησιμοποιήσει την επωνυμία του Ομίλου ή παρόμοια με αυτήν.

12.3 Ο Πωλητής θα τηρεί εμπιστευτικές όλες τις πληροφορίες για τον Όμιλο και δεν θα τις χρησιμοποιεί μετά την Ολοκλήρωση, εκτός εάν το απαιτεί ο νόμος.

12.4 Τα μέρη συμφωνούν ότι οι δεσμεύσεις αυτές είναι εύλογες και παρέχονται για την προστασία της πελατείας για την οποία πληρώνει ο Αγοραστής. Εάν δικαστήριο κρίνει ότι οποιοδήποτε μέρος τους είναι ευρύτερο από όσο επιτρέπει ο νόμος, περιορίζεται στο μέτρο που χρειάζεται για να καταστεί έγκυρο. Εάν η παρούσα ενότητα δεν ορίζει περίοδο ή περιοχή, δεν ισχύει κανένας περιορισμός.

12.5 Μετά την Ολοκλήρωση ο Αγοραστής θα μεριμνήσει ώστε ο Όμιλος να απαλλάξει τον Πωλητή από κάθε εγγύηση ή ασφάλεια που ο Πωλητής έχει παράσχει για τα χρέη του Ομίλου, ή θα απαλλάσσει τον Πωλητή από αξιώσεις βάσει αυτής, και θα εξοφλήσει κάθε δάνειο του Πωλητή προς τον Όμιλο υπό τους όρους που θα συμφωνήσουν εγγράφως τα μέρη.

13. Γενικά

• Κάθε μέρος επιβαρύνεται με τα δικά του έξοδα για την παρούσα σύμβαση.
• Οι ειδοποιήσεις βάσει της παρούσας σύμβασης πρέπει να γίνονται εγγράφως και μπορούν να αποστέλλονται με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ή να παραδίδονται στη διεύθυνση που αναγράφεται στην αρχή της σύμβασης ή σε άλλη διεύθυνση που ένα μέρος έχει γνωστοποιήσει εγγράφως στο άλλο.
• Κανένα μέρος δεν μπορεί να μεταβιβάσει τα δικαιώματά του βάσει της παρούσας σύμβασης χωρίς την έγγραφη συναίνεση του άλλου, εκτός από το ότι ο Αγοραστής μπορεί να τα μεταβιβάσει σε εταιρεία του ομίλου του με έγγραφη ειδοποίηση προς τον Πωλητή.
• Η παρούσα σύμβαση αποτελεί ολόκληρη τη συμφωνία των μερών για τις Μετοχές και αντικαθιστά οτιδήποτε ειπώθηκε ή γράφτηκε νωρίτερα. Κάθε τροποποίηση πρέπει να γίνεται εγγράφως και να υπογράφεται και από τα δύο μέρη. Κάθε μέρος επιβεβαιώνει ότι δεν στηρίχθηκε σε δήλωση που δεν περιέχεται στην παρούσα σύμβαση, εκτός από περίπτωση απάτης.
• Τα δικαιώματα και οι δεσμεύσεις που προορίζονται να συνεχιστούν μετά την Ολοκλήρωση εξακολουθούν να ισχύουν και δεν λήγουν με αυτήν.
• Εάν οποιοδήποτε μέρος της παρούσας σύμβασης δεν μπορεί να εφαρμοστεί, τα υπόλοιπα εξακολουθούν να ισχύουν.
• Το μέρος που δεν ασκεί αμέσως ένα δικαίωμα δεν παραιτείται από αυτό.
• Πρόσωπο που δεν είναι μέρος της παρούσας σύμβασης δεν έχει δικαίωμα να την επικαλεστεί.
• Η παρούσα σύμβαση μπορεί να υπογραφεί σε χωριστά αντίγραφα και ηλεκτρονικά, και όλα μαζί αποτελούν μία σύμβαση.

14. Εφαρμοστέο δίκαιο και διαφορές

Η παρούσα σύμβαση και κάθε διαφορά που προκύπτει από αυτήν διέπονται από το δίκαιο της χώρας ή πολιτείας Γαλλία. Τα μέρη θα επιχειρήσουν πρώτα να επιλύσουν κάθε διαφορά με καλόπιστη συζήτηση επί 30 ημέρες από την έγγραφη ειδοποίηση του ενός προς το άλλο.

Ο τόπος επίλυσης κάθε διαφοράς βάσει της παρούσας σύμβασης είναι Παρίσι. Πώς επιλύονται οι διαφορές

Κάθε μέρος μπορεί να ζητήσει από δικαστήριο οπουδήποτε επείγουσα διαταγή για την προστασία των δικαιωμάτων του όσο εκκρεμεί η επίλυση μιας διαφοράς.

Υπογραφές

Για τον Πωλητή: Maria Fontaine
Όνομα και ιδιότητα: ______________
Υπογραφή: ______________
Ημερομηνία: ______________

Για τον Αγοραστή: Alder Holdings SAS
Όνομα και ιδιότητα: ______________
Υπογραφή: ______________
Ημερομηνία: ______________