Anteilskaufvertrag (Share Deal)

Anteilskaufvertrag (Share Deal)

Dieser Vertrag wird am 7. November 2026 geschlossen zwischen:

1. Maria Fontaine, 9 Rue des Lilas, 69003 Lyon, Frankreich („der Verkäufer“), und
2. Alder Holdings SAS, 40 Avenue Foch, 75116 Paris, Frankreich („der Käufer“).

Die Gesellschaft ist Fontaine Logistics SAS, eingetragen in Frankreich unter der Nummer 812 345 678, mit eingetragenem Sitz in 22 Quai du Rhone, Lyon. Sie betreibt das Geschäft: Straßengüterverkehr und Lagerlogistik in Frankreich und Belgien. Der Verkäufer ist Inhaber der Anteile und möchte sie an den Käufer verkaufen, und der Käufer möchte sie kaufen, und zwar zu den Bedingungen dieses Vertrags.

1. Begriffe in diesem Vertrag

• „Gesellschaft“ ist Fontaine Logistics SAS, und „Gruppe“ ist die Gesellschaft zusammen mit jeder Gesellschaft, die sie besitzt oder beherrscht.
• „Anteile“ sind 1.000 Stammanteile zu je EUR 1, die 100 % des ausgegebenen Kapitals ausmachen.
• „Vollzug“ ist der Vollzug des Verkaufs nach Abschnitt 6, und „Vollzugstag“ ist der Tag, an dem er stattfindet.
• „Geschäftstag“ ist ein Tag, an dem die Banken am Ort des eingetragenen Sitzes der Gesellschaft für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.
• „Garantien“ sind die Erklärungen in Abschnitt 8.
• „Offengelegt“ bedeutet in dem schriftlichen Offenlegungsschreiben, das der Verkäufer dem Käufer vor der Unterzeichnung übergeben hat, redlich und so ausführlich offengelegt, dass ein sorgfältiger Käufer erkennen kann, was offengelegt wird.
• „Schäden“ sind angemessene und nachweisbare Verluste, Schäden, Kosten und Auslagen, einschließlich angemessener Rechtsanwaltskosten, nicht jedoch entgangener Gewinn, der vernünftigerweise nicht vorhersehbar war.
• „Steuer“ ist jede Art von Steuer, Abgabe, Gebühr und Sozialbeitrag, die von einer Behörde erhoben wird, mit Zinsen und Strafzuschlägen darauf.

2. Verkauf und Kauf

2.1 Der Verkäufer verkauft, und der Käufer kauft, die Anteile mit Wirkung zum Vollzug, mit voller Rechtsgewähr, frei von jeder Hypothek, Belastung, jedem Pfandrecht, jeder Option, jedem Vorkaufsrecht, jedem Anspruch und sonstigen Recht Dritter und zusammen mit allen mit ihnen verbundenen Rechten, einschließlich des Rechts auf jede Dividende oder sonstige Ausschüttung, die am oder nach dem Datum dieses Vertrags beschlossen, vorgenommen oder gezahlt wird, außer denen, die die Parteien schriftlich vereinbaren.

2.2 Der Verkäufer verzichtet auf jedes Vorkaufsrecht und jedes Erstangebotsrecht an den Anteilen, das er oder eine andere Person nach der Satzung der Gesellschaft oder einer Vereinbarung hat, und sichert zu, dass darauf verzichtet wurde; der Verkäufer holt die Zustimmung jeder Person ein, deren Zustimmung für den Verkauf erforderlich ist.

2.3 Der Käufer ist nicht verpflichtet, den Kauf eines Teils der Anteile zu vollziehen, es sei denn, der Kauf aller Anteile wird gleichzeitig vollzogen.

3. Preis

3.1 Der Preis für die Anteile beträgt EUR 2.400.000 (der „Preis“).

3.2 Schulden und Barmittel zum Vollzug

3.3 Der Preis wird wie folgt gezahlt:

EUR 1.800.000 zum Vollzug und die restlichen EUR 600.000 zwölf Monate nach dem Vollzug, abzüglich der Beträge, die der Verkäufer nach diesem Vertrag schuldet.

3.4 Bei Unterzeichnung dieses Vertrags zahlt der Käufer eine Anzahlung von EUR 120.000 an den Verkäufer oder an einen Treuhänder, den beide Parteien akzeptieren. Die Anzahlung wird auf den Preis angerechnet. Sie wird dem Käufer zurückerstattet, wenn der Vollzug nicht stattfindet, weil der Verkäufer seine Pflichten verletzt oder eine Bedingung nicht eintritt; der Verkäufer darf sie behalten, wenn der Vollzug nicht stattfindet, weil der Käufer seine Pflichten verletzt.

3.5 Alle Zahlungen erfolgen in der Währung des Preises, in frei verfügbaren Mitteln, per Banküberweisung auf das Konto, das die empfangende Partei mindestens 3 Geschäftstage vorher schriftlich benennt. Zahlungen erfolgen ohne Abzug und ohne Aufrechnung, außer für eine Steuer, die der Käufer von Gesetzes wegen abziehen muss, oder einen Betrag, den der Käufer nach diesem Vertrag geltend machen kann und schriftlich beschrieben hat.

3.6 Ein nach diesem Vertrag fälliger Betrag, der nicht rechtzeitig gezahlt wird, wird vom Fälligkeitstag bis zur Zahlung mit 4 % jährlich über dem Leitzins der Zentralbank des Landes der Währung verzinst, in der er fällig ist.

4. Bedingungen

4.1 Der Vollzug setzt voraus, dass die folgenden Bedingungen bis 30. Juni 2027 (der „Letzte Termin“) erfüllt sind oder auf sie schriftlich von der Partei verzichtet wird, zu deren Gunsten sie bestehen:

• die Garantien sind am Datum dieses Vertrags und zum Vollzug zutreffend und nicht irreführend;
• das Geschäft, die Vermögenswerte, die Finanzen oder die Aussichten der Gruppe haben sich nicht ernsthaft verschlechtert;
• kein Gesetz, keine Anordnung und keine Entscheidung verbietet oder verzögert den Verkauf;
• jede Genehmigung, Zustimmung oder Mitteilung, die das Gesetz oder ein Vertrag für den Verkauf verlangt, ist erteilt oder eingeholt, einschließlich von Behörden und von jeder Partei eines wichtigen Vertrags, deren Rechte davon abhängen, wem die Gesellschaft gehört; und
• die weiteren nachstehenden Bedingungen, falls vorhanden.

die Genehmigung des Verkaufs durch die Wettbewerbsbehörde und die Zustimmung der Hauptbank der Gesellschaft zum Eigentümerwechsel

4.2 Die Parteien bemühen sich nach Kräften, die Bedingungen so schnell wie möglich herbeizuführen, und jede gibt der anderen die erforderlichen Informationen und Hilfe. Keine Partei darf sich auf eine Bedingung berufen, deren Eintritt ihre eigene Pflichtverletzung verhindert hat.

4.3 Ist eine Bedingung bis zum Letzten Termin weder erfüllt noch verzichtet worden, kann jede Partei, die das Scheitern nicht verursacht hat, diesen Vertrag durch schriftliche Mitteilung beenden. Danach bestehen zwischen den Parteien keine weiteren Pflichten mehr, außer wegen einer zuvor begangenen Pflichtverletzung, der Vertraulichkeitspflicht und der Rückzahlung einer Anzahlung nach Abschnitt 3.4.

5. Vollzugsabschluss und Anpassung

5.1 Wird der Preis nach Abschnitt 3.2 um Barmittel und Schulden angepasst, erstellt der Käufer innerhalb von 60 Tagen nach dem Vollzug einen Abschluss der Gesellschaft zum Vollzugstag (der „Vollzugsabschluss“) und übergibt ihn dem Verkäufer. Der Vollzugsabschluss wird auf dieselbe Weise wie der letzte geprüfte Abschluss der Gesellschaft und nach dem üblichen Rechnungslegungsstandard des Landes der Gesellschaft erstellt und zeigt die Barmittel und die Finanzschulden der Gesellschaft.

5.2 Der Verkäufer hat 30 Tage Zeit, den Vollzugsabschluss schriftlich und mit Begründung zu beanstanden. Können sich die Parteien innerhalb weiterer 30 Tage nicht einigen, kann jede die Sache einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer vorlegen, auf den sich beide einigen oder, wenn dies nicht gelingt, den der Leiter der nationalen Berufsorganisation der Wirtschaftsprüfer am Sitz der Gesellschaft benennt. Der Wirtschaftsprüfer handelt als Sachverständiger und nicht als Schiedsrichter, und seine Entscheidung ist endgültig, außer bei offensichtlichen Fehlern. Die Kosten teilen sich die Parteien zu gleichen Teilen, sofern der Wirtschaftsprüfer nichts anderes entscheidet.

5.3 Die Partei, die die Differenz schuldet, zahlt sie innerhalb von 10 Geschäftstagen, nachdem der Vollzugsabschluss vereinbart oder festgelegt wurde.

6. Vollzug

6.1 Der Vollzug findet am 1. April 2027 zu einer Zeit und an einem Ort statt, die die Parteien vereinbaren, oder durch elektronischen Austausch von Dokumenten, sobald die Bedingungen nach Abschnitt 4 erfüllt sind, oder an einem anderen Tag, den beide Parteien schriftlich vereinbaren.

6.2 Zum Vollzug übergibt der Verkäufer dem Käufer:

• eine unterzeichnete Übertragung der Anteile an den Käufer, zusammen mit den Anteilsscheinen, falls vorhanden, oder einer Freistellungserklärung für den Fall ihres Verlusts;
• den Rücktritt jedes Geschäftsführers und des Sekretärs jeder Gesellschaft der Gruppe, die der Käufer benennt, in der Form einer Urkunde, wenn das Gesetz dies verlangt, mit einer Erklärung, dass sie keine Ansprüche gegen die Gruppe haben;
• den Rücktritt des Verkäufers von den Ämtern, die er in der Gruppe innehat, einschließlich Geschäftsführer und alleiniger Geschäftsführer;
• die gesetzlichen Bücher, die Protokollbücher, das Siegel und die Gründungsurkunde jeder Gesellschaft der Gruppe;
• das Original jedes wichtigen Vertrags, jeder Lizenz und jeder Eigentumsurkunde;
• die Passwörter und die Kontrolle über jedes Bankkonto, jede Website, jeden Domainnamen und jedes System der Gruppe sowie eine Änderung der Personen, die für die Gruppe über deren Bankkonten zeichnen dürfen;
• eine beglaubigte Kopie der Genehmigungen, die der Verkäufer zum Vollzug des Verkaufs benötigt, und der nach Abschnitt 4 eingeholten Zustimmungen;
• den Nachweis, dass Sicherheiten an den Anteilen oder an den Vermögenswerten der Gruppe gelöscht wurden; und
• die Dokumente, die für die Eintragung des Käufers als Inhaber der Anteile erforderlich sind.

6.3 Zum Vollzug zahlt der Käufer den zu diesem Zeitpunkt fälligen Teil des Preises und übergibt eine beglaubigte Kopie der Genehmigungen, die er für den Kauf benötigt.

6.4 Zum Vollzug halten der Verkäufer und der Käufer eine Sitzung ab oder veranlassen die Geschäftsführung der Gesellschaft, eine Sitzung abzuhalten, die die Übertragung der Anteile genehmigt, den Käufer als Inhaber einträgt, die vom Käufer benannten Personen zu Geschäftsführern bestellt und auf Wunsch des Käufers die Bankvollmachten und den eingetragenen Sitz ändert.

6.5 Erfüllt der Verkäufer nicht alles, was er zum Vollzug tun muss, kann der Käufer den Vollzug um bis zu 14 Tage verschieben, soweit möglich vollziehen oder diesen Vertrag beenden. Erfüllt der Käufer seine Pflichten nicht, kann der Verkäufer den Vollzug um bis zu 14 Tage verschieben oder diesen Vertrag beenden.

7. Geschäftsführung vor dem Vollzug

7.1 Vom Datum dieses Vertrags bis zum Vollzug stellt der Verkäufer sicher, dass jede Gesellschaft der Gruppe ihr Geschäft in der ordentlichen und üblichen Weise und im Einklang mit dem Gesetz führt und ihren Geschäftswert und ihre Vermögenswerte schützt.

7.2 Sofern der Käufer nicht schriftlich zustimmt, stellt der Verkäufer sicher, dass keine Gesellschaft der Gruppe:

• Anteile ausgibt, einzieht oder zurückkauft oder Optionen oder Rechte an Anteilen einräumt;
• eine Dividende oder sonstige Ausschüttung zahlt oder dem Verkäufer oder einer mit ihm verbundenen Person eine Zahlung leistet, außer der für deren Aufgabe üblichen Vergütung;
• Kredite aufnimmt oder gewährt oder eine Garantie oder Sicherheit gibt, außer im gewöhnlichen Geschäftsverkehr oder im Rahmen bestehender Grenzen;
• einen wichtigen Vermögenswert außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs verkauft, vermietet oder aufgibt oder einen solchen erwirbt;
• einen wichtigen, langfristigen oder ungewöhnlichen Vertrag oder einen Vertrag, dessen Wert eine zwischen den Parteien vereinbarte Summe übersteigt, abschließt, beendet oder wesentlich ändert;
• das Entgelt oder die Bedingungen von Arbeitnehmern oder Geschäftsführern ändert oder eine leitende Person einstellt oder entlässt;
• einen Rechtsstreit beginnt oder beilegt oder eine steuerliche Position oder Rechnungslegungspraxis ändert; oder
• etwas tut, das eine Garantie unrichtig machen würde.

7.3 Der Verkäufer gewährt dem Käufer und dessen Beratern nach angemessener Ankündigung während der Geschäftszeiten Zugang zu den Räumlichkeiten, Büchern, Unterlagen und Personen der Gruppe, und der Käufer behandelt das, was er erfährt, vertraulich.

7.4 Der Verkäufer teilt dem Käufer sofort mit, wenn etwas eine Garantie unrichtig macht oder machen kann, eine Bedingung scheitern lässt oder die Gruppe ernsthaft bedroht. Die Mitteilung an den Käufer lässt dessen Rechte aus diesem Vertrag unberührt, es sei denn, der Käufer stimmt schriftlich zu.

8. Garantien

8.1 Der Verkäufer sichert dem Käufer zu, dass am Datum dieses Vertrags und zum Vollzug jede der folgenden Aussagen zutrifft, außer soweit Offengelegt:

Der Verkäufer und die Anteile

• Der Verkäufer ist alleiniger rechtlicher und wirtschaftlicher Inhaber der Anteile, die voll eingezahlt sind und das gesamte ausgegebene Kapital in der beschriebenen Höhe bilden. Niemand hat ein Recht, einen von ihnen oder einen Anteil an einer Gesellschaft der Gruppe zu erwerben.
• Der Verkäufer ist uneingeschränkt befugt, die Anteile zu verkaufen und diesen Vertrag zu unterzeichnen, und dies verstößt gegen kein Gesetz, keine Anordnung, keinen Vertrag und kein Gründungsdokument, das ihn oder die Gesellschaft bindet.

Die Gruppe

• Jede Gesellschaft der Gruppe besteht wirksam und ist befugt, ihr Geschäft zu führen. Ihre Register und Unterlagen sind vollständig und richtig.
• Die Gesellschaft hat keine Tochtergesellschaft, Zweigniederlassung oder Beteiligung an einem anderen Unternehmen, außer soweit Offengelegt.

Abschlüsse und Finanzen

• Die letzten Abschlüsse der Gruppe wurden nach dem geltenden Recht und den geltenden Rechnungslegungsstandards erstellt und vermitteln ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild ihrer Vermögenswerte, Schulden, Gewinne und Verluste zu ihrem Stichtag.
• Seit dem Stichtag des letzten Abschlusses hat die Gruppe ihr Geschäft im gewöhnlichen Geschäftsverkehr geführt, keine Dividende gezahlt und keine ungewöhnliche Zahlung geleistet, und es ist kein Ereignis eingetreten, das sie erheblich beeinträchtigt hat oder voraussichtlich beeinträchtigen wird.
• Die Gruppe hat keine Schulden, Garantien oder Verbindlichkeiten, tatsächliche oder bedingte, die nicht im Abschluss ausgewiesen oder dafür zurückgestellt sind, ausgenommen Schulden, die seitdem im gewöhnlichen Geschäftsverkehr entstanden sind.
• Die Bücher und Unterlagen der Gruppe sind vollständig und richtig.

Vermögenswerte und Verträge

• Die Gruppe ist Eigentümerin aller von ihr genutzten Vermögenswerte oder hat ein wirksames Nutzungsrecht daran, und sie sind frei von Sicherungsrechten und für ihr Alter in gutem Betriebszustand.
• Jeder wichtige Vertrag der Gruppe ist wirksam und in Kraft, wird weder von der Gruppe noch, soweit dem Verkäufer bekannt, von einer anderen Partei verletzt und endet oder ändert sich nicht aufgrund des Verkaufs der Anteile.

Geistiges Eigentum und Daten

• Die Gruppe ist Inhaberin des von ihr genutzten geistigen Eigentums oder verfügt über eine wirksame Lizenz dazu und verletzt keine Rechte anderer. Niemand hat etwas anderes behauptet.
• Die Gruppe hat das für sie geltende Datenschutzrecht eingehalten und hatte keine schwerwiegende Verletzung der Sicherheit.

Personal

• Der Verkäufer hat dem Käufer richtige Angaben zu jedem Arbeitnehmer und Auftragnehmer gemacht, einschließlich Vergütung, Leistungen und Kündigungsfrist. Kein Arbeitnehmer hat gekündigt oder eine Kündigung erhalten, und es gibt keinen Streit, keinen Streik und keinen Anspruch mit Arbeitnehmern oder ihren Vertretern.

Recht und Compliance

• Die Gruppe hat die für sie geltenden Gesetze eingehalten und verfügt über alle erforderlichen Lizenzen und Genehmigungen, die in Kraft sind.
• Gegen die Gruppe ist kein Verfahren, Schiedsverfahren oder keine behördliche Untersuchung anhängig oder, soweit dem Verkäufer bekannt, angedroht, und keine Anordnung bindet sie.
• Weder die Gruppe noch jemand, der für sie handelt, hat Bestechungsgelder gezahlt oder angeboten oder gegen ein Sanktions- oder Geldwäschegesetz verstoßen.

Insolvenz

• Keine Gesellschaft der Gruppe ist zahlungsunfähig, außerstande, ihre Schulden bei Fälligkeit zu zahlen, oder Gegenstand eines Schritts zu ihrer Abwicklung oder zur Bestellung eines Verwalters oder Zwangsverwalters.

Steuern

• Die Gruppe hat alle Steuererklärungen abgegeben und alle fälligen Steuern rechtzeitig gezahlt, und keine Steuerbehörde hat eine Untersuchung, Prüfung oder Streitigkeit offen. Die Gruppe hat jede Steuer einbehalten und abgeführt, die sie von Zahlungen einbehalten muss.

8.2 Jede Garantie steht für sich und wird durch keine andere Garantie eingeschränkt. „Nach Kenntnis des Verkäufers“ bedeutet das, was der Verkäufer weiß oder nach angemessener Nachfrage bei den Personen wissen würde, die die Gruppe leiten.

8.3 Der Käufer sichert zu, dass er befugt ist und über die Mittel verfügt, diesen Vertrag zu unterzeichnen und den Preis zu zahlen, und dass er nicht zahlungsunfähig ist.

8.4 Der Verkäufer zahlt dem Käufer auf Anforderung den Betrag der Schäden, die dem Käufer oder einer Gesellschaft der Gruppe entstehen, weil eine Garantie unrichtig ist, sodass der Käufer so gestellt wird, wie er stünde, wenn sie zuträfe.

9. Offenlegung

9.1 Der Verkäufer kann eine Garantie nur durch Umstände einschränken, die Offengelegt sind. Ein Umstand ist gegenüber der Garantie Offengelegt, auf die er sich klar bezieht, und gegenüber einer anderen Garantie nur, wenn seine Bedeutung für diese aus der Offenlegung selbst klar hervorgeht.

9.2 Eine allgemeine Offenlegung des Inhalts eines Datenraums, eines öffentlichen Registers oder eines Dokuments, das im Offenlegungsschreiben nicht beschrieben ist, ist keine Offenlegung gegenüber einer Garantie.

9.3 Der Verkäufer darf sich nicht auf eine Offenlegung berufen, von der er wusste, dass sie bei ihrer Abgabe falsch oder irreführend war.

10. Haftungsgrenzen des Verkäufers

10.1 Der Verkäufer haftet für einen Anspruch aus den Garantien (außer den Steueransprüchen nach Abschnitt 11) nur, wenn der Käufer ihn innerhalb von 24 Monate nach dem Vollzug schriftlich und mit angemessener Genauigkeit anzeigt.

10.2 Die Gesamthaftung des Verkäufers für alle Ansprüche aus diesem Vertrag ist auf 100 % des Preises für Eigentum und Steuern und 30 % des Preises für übrige Garantien begrenzt.

10.3 Der Verkäufer haftet nicht für einen einzelnen Anspruch oder eine Reihe von Ansprüchen aus denselben Tatsachen, der oder die unter dem hier genannten kleinsten Anspruch liegt, und auch für keine Ansprüche, wenn deren Gesamtsumme nicht über der hier genannten Gesamtsumme liegt; wird sie überschritten, haftet er für den gesamten Betrag (nicht nur für den übersteigenden Teil): EUR 10.000 für einen einzelnen Anspruch und EUR 50.000 insgesamt.

10.4 Die Grenzen dieses Abschnitts gelten nicht für einen Anspruch wegen des Eigentums des Verkäufers an den Anteilen, seiner Befugnis, sie zu verkaufen, wegen Betrugs, unredlichen Verhaltens oder vorsätzlichen Verschweigens oder für eine Haftung, die rechtlich nicht beschränkt werden kann.

10.5 Der Verkäufer haftet für einen Anspruch nicht, soweit:

• der Umstand im Abschluss oder im Preis berücksichtigt wurde;
• er sich aus einer Änderung des Rechts oder der Rechnungslegungspraxis nach dem Datum dieses Vertrags ergibt;
• er sich aus etwas ergibt, das der Käufer oder die Gruppe nach dem Vollzug getan oder vereinbart hat, außer im gewöhnlichen Geschäftsverkehr oder soweit das Gesetz es verlangte; oder
• der Käufer den Verlust von einer Versicherung oder einem Dritten ersetzt erhält.

10.6 Der Käufer muss angemessene Schritte unternehmen, um seinen Schaden zu begrenzen, muss den Verkäufer unverzüglich über jeden Anspruch eines Dritten unterrichten, der zu einem Anspruch aus diesem Vertrag führen kann, und dem Verkäufer die Beteiligung an der Verteidigung gestatten. Der Käufer darf den Anspruch nicht ohne Zustimmung des Verkäufers vergleichen; der Verkäufer verweigert sie nicht ohne triftigen Grund.

10.7 Der Käufer darf für denselben Schaden nur einmal Ersatz verlangen.

10.8 Ein vom Käufer rechtzeitig angezeigter Anspruch erlischt, wenn der Käufer nicht innerhalb von 6 Monaten nach der Anzeige oder, falls später, nachdem der Betrag bekannt ist, ein Verfahren einleitet.

11. Steuern

11.1 Der Verkäufer zahlt dem Käufer auf Anforderung den Betrag jeder Steuer, die die Gruppe zahlen muss oder gezahlt hat und die sich auf die Zeit vor dem Vollzug oder auf vor dem Vollzug erzielte Einkünfte, Gewinne oder Erträge oder eingetretene Ereignisse bezieht, soweit die Steuer im Vollzugsabschluss oder im letzten Abschluss nicht berücksichtigt war. Der Verkäufer haftet nicht für Steuern, die aus Handlungen des Käufers nach dem Vollzug außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs entstehen.

11.2 Der Käufer muss einen Anspruch nach diesem Abschnitt innerhalb von 6 Jahre nach dem Vollzug anzeigen.

11.3 Der Verkäufer ist für die Steuer auf einen Gewinn aus dem Verkauf der Anteile verantwortlich. Der Käufer ist für Stempelabgaben, Verkehrsteuern und Eintragungsgebühren bei der Übertragung der Anteile verantwortlich, es sei denn, das Gesetz macht den Verkäufer dafür verantwortlich.

11.4 Der Verkäufer unterstützt den Käufer bei jeder Streitigkeit mit einer Steuerbehörde, die zu einem Anspruch nach diesem Abschnitt führen kann, und führt sie auf Verlangen des Käufers in der Weise und auf Kosten, die die Parteien vereinbaren; keine Partei vergleicht sie ohne Zustimmung der anderen, die nicht ohne triftigen Grund verweigert wird.

12. Verpflichtungen des Verkäufers nach dem Vollzug

12.1 Für den folgenden Zeitraum und in dem folgenden Gebiet (die „Sperrfrist“) wird der Verkäufer weder unmittelbar noch über Dritte ein Unternehmen führen, beraten, sich daran beteiligen (ausgenommen eine geringe Beteiligung an einer börsennotierten Gesellschaft) oder für ein Unternehmen arbeiten, das mit dem Geschäft der Gruppe im Wettbewerb steht:

3 Jahre, in Frankreich und Belgien

12.2 Während der Sperrfrist wird der Verkäufer außerdem nicht versuchen, Kunden, Lieferanten oder Arbeitnehmer der Gruppe dazu zu bewegen, die Geschäftsbeziehung zu beenden oder die Gruppe zu verlassen, und er wird den Namen der Gruppe oder einen ähnlichen Namen nicht verwenden.

12.3 Der Verkäufer behandelt alle Informationen über die Gruppe vertraulich und nutzt sie nach dem Vollzug nicht, außer soweit das Gesetz es verlangt.

12.4 Die Parteien sind sich einig, dass diese Verpflichtungen angemessen sind und dem Schutz des Geschäftswerts dienen, den der Käufer bezahlt. Stellt ein Gericht fest, dass ein Teil weiter reicht, als das Gesetz erlaubt, wird er auf das Maß verringert, das zur Wirksamkeit erforderlich ist. Enthält dieser Abschnitt keinen Zeitraum und kein Gebiet, gilt kein Wettbewerbsverbot.

12.5 Nach dem Vollzug sorgt der Käufer dafür, dass die Gruppe den Verkäufer aus jeder Garantie oder Sicherheit entlässt, die der Verkäufer für die Schulden der Gruppe gegeben hat, oder stellt ihn von Ansprüchen daraus frei, und zahlt jedes Darlehen des Verkäufers an die Gruppe zu den Bedingungen zurück, die die Parteien schriftlich vereinbaren.

13. Allgemeines

• Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten für diesen Vertrag.
• Mitteilungen nach diesem Vertrag bedürfen der Schriftform und können per E-Mail gesendet oder an die zu Beginn dieses Vertrags genannte Anschrift oder an eine andere Anschrift zugestellt werden, die eine Partei der anderen schriftlich mitgeteilt hat.
• Keine Partei darf ihre Rechte aus diesem Vertrag ohne schriftliche Zustimmung der anderen übertragen, außer dass der Käufer sie durch schriftliche Mitteilung an den Verkäufer auf eine Gesellschaft seines Konzerns übertragen darf.
• Dieser Vertrag ist die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien über die Anteile. Er ersetzt alles, was früher gesagt oder geschrieben wurde. Eine Änderung bedarf der Schriftform und der Unterschrift beider Parteien. Jede Partei bestätigt, dass sie sich nicht auf Erklärungen verlassen hat, die nicht in diesem Vertrag stehen, außer im Fall von Betrug.
• Rechte und Verpflichtungen, die über den Vollzug hinaus fortbestehen sollen, bestehen fort und enden durch den Vollzug nicht.
• Kann ein Teil dieses Vertrags nicht durchgesetzt werden, bleibt der Rest wirksam.
• Eine Partei, die ein Recht nicht sofort ausübt, hat darauf nicht verzichtet.
• Wer nicht Partei dieses Vertrags ist, hat kein Recht, ihn durchzusetzen.
• Dieser Vertrag kann in getrennten Ausfertigungen und elektronisch unterzeichnet werden; zusammen bilden sie einen einzigen Vertrag.

14. Anwendbares Recht und Streitigkeiten

Dieser Vertrag und jede Streitigkeit, die sich aus ihm ergibt, unterliegen dem Recht von Frankreich. Die Parteien versuchen zunächst, eine Streitigkeit durch Gespräche nach Treu und Glauben zu lösen, und zwar 30 Tage lang, nachdem eine von ihnen die Streitigkeit schriftlich mitgeteilt hat.

Ort für die Entscheidung von Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Paris. Wie Streitigkeiten entschieden werden

Jede Partei kann bei einem Gericht an jedem Ort eine dringende Anordnung zum Schutz ihrer Rechte beantragen, während eine Streitigkeit entschieden wird.

Unterschriften

Für den Verkäufer: Maria Fontaine
Name und Funktion: ______________
Unterschrift: ______________
Datum: ______________

Für den Käufer: Alder Holdings SAS
Name und Funktion: ______________
Unterschrift: ______________
Datum: ______________