Osakekauppakirja

Osakekauppakirja

Tämä sopimus tehdään 7. marraskuuta 2026 seuraavien osapuolten välillä:

1. Maria Fontaine, osoite Liljakatu 9, 33100 Tampere, Suomi (”Myyjä”); ja
2. Alder Holdings Oy, osoite Mannerheimintie 40, 00100 Helsinki, Suomi (”Ostaja”).

Yhtiö on Fontaine Logistics Oy, rekisteröity Suomessa, Y-tunnus 1234567-8, kotipaikka Tampere ja rekisteröity osoite Rantakatu 22, Tampere. Sen toimiala on tieliikenteen rahti- ja varastointipalvelut Suomessa ja Ruotsissa. Myyjä omistaa Osakkeet ja haluaa myydä ne Ostajalle, ja Ostaja haluaa ostaa ne, tämän sopimuksen ehtojen mukaisesti.

1. Sopimuksessa käytetyt määritelmät

• ”Yhtiö” tarkoittaa yhtiötä Fontaine Logistics Oy, ja ”Konserni” tarkoittaa Yhtiötä ja kaikkia yhtiöitä, jotka se omistaa tai joita se hallitsee.
• ”Osakkeet” tarkoittaa seuraavaa: 1 000 kantaosaketta, joiden nimellisarvo on 1 EUR kukin ja jotka edustavat 100 % liikkeeseen lasketusta osakepääomasta.
• ”Toteutus” tarkoittaa kaupan toteuttamista kohdan 6 mukaisesti, ja ”Toteutuspäivä” päivää, jona se tapahtuu.
• ”Pankkipäivä” tarkoittaa päivää, jona pankit ovat avoinna yleistä pankkitoimintaa varten paikassa, jossa Yhtiön kotipaikka sijaitsee.
• ”Takuut” tarkoittaa kohdan 8 mukaisia vakuutuksia.
• ”Ilmoitettu” tarkoittaa asiaa, joka on ilmoitettu asianmukaisesti ja riittävän yksityiskohtaisesti, jotta huolellinen ostaja voi nähdä, mitä on ilmoitettu, siinä kirjallisessa ilmoituskirjeessä, jonka Myyjä on antanut Ostajalle ennen allekirjoitusta.
• ”Vahingot” tarkoittaa kohtuullisia ja näytettävissä olevia menetyksiä, vahinkoja, kustannuksia ja kuluja, kohtuulliset oikeudenkäyntikulut mukaan lukien, mutta ei saamatta jäänyttä voittoa, jota ei olisi kohtuudella voitu ennakoida.
• ”Vero” tarkoittaa kaikkia viranomaisen määräämiä veroja, tulleja, maksuja ja sosiaaliturvamaksuja sekä niille lasketut korot ja seuraamukset.

2. Kauppa

2.1 Myyjä myy ja Ostaja ostaa Osakkeet Toteutuksesta lukien täydellä omistusoikeuden takuulla, vapaina kaikista kiinnityksistä, pantti- ja vakuusoikeuksista, optioista, etuosto-oikeuksista, vaatimuksista ja muista kolmansien osapuolten oikeuksista sekä kaikkine Osakkeisiin liittyvine oikeuksineen, mukaan lukien oikeus kaikkiin osinkoihin ja muihin varojenjakoihin, jotka julistetaan, tehdään tai maksetaan tämän sopimuksen päivämääränä tai sen jälkeen, lukuun ottamatta niitä, joista osapuolet sopivat kirjallisesti.

2.2 Myyjä luopuu kaikista etuosto- ja lunastusoikeuksista Osakkeisiin, jotka sillä tai muulla henkilöllä on Yhtiön yhtiöjärjestyksen tai minkä tahansa sopimuksen perusteella, ja sitoutuu huolehtimaan siitä, että niistä on luovuttu. Myyjä hankkii kaikkien niiden henkilöiden suostumukset, joiden suostumusta kauppa edellyttää.

2.3 Ostaja ei ole velvollinen toteuttamaan minkään Osakkeen ostoa, ellei kaikkien Osakkeiden osto toteudu samanaikaisesti.

3. Kauppahinta

3.1 Osakkeiden kauppahinta on 2 400 000 EUR (”Kauppahinta”).

3.2 Velat ja käteisvarat Toteutuksessa

3.3 Kauppahinta maksetaan seuraavasti:

1 800 000 EUR Toteutuksessa ja jäljellä oleva 600 000 EUR kaksitoista kuukautta Toteutuksen jälkeen, vähennettynä määrällä, jonka Myyjä on tämän sopimuksen mukaan velkaa.

3.4 Ostaja maksaa tämän sopimuksen allekirjoitushetkellä käsirahaa 120 000 EUR Myyjälle tai molempien osapuolten hyväksymälle sulkutilin haltijalle. Käsiraha luetaan Kauppahinnan osaksi. Se palautetaan Ostajalle, jos Toteutus ei toteudu sen vuoksi, että Myyjä on rikkonut sopimusta tai että jokin ehto ei täyty, ja Myyjä saa pitää sen, jos Toteutus ei toteudu sen vuoksi, että Ostaja on rikkonut sopimusta.

3.5 Kaikki maksut suoritetaan Kauppahinnan valuutassa selvitettyinä varoina pankkisiirrolla tilille, jonka vastaanottava osapuoli on ilmoittanut kirjallisesti vähintään 3 Pankkipäivää aiemmin. Maksu suoritetaan ilman vähennystä tai kuittausta, lukuun ottamatta veroa, jonka Ostajan on lain mukaan pidätettävä, tai määrää, johon Ostajalla on tämän sopimuksen mukaan oikeus ja jonka se on eritellyt kirjallisesti.

3.6 Summa, jota ei makseta ajallaan, kantaa korkoa erääntymispäivästä maksupäivään asti 4 prosenttiyksikköä vuodessa korkeampana kuin sen valuutan, jossa summa on erääntynyt, maan keskuspankin ohjauskorko.

4. Ehdot

4.1 Toteutus edellyttää, että seuraavat ehdot täyttyvät tai että se osapuoli, jonka eduksi ne ovat, luopuu niistä kirjallisesti, viimeistään 30. kesäkuuta 2027 (”Viimeinen Toteutuspäivä”):

• Takuut ovat tosia ja harhaanjohtamattomia tämän sopimuksen päivämääränä ja Toteutuksessa;
• Konsernin liiketoiminnassa, omaisuudessa, taloudessa tai näkymissä ei ole tapahtunut vakavaa muutosta huonompaan;
• mikään laki, määräys tai päätös ei kiellä tai viivästytä kauppaa;
• kaikki hyväksynnät, suostumukset ja ilmoitukset, joita laki tai sopimus edellyttää kaupan toteuttamiseksi, on annettu tai saatu, mukaan lukien viranomaisilta ja kaikilta tärkeän sopimuksen osapuolilta, joiden oikeudet riippuvat siitä, kuka Yhtiön omistaa; ja
• jäljempänä mahdollisesti mainitut lisäehdot.

kilpailuviranomaisen hyväksyntä kaupalle sekä Yhtiön pääasiallisen pankin suostumus omistajanvaihdokseen

4.2 Osapuolet pyrkivät kaikin kohtuullisin toimin saamaan ehdot täytettyä mahdollisimman pian, ja kumpikin antaa toiselle tarvittavat tiedot ja avun. Kumpikaan osapuoli ei voi vedota ehtoon, jonka täyttymisen sen oma sopimusrikkomus on estänyt.

4.3 Jos jokin ehto ei ole täyttynyt tai siitä ei ole luovuttu Viimeiseen Toteutuspäivään mennessä, kumpi tahansa osapuoli, joka ei ole aiheuttanut epäonnistumista, voi purkaa tämän sopimuksen kirjallisella ilmoituksella. Tällöin kummallakaan osapuolella ei ole toista kohtaan muita velvoitteita, lukuun ottamatta aiemmin tapahtunutta sopimusrikkomusta, salassapitovelvollisuutta ja mahdollisen käsirahan palauttamista kohdan 3.4 mukaisesti.

5. Toteutustilinpäätös ja oikaisu

5.1 Jos Kauppahintaa oikaistaan käteisvarojen ja velkojen perusteella kohdan 3.2 mukaisesti, Ostaja laatii 60 päivän kuluessa Toteutuksesta ja antaa Myyjälle Yhtiön tilinpäätöksen Toteutuspäivältä (”Toteutustilinpäätös”). Se laaditaan samalla tavalla kuin Yhtiön viimeisin tilintarkastettu tilinpäätös ja Yhtiön kotimaan tavanomaisen tilinpäätösstandardin mukaisesti, ja siitä käyvät ilmi Yhtiön käteisvarat ja rahoitusvelat.

5.2 Myyjällä on 30 päivää aikaa kiistää Toteutustilinpäätös kirjallisesti perustellen. Jos osapuolet eivät pääse sopimukseen vielä 30 päivän kuluessa, kumpi tahansa voi viedä asian riippumattoman tilintarkastajan ratkaistavaksi. Tilintarkastajan osapuolet valitsevat yhdessä, tai jos he eivät pääse sopimukseen, sen nimeää Yhtiön kotipaikan kansallisen tilintarkastajayhteisön johtaja. Tilintarkastaja toimii asiantuntijana eikä välimiehenä, ja hänen päätöksensä on lopullinen ilmeistä virhettä lukuun ottamatta. Palkkiot jaetaan tasan, ellei tilintarkastaja toisin päätä.

5.3 Osapuoli, joka on velkaa erotuksen, maksaa sen 10 Pankkipäivän kuluessa siitä, kun Toteutustilinpäätöksestä on sovittu tai se on ratkaistu.

6. Toteutus

6.1 Toteutus tapahtuu 1. huhtikuuta 2027 osapuolten sopimana aikana ja paikassa tai asiakirjojen sähköisellä vaihdolla, kun kohdan 4 ehdot on täytetty, tai muuna päivänä, josta osapuolet sopivat kirjallisesti.

6.2 Myyjä luovuttaa Toteutuksessa Ostajalle:

• allekirjoitetun Osakkeiden luovutuskirjan Ostajan hyväksi sekä osakekirjat, jos niitä on, tai vahingonkorvaussitoumuksen niiden kadotessa;
• jokaisen Konserniin kuuluvan yhtiön niiden johtajien ja sihteerin eroilmoitukset, jotka Ostaja nimeää, allekirjoitettuina asiakirjana, jos laki sitä edellyttää, sekä lausuman, ettei heillä ole vaatimuksia Konsernia kohtaan;
• Myyjän eroilmoituksen kaikista tehtävistä, joita se hoitaa Konsernissa, mukaan lukien toimitusjohtaja ja hallituksen ainoa jäsen;
• jokaisen Konserniin kuuluvan yhtiön lakisääteiset kirjat, kokouspöytäkirjat, sinetin ja perustamistodistuksen;
• jokaisen tärkeän sopimuksen, lisenssin ja omistusta osoittavan asiakirjan alkuperäiskappaleen;
• salasanat ja hallinnan kaikkiin Konsernin pankkitileihin, verkkosivustoihin, verkkotunnuksiin ja järjestelmiin sekä muutoksen Konsernin pankkitilien käyttöoikeuksiin;
• oikeaksi todistetun jäljennöksen hyväksynnöistä, joita Myyjä tarvitsee kaupan toteuttamiseen, sekä kohdan 4 mukaisesti saadut suostumukset;
• todisteen siitä, että Osakkeisiin tai Konsernin omaisuuteen kohdistuva vakuus on vapautettu; ja
• asiakirjat, joita tarvitaan Ostajan rekisteröimiseksi Osakkeiden omistajaksi.

6.3 Ostaja maksaa Toteutuksessa kyseisenä ajankohtana erääntyvän Kauppahinnan osan ja luovuttaa oikeaksi todistetun jäljennöksen hyväksynnöistä, joita se tarvitsee kaupan tekemiseen.

6.4 Myyjä ja Ostaja pitävät Toteutuksessa tai pyytävät Yhtiön hallitusta pitämään kokouksen, jossa hyväksytään Osakkeiden siirto, rekisteröidään Ostaja omistajaksi, nimitetään Ostajan ehdokkaat johtajiksi ja muutetaan pankkien valtuutukset ja kotipaikka, jos Ostaja sitä pyytää.

6.5 Jos Myyjä ei tee kaikkea, mitä sen on tehtävä Toteutuksessa, Ostaja voi lykätä Toteutusta enintään 14 päivällä, toteuttaa sen siltä osin kuin pystyy tai purkaa tämän sopimuksen. Jos Ostaja jättää tekemättä jotakin, Myyjä voi lykätä Toteutusta enintään 14 päivällä tai purkaa tämän sopimuksen.

7. Toiminta ennen Toteutusta

7.1 Tämän sopimuksen päivämäärästä Toteutukseen asti Myyjä varmistaa, että jokainen Konserniin kuuluva yhtiö harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaisesti ja lain mukaisesti sekä suojaa liikearvoaan ja omaisuuttaan.

7.2 Ellei Ostaja kirjallisesti toisin sovi, Myyjä varmistaa, ettei mikään Konserniin kuuluva yhtiö:

• anna ulos, lunasta tai osta takaisin yhtään osaketta tai myönnä optiota tai oikeutta osakkeeseen;
• maksa osinkoa tai muuta varojenjakoa tai tee maksua Myyjälle tai sen lähipiiriin kuuluvalle henkilölle, lukuun ottamatta tehtävään kuuluvaa tavanomaista palkkaa;
• ota lainaa, anna lainaa tai myönnä takausta tai vakuutta, muutoin kuin tavanomaisessa toiminnassa tai olemassa olevien rajojen puitteissa;
• myy, vuokraa tai luovuta tärkeää omaisuutta tai osta sellaista tavanomaisen toiminnan ulkopuolella;
• tee, päätä tai muuta olennaisesti sopimusta, joka on tärkeä, pitkäaikainen, epätavallinen tai arvoltaan suurempi kuin osapuolten sopima summa;
• muuta työntekijöiden tai johtajien palkkaa tai ehtoja tai palkkaa tai irtisano ylempää työntekijää;
• aloita tai sovi oikeudenkäyntiä tai muuta veroasemaansa tai kirjanpitokäytäntöään; tai
• tee mitään, minkä vuoksi jokin Takuu muuttuisi vääräksi.

7.3 Myyjä antaa Ostajalle ja tämän neuvonantajille pääsyn Konsernin tiloihin, kirjoihin, tietoihin ja henkilöihin työaikana kohtuullisella ennakkoilmoituksella, ja Ostaja pitää oppimansa luottamuksellisena.

7.4 Myyjä ilmoittaa Ostajalle välittömästi kaikesta, minkä vuoksi jokin Takuu on tai voi olla väärä, jokin ehto jää täyttymättä tai joka on vakava uhka Konsernille. Ilmoittaminen Ostajalle ei poista Ostajan tämän sopimuksen mukaisia oikeuksia, ellei Ostaja siitä kirjallisesti sovi.

8. Takuut

8.1 Myyjä vakuuttaa Ostajalle, että tämän sopimuksen päivämääränä ja Toteutuksessa jokainen seuraavista seikoista on tosi, lukuun ottamatta Ilmoitettuja seikkoja:

Myyjä ja Osakkeet

• Myyjä on Osakkeiden ainoa laillinen ja edunsaajaomistaja, Osakkeet on maksettu täysimääräisesti, ja ne muodostavat koko kuvatun liikkeeseen lasketun osakepääoman. Kenelläkään ei ole oikeutta hankkia mitään niistä eikä mitään Konserniin kuuluvan yhtiön osaketta.
• Myyjällä on täydet valtuudet myydä Osakkeet ja allekirjoittaa tämä sopimus, eikä se riko mitään lakia, määräystä, sopimusta tai perustamisasiakirjaa, joka sitoo Myyjää tai Yhtiötä.

Konserni

• Jokainen Konserniin kuuluva yhtiö on pätevästi olemassa ja sillä on valtuudet harjoittaa liiketoimintaansa. Sen rekisterit ja tiedot ovat täydellisiä ja oikeita.
• Yhtiöllä ei ole tytäryhtiötä, sivuliikettä tai omistusosuutta toisessa liiketoiminnassa, paitsi jos ne on Ilmoitettu.

Tilinpäätös ja talous

• Konsernin viimeisin tilinpäätös on laadittu sovellettavan lain ja tilinpäätösstandardien mukaisesti, ja se antaa oikean ja riittävän kuvan sen varoista, veloista, voitoista ja tappioista päivämääränään.
• Viimeisen tilinpäätöksen päivämäärästä lähtien Konserni on harjoittanut liiketoimintaa tavanomaisesti, ei ole maksanut osinkoa tai tehnyt epätavallista maksua, eikä ole tapahtunut mitään, jolla on tai todennäköisesti on vakava kielteinen vaikutus siihen.
• Konsernilla ei ole velkaa, takausta tai vastuuta, tosiasiallista tai ehdollista, jota ei ole esitetty tilinpäätöksessä tai varattu sitä varten, lukuun ottamatta velkoja, jotka ovat syntyneet sen jälkeen tavanomaisessa toiminnassa.
• Konsernin kirjanpito ja tiedot ovat täydellisiä ja oikeita.

Omaisuus ja sopimukset

• Konserni omistaa kaiken käyttämänsä omaisuuden tai sillä on siihen pätevä käyttöoikeus, ja se on vapaa vakuusoikeuksista ja ikänsä huomioon ottaen hyvässä toimintakunnossa.
• Jokainen Konsernin tärkeä sopimus on pätevä ja voimassa, Konserni ei ole rikkonut sitä eikä Myyjän tietämän mukaan muukaan osapuoli, eikä se pääty tai muutu Osakkeiden myynnin vuoksi.

Immateriaalioikeudet ja tiedot

• Konserni omistaa käyttämänsä immateriaalioikeudet tai sillä on niihin pätevä lisenssi, eikä se loukkaa toisen oikeuksia. Kukaan ei ole väittänyt toisin.
• Konserni on noudattanut siihen sovellettavaa tietosuojalainsäädäntöä, eikä sen tietoturvassa ole tapahtunut vakavaa rikkomusta.

Henkilöt

• Myyjä on antanut Ostajalle oikeat tiedot jokaisesta työntekijästä ja toimeksisaajasta, mukaan lukien palkka, edut ja irtisanomisaika. Kukaan työntekijä ei ole irtisanoutunut tai tullut irtisanotuksi, eikä työntekijöiden tai heidän edustajiensa kanssa ole riitaa, lakkoa tai vaatimusta.

Lainmukaisuus ja säännöstenmukaisuus

• Konserni on noudattanut siihen sovellettavia lakeja ja sillä on kaikki tarvitsemansa luvat ja lisenssit, jotka ovat voimassa.
• Konsernia vastaan ei ole vireillä eikä Myyjän tietämän mukaan uhkaa oikeudenkäyntiä, välimiesmenettelyä tai viranomaistutkintaa, eikä sitä sido mikään määräys.
• Konserni tai kukaan sen puolesta toimiva ei ole maksanut tai tarjonnut lahjusta eikä rikkonut pakote- tai rahanpesulainsäädäntöä.

Maksukyvyttömyys

• Mikään Konserniin kuuluva yhtiö ei ole maksukyvytön, kykenemätön maksamaan velkojaan niiden erääntyessä eikä sen asettamiseksi selvitystilaan tai pesänhoitajan tai selvittäjän nimittämiseksi ole ryhdytty toimiin.

Vero

• Konserni on antanut kaikki veroilmoitukset ja maksanut kaikki erääntyneet Verot ajallaan, eikä millään veroviranomaisella ole kesken olevaa tutkintaa, tarkastusta tai riitaa. Konserni on pidättänyt ja tilittänyt kaikki Verot, jotka sen on pidätettävä maksuista.

8.2 Kukin Takuu on erillinen, eikä mikään toinen Takuu rajoita sitä. Myyjän tietämän mukaan tarkoittaa sitä, minkä Myyjä tietää tai tietäisi tehtyään asianmukaiset tiedustelut Konsernia johtavilta henkilöiltä.

8.3 Ostaja vakuuttaa, että sillä on valtuudet ja varat allekirjoittaa tämä sopimus ja maksaa Kauppahinta ja että se ei ole maksukyvytön.

8.4 Myyjä maksaa Ostajalle pyynnöstä sen Vahinkojen määrän, jonka Ostaja tai mikä tahansa Konserniin kuuluva yhtiö kärsii sen vuoksi, että Takuu on väärä, jotta Ostaja asetetaan asemaan, jossa se olisi ollut, jos Takuu olisi ollut tosi.

9. Ilmoittaminen

9.1 Myyjä voi rajoittaa Takuuta vain Ilmoitetuilla seikoilla. Seikka on Ilmoitettu sitä Takuuta vastaan, johon se selvästi liittyy, ja toista Takuuta vastaan vain, jos sen merkitys kyseiselle Takuulle ilmenee itse ilmoituksesta.

9.2 Yleinen ilmoitus tietohuoneen sisällöstä, julkisesta rekisteristä tai asiakirjasta, jota ei ole kuvattu ilmoituskirjeessä, ei ole ilmoitus Takuuta vastaan.

9.3 Myyjä ei voi vedota ilmoitukseen, jonka se tiesi tehtäessä vääräksi tai harhaanjohtavaksi.

10. Myyjän vastuun rajoitukset

10.1 Myyjä ei vastaa Takuiden perusteella esitetystä vaatimuksesta (lukuun ottamatta kohdan 11 verovaatimuksia), ellei Ostaja ole antanut siitä kirjallista ilmoitusta kohtuullisen yksityiskohtaisesti määräajassa, joka on 24 kuukautta Toteutuksesta.

10.2 Myyjän kokonaisvastuun enimmäismäärä kaikista tämän sopimuksen perusteella esitetyistä vaatimuksista on omistusoikeutta ja veroa koskevissa vaatimuksissa 100 % kauppahinnasta ja muissa takuissa 30 % kauppahinnasta.

10.3 Myyjä ei vastaa yksittäisestä vaatimuksesta tai samoista tosiseikoista johtuvasta vaatimusten sarjasta, joka on pienempi kuin tässä mainittu pienin vaatimus, eikä lainkaan vaatimuksista, ellei vaatimusten yhteismäärä ylitä tässä mainittua kokonaismäärää, jolloin se vastaa koko määrästä (ei vain ylittävästä osasta): 10 000 EUR yksittäiselle vaatimukselle ja 50 000 EUR yhteensä.

10.4 Tämän kohdan rajoitukset eivät koske vaatimusta, joka koskee Myyjän omistusoikeutta Osakkeisiin, sen oikeutta myydä ne, petosta, vilppiä tai tahallista salaamista, eivätkä vastuuta, jota ei lain mukaan voida rajoittaa.

10.5 Myyjä ei vastaa vaatimuksesta siltä osin kuin:

• asia on otettu huomioon tilinpäätöksessä tai Kauppahinnassa;
• se johtuu lain tai kirjanpitokäytännön muutoksesta tämän sopimuksen päivämäärän jälkeen;
• se johtuu jostakin, minkä Ostaja tai Konserni teki tai sopi Toteutuksen jälkeen, muutoin kuin tavanomaisessa toiminnassa tai lain edellyttämällä tavalla; tai
• Ostaja saa vahingon korvattua vakuutuksesta tai kolmannelta osapuolelta.

10.6 Ostajan on ryhdyttävä kohtuullisiin toimiin vahinkonsa rajoittamiseksi ja ilmoitettava Myyjälle viipymättä kolmannen osapuolen vaatimuksesta, joka voi johtaa tämän sopimuksen mukaiseen vaatimukseen, sekä annettava Myyjän osallistua sen puolustamiseen. Ostaja ei saa sopia vaatimuksesta ilman Myyjän suostumusta, jota Myyjä ei kohtuuttomasti kieltäydy antamasta.

10.7 Ostaja ei saa saada korvausta useammin kuin kerran samasta vahingosta.

10.8 Ostajan ajoissa ilmoittama vaatimus raukeaa, ellei Ostaja ryhdy oikeudellisiin toimiin 6 kuukauden kuluessa ilmoituksen antamisesta tai siitä, kun määrä on tiedossa, jos se on myöhemmin.

11. Vero

11.1 Myyjä maksaa Ostajalle pyynnöstä sellaisen Veron määrän, jonka Konsernin on maksettava tai jonka se on maksanut ja joka liittyy aikaan ennen Toteutusta tai ennen Toteutusta ansaittuihin tuloihin, voittoihin tai tuottoihin taikka ennen Toteutusta tapahtuneisiin tapahtumiin, siltä osin kuin Veroa ei ole varattu Toteutustilinpäätöksessä tai viimeisimmässä tilinpäätöksessä. Myyjä ei vastaa Verosta, joka johtuu Ostajan Toteutuksen jälkeisistä toimista, jotka olivat tavanomaisen toiminnan ulkopuolella.

11.2 Ostajan on ilmoitettava Myyjälle tämän kohdan mukaisesta vaatimuksesta määräajassa, joka on 6 vuotta Toteutuksesta.

11.3 Myyjä vastaa Osakkeiden myynnistä saamansa voiton verotuksesta. Ostaja vastaa Osakkeiden siirrosta mahdollisesti suoritettavasta leimaverosta, varainsiirtoverosta tai rekisteröintimaksusta, ellei laki aseta vastuuta Myyjälle.

11.4 Myyjä auttaa Ostajaa kaikissa riidoissa veroviranomaisen kanssa, jotka voivat johtaa tämän kohdan mukaiseen vaatimukseen, ja Ostajan pyynnöstä hoitaa ne, osapuolten sopimalla tavalla ja kustannuksella. Kumpikaan ei sovi riitaa ilman toisen suostumusta, jota ei kohtuuttomasti kieltäydytä antamasta.

12. Myyjän sitoumukset Toteutuksen jälkeen

12.1 Myyjä ei seuraavana ajanjaksona (”Kieltoaika”) ja seuraavalla alueella suoraan tai toisen henkilön kautta harjoita, neuvo, omista osuutta (lukuun ottamatta vähäistä osuutta listatussa yhtiössä) tai työskentele liiketoiminnassa, joka kilpailee Konsernin liiketoiminnan kanssa:

3 vuotta, Suomessa ja Ruotsissa

12.2 Kieltoaikana Myyjä ei myöskään yritä taivutella Konsernin asiakasta, toimittajaa tai työntekijää lopettamaan liiketoimintaansa sen kanssa tai jättämään sitä, eikä käytä Konsernin nimeä tai sitä lähellä olevaa nimeä.

12.3 Myyjä pitää luottamuksellisina kaikki Konsernia koskevat tiedot eikä käytä niitä Toteutuksen jälkeen, ellei laista muuta johdu.

12.4 Osapuolet katsovat nämä sitoumukset kohtuullisiksi ja annetuiksi sen liikearvon suojaamiseksi, josta Ostaja maksaa. Jos tuomioistuin katsoo jonkin osan laajemmaksi kuin laki sallii, sitä supistetaan siinä määrin kuin sen voimassaoloon tarvitaan. Jos tässä kohdassa ei ole esitetty aikaa tai aluetta, kilpailukieltoa ei sovelleta.

12.5 Ostaja huolehtii Toteutuksen jälkeen siitä, että Konserni vapauttaa Myyjän takauksesta tai vakuudesta, jonka Myyjä on antanut Konsernin veloista, tai vapauttaa Myyjän sen perusteella esitetyistä vaatimuksista, sekä maksaa takaisin Myyjän Konsernille antaman lainan ehdoilla, joista osapuolet sopivat kirjallisesti.

13. Yleiset määräykset

• Kumpikin osapuoli vastaa omista kustannuksistaan tämän sopimuksen osalta.
• Tämän sopimuksen mukaiset ilmoitukset on tehtävä kirjallisesti, ja ne voidaan lähettää sähköpostitse tai toimittaa tämän sopimuksen alussa olevaan osoitteeseen tai toiseen osoitteeseen, jonka osapuoli on ilmoittanut toiselle kirjallisesti.
• Kumpikaan osapuoli ei saa siirtää tämän sopimuksen mukaisia oikeuksiaan toiselle ilman toisen osapuolen kirjallista suostumusta, paitsi että Ostaja voi siirtää ne konserniinsa kuuluvalle yhtiölle ilmoittamalla siitä kirjallisesti Myyjälle.
• Tämä sopimus on osapuolten välinen koko sopimus Osakkeista. Se korvaa kaiken aiemmin sanotun tai kirjoitetun. Muutoksen on oltava kirjallinen, ja molempien osapuolten on allekirjoitettava se. Kumpikin osapuoli vahvistaa, ettei se ole luottanut mihinkään lausumaan, jota ei ole kirjattu tähän sopimukseen, petostapausta lukuun ottamatta.
• Oikeudet ja sitoumukset, joiden on tarkoitus jatkua Toteutuksen jälkeen, jatkuvat sen jälkeen, eikä Toteutus päätä niitä.
• Jos jokin tämän sopimuksen osa ei ole täytäntöönpanokelpoinen, muu osa pysyy voimassa.
• Se, ettei osapuoli käytä oikeuttaan heti, ei tarkoita sen luopumista oikeudesta.
• Henkilöllä, joka ei ole tämän sopimuksen osapuoli, ei ole oikeutta vaatia sen täytäntöönpanoa.
• Tämä sopimus voidaan allekirjoittaa erillisinä kappaleina ja sähköisesti, ja ne muodostavat yhdessä yhden sopimuksen.

14. Sovellettava laki ja riidat

Tähän sopimukseen ja siitä johtuviin riitoihin sovelletaan seuraavan valtion tai alueen lainsäädäntöä: Suomi. Osapuolet yrittävät ensin sovittaa riidan keskustelemalla siitä vilpittömässä mielessä 30 päivän ajan siitä, kun toinen niistä on ilmoittanut riidasta kirjallisesti.

Tämän sopimuksen mukaisten riitojen ratkaisupaikka on Helsinki. Miten riidat ratkaistaan

Kumpi tahansa osapuoli voi pyytää miltä tahansa tuomioistuimelta kiireellistä määräystä oikeuksiensa suojaamiseksi riidan ratkaisun ajaksi.

Allekirjoitukset

Myyjän puolesta: Maria Fontaine
Nimi ja asema: ______________
Allekirjoitus: ______________
Päiväys: ______________

Ostajan puolesta: Alder Holdings Oy
Nimi ja asema: ______________
Allekirjoitus: ______________
Päiväys: ______________